| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
|---|---|---|---|---|
| Noratis AG Eschborn |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 | 07.05.2019 |
 Noratis AGEschbornWKN: A2E4MK
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| (a) |
einen Betrag von EUR 4.682.466,10 zur Zahlung einer Dividende von EUR 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und |
| (b) |
den verbleibenden Betrag von EUR 5.185.003,28 auf neue Rechnung vorzutragen. |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 20. Juni 2019.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.
Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RGT Treuhand Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niddastraße 91, 60329 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 6
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. §§ 95, 96 Absatz 1 Alt. 6, 101 Absatz 1 AktG und Ziffer 8.1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 4. Oktober 2018 wurde Herr Dr. Florian Stetter als Nachfolger für Herrn Jens Bräutigam zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Ferner wurde Herr Christof K. Scholl durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 1. November 2018 als Nachfolger für Herrn Oliver Smits zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2019 endet die Amtszeit der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2019, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:
| a) |
Herr Dr. Florian Stetter, Erding, Vorsitzender des Vorstandes der RockHedge Asset Management AG |
| b) |
Herr Christof K. Scholl, Wiesbaden, Partner der NAI apollo group |
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Dr. Florian Stetter
| 1. |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG |
| 2. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Mitglied des Aufsichtsrats der C+P Immobilien AG |
Christof K. Scholl
| 1. |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine |
| 2. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine |
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.noratis.de/Unternehmen/
unter der Rubrik „Vorstand und Aufsichtsrat“ zur Verfügung gestellt
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Ergänzung der Satzung
Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Überwachungs- und Kontrolltätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats soll die Vergütung des Aufsichtsrats auch zum Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft angepasst werden. Gemäß den gesetzlichen Anforderungen sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht.
Vor diesem Hintergrund soll die in Ziffer 13.1 der Satzung festgelegte jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR 10.000 um EUR 15.000 auf EUR 25.000 erhöht werden. Die in Ziffer 13.2 der Satzung festgelegte jährliche Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden soll das 2-fache der festen Vergütung und die des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrate das 1,5-fache der festen Vergütung betragen. Im Übrigen sollen die Regelungen in den weiteren Absätzen von Ziffer 13 der Satzung unverändert bleiben. Die Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung sollen ab dem 1. Januar 2019 wirksam sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ziffer 13.1 und 13.2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
| „13.1 | Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000, gegebenenfalls zuzüglich Umsatzsteuer. |
| 13.2 | Abweichend von Klausel 13.1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung, jeweils gegebenenfalls zuzüglich Umsatzsteuer.“ |
Im Übrigen bleibt Ziffer 13 der Satzung unverändert.
Mit Wirksamkeit der Änderung von Ziffer 13.1 und 13.2 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr.
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung von Ziffer 4 der Satzung
Die durch die Satzung der Gesellschaft vom 22. Mai 2017 geschaffene und in Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wurde im Rahmen der im Mai 2018 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht teilweise ausgenutzt und beträgt derzeit EUR 318.103,00.
Um der Noratis AG auch künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll zusätzlich zu dem bestehenden Genehmigten Kapital 2018 ein weiteres genehmigtes Kapital 2019 mit einer Laufzeit bis zum 16. Juni 2024 und der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2019). Das bestehende Genehmigte Kapital 2017 soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben werden und die Satzung soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Die in Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 21. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 318.103 durch Ausgabe von bis 318.103 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wird nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 4 mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben. |
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2024 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.340.948,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.340.948 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen. |
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| 3. |
Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung erhalten mit Eintragung der Aufhebung der bisherigen Absätzen 4.2 bis 4.5 der Satzung im Handelsregister die folgende Fassung:
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| 4. |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2019 in das Handelsregister eingetragen wird. |
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung von Ziffer 4 der Satzung):
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 17. Juni 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das noch in Höhe von EUR 318.193,00 bestehende Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Genehmigtes Kapital 2019) zu beschließen.
Der Vorstand hat die in Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 21. Mai 2022 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 1.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), in Höhe von EUR 681.897,00 im Rahmen der im Mai 2018 durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Die Satzung enthält daher derzeit in Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 ein Genehmigtes Kapital 2017, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 318.103,00 durch Ausgabe von bis zu 318.103 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Darüber hinaus enthält die Satzung in Ziffer 4 Abs. 4.8 bis 4.11 ein Genehmigtes Kapital 2018, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 460.000,00 durch Ausgabe von bis zu 460.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
Das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Juni 2019 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juni 2024 um bis zu insgesamt EUR 1.340.948,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.340.948 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2019 beträgt damit rund 37,23 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Zusammen mit dem noch vorhandenen Genehmigten Kapital 2018 stünde dem Vorstand damit insgesamt ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung.
Das Genehmigte Kapital 2019 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und schnell und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist dabei bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, da den Aktionären letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
| 1. |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern. Die als freien Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. |
| 2. |
Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Kapitalmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form des Bezugsrechtsauschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs der betreffenden Gattung eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten. |
| 3. |
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird. Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern bzw. den Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Bezugsberechtigten werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen bzw. einer Platzierung zu besseren Bedingungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. |
| 4. |
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden zur Ausgabe von insgesamt bis zu 36.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien , soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Zur Vereinfachung der Abwicklung können die Aktien zu diesem Zweck auch gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut gezeichnet werden, damit die Gesellschaft die so gezeichneten Aktien zurückerwerben kann, um diese an die berechtigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auszugeben. Hierdurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, die Leistungen ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG mit der Ausgabe von Aktien zu honorieren und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter so am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Eine Incentivierung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durch eine Beteiligung am Erfolg der Noratis Aktien an der Börse liegt auch im Interesse der Aktionäre. Zudem stellt das Instrument der Mitarbeiterbeteiligung einen Vorteil in der Personalgewinnung dar, um sich von Mitbewerbern zu unterscheiden. Nur wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, ist es der Gesellschaft möglich, Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auszugeben. Ferner handelt es sich bei den unter dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien nur um einen verhältnismäßig kleinen Teil des derzeitigen Grundkapitals (knapp 1 %). Die Aktionäre werden daher ohnehin nur gering verwässert und haben stets die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. |
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 15.1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 27. Mai 2019, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweiszeitpunkt“), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Noratis AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49-(0)89 -210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweiszeitpunkt hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte pdf-Datei) übermittelt werden:
Noratis AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49-(0)89 -210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter
www.noratis.de/investor-relations/
unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter
www.noratis.de/investor-relations/
unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens am 14. Juni 2019, 17:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 180.095 oder 180.095 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 23. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.
Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Noratis AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.noratis.de/investor-relations/
unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Noratis AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49-(0)89 -210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 2. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.noratis.de/investor-relations/
unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.noratis.de/investor-relations/
unter der Rubrik „Hauptversammlung“.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 3.601.897 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 3.601.897 Stimmrechte.
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz. 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Wiederspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Noratis AG
Hauptstraße 129
65760 Eschborn
Germany
Telefon: +49 (0)69 – 170 77 68-20
Fax: +49 (0)69 – 170 77 68-24
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: DDI – Deutsches Datenschutz Institut GmbH, Hessenring 71, 61348 Bad Homburg.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.noratis.de/investor-relations/
unter der Rubrik „Hauptversammlung“. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Eschborn, im Mai 2019
Noratis AG
Der Vorstand