Realisierte Maßnahmen

Wie im Aktionärsschreiben vom Oktober 2016 und auf der letzten Hauptversammlung dargelegt, ist es unser Ziel, eine nachhaltige Beteiligung an der in 2016 verschmolzenen DZ BANK AG sicherzustellen, um das Schachtelprivileg nachhaltig zu sichern und einen maßgeblichen regionalen Einfluss auf die Entscheidungen und die Entwicklung der Zentralbank erhalten zu können.

Erste Schritte auf diesem Weg waren die Erhöhung der Beteiligung an der DZ BANK AG durch den Erwerb von Aktien der DZ BANK AG durch unsere Gesellschaft sowie die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung, in deren Rahmen Aktien der DZ BANK AG als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht worden sind.

Ein weiterer großer Schritt war die Gründung der NGB AG & Co. KG mit unserer Gesellschaft als Komplementärin, um unseren Aktionären die Möglichkeit zu eröffnen, die Aktien an unserer Gesellschaft in diese einzubringen, um hierdurch Steuersparpotentiale realisieren zu können.

Langfristige und nachhaltige Absicherung der Ziele und Interessen unserer Gesellschaft durch einen Beitritt zur N-M-S Holding

Neben diesen Maßnahmen ist es aus unserer Sicht zur nachhaltigen und langfristigen Sicherung unserer Ziele erforderlich, dass die NGB AG der N-M-S Holding, Neu-Isenburg, beitritt.

Die N-M-S Holding wurde in 2016 von der DZ Holding GmbH & Co. KG, Neu-Isenburg (DZH) und der Beteiligungsgesellschaft DZ mbH, München (BDZ) gegründet und schon mit Blick auf den möglichen Beitritt der NGB AG „Nord-Mitte-Süd Beteiligungsholding GmbH & Co. KG“ genannt.

Die N-M-S Holding wäre nach Beitritt der NGB AG mit ca. 37 % der größte Anteilseigner der DZ BANK AG. Die NGB AG wiederum würde an der N-M-S Holding einen Anteil von ca. 40 % halten.

Dadurch wäre die NGB AG der größte Gesellschafter des größten Aktionärs der DZ BANK AG – der N-M-S Holding –, was die Einflussmöglichkeiten auf die DZ BANK AG langfristig sichern würde. Daneben wäre in Anbetracht dieser Beteiligungsgrößen das für unsere Aktionäre wichtige Schachtelprivileg langfristig gesichert.

Durch die konkrete gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung auf Ebene der N-M-S Holding wäre sichergestellt, dass der Willensbildungsprozess weiterhin auf der Ebene der beteiligten Holdings als Gesellschafter der N-M-S Holding stattfinden würde. Hierzu wurden insbesondere in § 13 des Gesellschaftsvertrags der N-M-S Holding Regelungen getroffen, die dies sicherstellen.

Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung der DZ BANK AG bedarf es bisher und würde es auch im Fall einer Beteiligung der NGB AG der vorherigen Abstimmung in der jeweiligen Gesellschaft der beteiligten Holdings bedürfen. Weiterhin würde auch nach „Zwischenschaltung“ der N-M-S Holding eine Vollausschüttung der Dividendenzahlungen an die Gesellschafter der NMS Holding nach Abzug der Kosten und Berücksichtigung von Steuern auf Holding-Ebene erfolgen.

Insgesamt sehen wir den Beitritt unserer Gesellschaft zu der N-M-S Holding aus den vorstehend genannten Gründen als äußerst vorteilhaft für die Gesellschaft und für unsere Aktionäre an.

Voraussetzungen für einen Beitritt zur N-M-S Holding

Die Einbringung des gesamten Geschäftsbetriebes in die N-M-S Holding ist allerdings von dem vorherigen Eintritt einiger Voraussetzungen abhängig.

Die erste Voraussetzung für die Einbringung des gesamten Geschäftsbetriebes in die N-M-S Holding gegen Gewähr einer Kommanditbeteiligung ist, dass dieses Vorhaben steuerneutral ist.

Um dies sicherzustellen, ist eine verbindliche Auskunft über die Steuerneutralität des Vorhabens von der N-M-S Holding bei dem – für die N-M-S Holding – zuständigen Finanzamt eingeholt worden.

Das für die N-M-S Holding zuständige Finanzamt Offenbach II hat die angefragte verbindliche Auskunft am 24. Juli 2020 positiv beschieden.

Vor der geplanten Ausgliederung der Aktien an der DZ BANK AG auf die N-M-S Holding bedarf es – im Rahmen der verbindlichen Auskunft als steuerlich unbedenklich angesehen – einer vorherigen Auslagerung aller übrigen, nicht zur Übertragung auf die N-M-S Holding vorgesehenen Assets der Gesellschaft auf die NGB AG & Co. KG.

Weiter ist die Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) (Inhaberkontrollverfahren) und eine Genehmigung des Kartellamtes bezüglich der geplanten Maßnahme einzuholen.

Soweit die Freigaben durch die BaFin und das Kartellamt erfolgen, soll anschließend die finale Umsetzung des Vorhabens durchgeführt werden.

Ein entsprechender Vertragsentwurf ist im Rahmen des Antrags auf Erteilung der verbindlichen Auskunft dem Finanzamt Offenbach zur Bewertung des gesamten Vorhabens übersandt worden.

Fazit

Den Beitritt unserer Gesellschaft zur N-M-S Holding sehen wir als wichtige Maßnahme dafür an, den Einfluss unserer Gesellschaft auf die DZ BANK AG und das für unsere Aktionäre wichtige Schachtelprivileg zu sichern. Da die Finanzbehörden das Vorhaben als steuerneutral ansehen, halten wir es für vorteilhaft für unsere Gesellschaft, dieses Vorhaben in die Tat umzusetzen, sobald die Genehmigungen der BaFin und des Kartellamtes vorliegen.

Wir bitten unsere Aktionäre daher, zu dieser für unsere Gesellschaft wichtigen Maßnahme ihre Zustimmung zu erteilen.

Nord-Mitte-Süd DZ Beteiligungsholding GmbH & Co. KG mit Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRA 42316, Wilhelm-Haas-Platz, 63263 Neu-Isenburg, vertreten durch ihre Komplementärin, die NMS DZ Verwaltungs GmbH (AG Offenbach am Main, HRB 49511, diese vertreten durch ihre gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer Eva Wunsch-Weber und Dr. Gerhard Walther

und der

Norddeutsche Genossenschaftliche Beteiligungs-Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 7628, Berliner Allee 5, 30175 Hannover vertreten durch ihre gesamtvertretungsberechtigten Vorstände Henning Deneke-Jöhrens, Klaus Krömer und Stephan Schack

Die NMS DZ KG ist (Stand per 15.10.2020) eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit einem Festkapital von EUR 395.795.639, davon EUR 24.959,85 als Haftsumme beim Handelsregister eingetragen. Gesellschafter der Gesellschaft (im Folgenden: Altgesellschafter) sind

Die NMS DZ KG hat als Geschäftszweck den Erwerb und die Verwaltung von direkten und indirekten Beteiligungen an der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (nachfolgend: DZ BANK AG). Der Geschäftszweck beschreibt den Umfang des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs „Beteiligungsverwaltung“ der Gesellschaft. Für die Gesellschaft gilt der Gesellschaftsvertrag in seiner Fassung vom 29.08.2016 (im Folgenden: bestehender Gesellschaftsvertrag).

Die Altgesellschafter nehmen NGB AG mit wirtschaftlicher Wirkung zum xx.xx.xxx, 0:00 Uhr (im Folgenden: Stichtag) als weiteren Kommanditisten mit einer Einlage im Nennbetrag von EUR xxx auf, davon sind EUR yyy als Haftsumme in das Handelsregister einzutragen und auf dem Kapitalkonto I, der verbleibende Betrag in Höhe von EUR zzz auf dem Kapitalkonto II zu verbuchen. NGB AG tritt der Gesellschaft als weiterer Kommanditist bei. Die Aufnahme/der Beitritt von NGB AG steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung von NGB AG als Kommanditist mit einer Haftsumme von EUR yyy in das Handelsregister (im Folgenden: Beitrittsbedingung). Nach Erfüllung der Beitrittsbedingung stellen sich die Beteiligungsverhältnisse am Festkapital der Gesellschaft wie folgt dar:

Die NGB AG erbringt ihre Einlageverpflichtung auf das Kapitalkonto I durch Bareinlage und auf das Kapitalkonto II durch Sacheinlage.

Die NGB AG bringt zur Erfüllung der Sacheinlageverpflichtung ihren gesamten wesentlichen, d.h. funktional notwendigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb „Beteiligungsverwaltung“ (nachstehend kurz: Geschäftsbetrieb) gemäß § 24 UmwStG gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten mit allen dazugehörigen wesentlichen Betriebsgrundlagen zu Buchwerten in die Gesellschaft ein. Die Einbringung erfolgt auf der Grundlage der nachfolgenden Bestimmungen.

Die NGB AG bringt hiermit zum [bitte ergänzen] 0.00 Uhr (Übertragungsstichtag) in die NMS DZ KG nachstehend aufgeführte Aktiva und Passiva, nämlich sämtliche unmittelbar zum übertragenen Geschäftsbetrieb zugehörigen funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen i.S.d. § 24 UmwStG ein:

Soweit nach diesem § 2 einzubringende Vermögensgegenstände einem Eigentumsvorbehalt unterliegen, wird das der NGB AG zustehende Anwartschaftsrecht übertragen.

Soweit der Buchwert der Sacheinlage den Betrag der Einlageverpflichtung übersteigt, wird der übersteigende Wert dem Kapitalkonto III der NGB AG gutgeschrieben.

Mit Wirkung zum Übertragungsstichtag übernimmt die Gesellschaft alle sich auf den übernommenen Geschäftsbetrieb beziehenden Verträge nach Anlage II.

Die Gesellschaft wird unverzüglich nach Abschluss dieses Vertrages die Zustimmung der jeweiligen Dritten zur Vertragsübernahme gemäß Absatz 1 einholen. Die NGB AG wird sie hierbei unterstützen. Stimmt der dritte Vertragspartner der Vertragsübernahme nicht zu, werden sich die NGB AG und die Gesellschaft im Innenverhältnis durch eine jeweils zu treffende Regelung so stellen, als sei die Vertragsübernahme wirksam zum Übertragungsstichtag erfolgt.

Verbindlichkeiten, die sich auf die gemäß § 2 Abs. 1 übertragenen Vermögensgegenstände beziehen;

Leistungsverpflichtungen (einschließlich zugehöriger Nebenpflichten) aus den gemäß § 4 übernommenen Verträgen, soweit diese vertraglich nach dem Übertragungsstichtag zu erfüllen sind;

Rückstellungen und sonstige betriebliche Verbindlichkeiten.

Gegenstand der Einbringung ist der gesamte Geschäftsbetrieb „Beteiligungsverwaltung“ mit allen dem Geschäftsbetrieb „Beteiligungsverwaltung“ zuzuordnenden funktional wesentlichen geschäftlichen Aktivitäten, Eigentums-, Besitz- und sonstigen Rechten sowie Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einschließlich Eventualverbindlichkeiten und dafür bestehenden Rückstellungen, wie sie in § 2 bis § 5 beschrieben und in den Buchhaltungsunterlagen der NGB AG aufgeführt sind.

Soweit einzelne dem Geschäftsbetrieb zuzuordnende Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen und/oder Verbindlichkeiten), die nach diesem Vertrag als funktional wesentlich übertragen werden sollen, in den Bestimmungen dieses Vertrages nicht oder nicht hinreichend bezeichnet sein sollten, sind sie gleichwohl von der Einbringung und Übertragung erfasst, es sei denn, sie sind in diesem Vertrag ausdrücklich ausgenommen.

Sofern Wirtschaftsgüter, Verbindlichkeiten (einschließlich Prozessrechtsverhältnisse) oder Vertragsverhältnisse, die nach diesem Vertrag als funktional wesentlich übertragen werden sollen, aus welchen Gründen auch immer nicht übertragen werden, werden sich die Vertragsparteien so stellen, wie sie stünden, wenn diese Gegenstände übertragen worden wären.

Die Einbringung erfolgt sowohl handels- als auch steuerrechtlich zu Buchwerten.

Die Parteien gehen davon aus, dass die vertragsgegenständlichen Einbringungen zu Buchwerten gemäß § 24 UmwStG erfolgen. Sofern durch eine abweichende Beurteilung eine Seite Vorteile, die andere Seite hingegen Nachteile erleidet, ist die bevorteilte Seite zum Vorteilsausgleich verpflichtet.

Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht.

Alle Anpassungen oder Ergänzungen oder Änderungen oder Kündigung dieses Einbringungsvertrags, einschließlich dieser Bestimmung, sollen nur dann wirksam sein, wenn sie in Schriftform erfolgen, es sei denn, es ist eine strengere Form (z. B. notarielle Beurkundung) nach dem anwendbaren Recht erforderlich. Alle Verzichte, Genehmigungen, Zustimmungen nach diesem Vertrag müssen ausdrücklich und in Textform erfolgen.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Einbringungsvertrags unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt.