Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nordzucker AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 28. Februar 2017 sowie der Lageberichte für die Nordzucker AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016/2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung vorgesehen.

Der Jahresabschluss der Nordzucker AG, der Konzernabschluss, die Lageberichte des Vorstands für die Nordzucker AG und den Konzern, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen, Küchenstraße 9, 38100 Braunschweig, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Geschäftsbericht auch auf der Internetseite der Nordzucker AG unter

zugänglich.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016/2017 in Höhe von EUR 53.131.430,00 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am Dienstag, 11. Juli 2017, fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das am 1. März 2017 begonnene Geschäftsjahr 2017/2018 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 7 Ziffer 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft ab Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, aus 15 Mitgliedern und setzt sich aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 5 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen (§ 7 Ziffer 1 der Satzung, §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Absatz 1 Nummer 1 Drittelbeteiligungsgesetz).

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juli 2017 enden turnusgemäß die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner Helmut Bleckwenn, Gerhard Borchert, Joachim Engelke, Michael Gerlif, Dr. Hans Theo Jachmann, Rainer Knackstedt, Hans-Christian Koehler und Grit Worsch.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juli 2017 folgende Personen zu Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Bei seinem Vorschlag zur Wahl der vorstehend genannten Kandidaten hat der Aufsichtsrat die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegte Regelaltersgrenze sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigt und sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten können Sie den Lebensläufen der Kandidaten entnehmen, die als Anlage zu dieser Einladung beigefügt sind.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats bestehen hinsichtlich aller Kandidaten keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligtem Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“).

Es ist vorgesehen, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen (Ziffer 5.4.3 Satz 1 des DCGK).

Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats schlägt vor, Hans-Christian Koehler in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen (Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK).

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Aktiengesetz, zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien auszuschließen

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 5.366.811 Aktien oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Um dem aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz zu genügen, hat der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen.

Dem Vorstand soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, ausschließlich oder überwiegend Aktien nur einer Aktiengattung zu erwerben, sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung über mehr als eine Aktiengattung verfügen. Dies kann etwa der Fall sein, wenn der Vorstand von der Ermächtigung in § 4 Ziffer 12 der Satzung der Gesellschaft Gebrauch macht und im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals beschließt, stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben.

Insbesondere im Hinblick auf den Erwerbsanlass oder den Verwendungszweck der zurück zu erwerbenden Aktien, kann die Beschränkung auf eine Aktiengattung gerechtfertigt sein, wenn z. B. eine Unternehmensbeteiligung rückabgewickelt und die hierfür ausgegebenen Aktien eingezogen werden sollen.

Kaufangebote oder Aufforderungen zur Abgabe von Verkaufsangeboten sind grundsätzlich an jeweils alle Aktionäre einer Gattung zu richten. Das Volumen des an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann aber begrenzt werden. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden.

In diesen Fällen sowie in dem oben erwähnten Fall des Rückkaufs nur innerhalb einer Aktiengattung ist ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den in diesen Fällen liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Auf Verlangen der Aktionärin Union-Zucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 15. Mai 2017 wird gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 Aktiengesetz die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juli 2017 um folgenden Gegenstand zur möglichen Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

Die Satzung der Nordzucker AG wird in § 7 durch Einfügung eines neuen Absatzes 2 wie folgt geändert:

„Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden.“

Der bisherige Absatz 2 bleibt als neuer Absatz 3 bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen die Ablehnung des vorliegenden Antrags der Aktionärin Union-Zucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Der Aufsichtsrat wird bereits auf Grundlage des DCGK über die Anwendung der Empfehlung in Ziffer 5.4.2 beraten. Die Empfehlung des DCGK lautet: „Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; der Aufsichtsrat soll dabei die Eigentümerstruktur berücksichtigen.“ Eine Aufnahme in die Satzung ist daher nicht erforderlich.