NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Nürnberg
Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 (WKN 843596)
Nichtvinkulierte Namensaktien: ISIN DE000A30U911 (WKN A30U91)
Kennung des Ereignisses:
Vinkulierte Namensaktien: GMETNBG623RS
Nichtvinkulierte Namensaktien: GMETNBG723RS
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am Freitag, 28. April 2023, 10:00 Uhr (MESZ),
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Diese Unterlagen sind im Internet unter
als Bestandteil des Geschäftsberichts sowie als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht, ab Einberufung der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung zugänglich. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien entfallende Teilbetrag wird bei einer Ausschüttung von 3,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich einer Ermächtigung für virtuelle Hauptversammlungen und damit im Zusammenhang stehende Anpassungen, auch redaktioneller Art (§§ 13, 14 der Satzung der Gesellschaft) Die Hauptversammlungen der NÜRNBERGER Beteiligungs-AG in den Jahren 2021 und 2022 haben maßgeblich bedingt durch die COVID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlungen stattgefunden. Rechtsgrundlage hierfür war das „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“, dessen Geltungsdauer zum 31. August 2022 ablief. Durch das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (BGBl I 2022, Nr. 27, S. 1166ff; im Folgenden: „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen“) hat der Gesetzgeber unter anderem § 118a Aktiengesetz (AktG) neu in das Aktiengesetz eingefügt, der nunmehr virtuelle Hauptversammlungen möglich macht. Um auch in Zukunft im Rahmen des rechtlich Möglichen sowie im Rückblick auf die vergangenen Jahre bei unerwarteten Kontaktbeschränkungen in der Lage zu sein, Hauptversammlungen der NÜRNBERGER Beteiligungs-AG virtuell durchzuführen, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend modernisiert werden. Betroffen sind die §§ 13, 14 der Satzung der Gesellschaft, die Regelungen zur Durchführung von Hauptversammlungen enthalten. Nach § 118a Absatz 1 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Um in Zukunft virtuelle Hauptversammlungen zu ermöglichen, wird vorgeschlagen, die Satzung der Gesellschaft um eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands zu ergänzen. Hierzu soll in § 13 der Satzung der Gesellschaft ein neuer Absatz 7 eingefügt werden. Der Gesetzgeber hat festgelegt, dass eine solche Ermächtigung nur zeitlich begrenzt – für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung – erteilt werden kann. Der gesamte Zeitraum von fünf Jahren soll aktuell nicht ausgeschöpft werden, vielmehr soll die Ermächtigung vorerst für einen Zeitraum von zwei Jahren ab dem 28. April 2023, dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, erfolgen. Nach Ablauf dieser Zeitspanne kann anhand der Erfahrungen der Gesellschaft wie auch der Rechtspraxis entschieden werden, ob der Hauptversammlung erneut eine entsprechende Satzungspassage zur Beschlussfassung vorgelegt werden soll und wenn ja, für welchen Zeitraum. Daneben hat das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen“ auch zu einigen weiteren Änderungen des Aktiengesetzes geführt. So wurde in § 121 Absatz 5 AktG, der den Versammlungsort für Hauptversammlungen regelt, ein neuer Satz 3 angefügt, wonach im Fall der virtuellen Hauptversammlung § 121 Absatz 5 Sätze 1 und 2 AktG keine Anwendung findet. Vor diesem Hintergrund soll auch eine entsprechende Klarstellung in § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft erfolgen, der aktuell mit Bezug auf § 121 Absatz 5 AktG den Ort für Hauptversammlungen regelt. Hierfür wird vorgeschlagen, § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft um einen weiteren Satz zu ergänzen, der klarstellt, dass im Fall einer virtuellen Hauptversammlung die Regelung des § 13 Absatz 1 Satz 1 Satzung der Gesellschaft keine Anwendung findet. Darüber hinaus regelt der neue § 118a Absatz 2 Sätze 1 und 2 AktG, dass bei einer virtuellen Hauptversammlung – neben den Mitgliedern des Vorstands – die Mitglieder des Aufsichtsrats am Ort der Hauptversammlung teilnehmen sollen, sofern deren Teilnahme nicht nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG in bestimmten Fällen im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Bisher enthält die Satzung der Gesellschaft keine Regelung nach § 118 Absatz 3 AktG. Mit Bezug auf die letzten Jahre, in denen der Alltag von Hygieneregeln, insbesondere auch Abstandsgeboten, geprägt war, erscheint die Aufnahme einer entsprechenden Regelung in die Satzung der Gesellschaft sinnvoll. Darüber hinaus sollen weitere Falltypen definiert werden, in denen die Regelung Anwendung finden kann. Daher wird vorgeschlagen, in § 13 der Satzung der Gesellschaft einen neuen Absatz aufzunehmen, der den Mitgliedern des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet. Dies soll ermöglicht werden, wenn den Mitgliedern des Aufsichtsrats aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Regelung wird unter Berücksichtigung der bestehenden Absätze des § 13 der Satzung der Gesellschaft sowie des wie vorstehend erläuterten neuen Absatzes 7 als Absatz 8 eingefügt. Durch die Einfügung der neuen Absätze 7 und 8 in § 13 der Satzung der Gesellschaft würde sich dann die Nummerierung der bisherigen Absätze 7 bis 12 – ohne inhaltliche Änderung – dahingehend entsprechend ändern, dass die neue Nummerierung dieser Absätze 9 bis 14 lautet. Darüber hinaus wurden durch das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen“ in § 131 AktG, dem Auskunftsrecht des Aktionärs, sechs neue Absätze eingefügt, die allein Regelungen für die virtuelle Hauptversammlung betreffen (§ 131 Abätze 1a bis 1f AktG). Nach § 131 Absatz 1f AktG kann der Versammlungsleiter festlegen, dass „das Auskunftsrecht nach Absatz 1, das Nachfragerecht nach Absatz 1d und das Fragerecht nach Absatz 1e in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen“. Aktuell enthält § 14 der Satzung der Gesellschaft (mit der Überschrift „Vorsitz in der Hauptversammlung“) auch Regelungen zum Auskunftsrecht beziehungsweise zum Frage- und Rederecht des Aktionärs. Mit Bezug auf § 131 Absatz 1f AktG wird vorgeschlagen, § 14 der Satzung der Gesellschaft zur Klarstellung um einen neuen Absatz 3 entsprechend zu ergänzen. Anlässlich dieser Änderung soll der gesamte § 14 der Satzung der Gesellschaft redaktionell überarbeitet werden, wobei die einzelnen Themenbereiche in separate Absätze gegliedert werden, ohne dass sich – im Vergleich zu der bisherigen Formulierung – inhaltlich grundsätzlich etwas ändert. So würde der künftige Absatz 1, wie bisher auch, Regelungen zum Vorsitz in der Hauptversammlung beinhalten. Absatz 2 würde den Ablauf der Hauptversammlung regeln. In Absatz 3 würde sich, wie vorstehend erläutert, die Regelung mit Bezug auf § 131 Absatz 1f AktG wiederfinden und Absatz 4 eine Regelung zu den Abstimmungen enthalten. Die bisherige Überschrift „Vorsitz in der Hauptversammlung“ würde zur Klarstellung um „und Leitungsbefugnisse“ erweitert werden. Folglich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, §§ 13 Absatz 1, 14 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen sowie in § 13 der Satzung der Gesellschaft zwei neue Absätze einzufügen, nämlich Absatz 7 und Absatz 8, wodurch sich – ohne inhaltliche Änderungen – die Nummerierung der nachfolgenden Absätze von bisher Absätze 7 bis 12 auf Absätze 9 bis 14 entsprechend erhöht:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Beschlussfassung des Aufsichtsrats (§ 9 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft) In § 9 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist die Beschlussfassung des Aufsichtsrats geregelt. So ist in § 9 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft das Mehrheitserfordernis für Beschlüsse geregelt. Die Sätze 2 bis 4 enthalten vorrangig Regelungen zur Art und Weise der Beschlussfassung; das heißt, ob Beschlüsse in Sitzungen zu fassen sind oder auf andere Weise. Derartige Regelungen zur Art und Weise der Beschlussfassung müssen nicht zwingend in der Satzung festgelegt werden, sondern können in die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat aufgenommen werden. Daher enthält die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits heute entsprechende detaillierte Regelungen. Eine Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat bietet die Flexibilität, schneller an aktuelle Entwicklungen und Veränderungen angepasst werden zu können; wie zum Beispiel im Hinblick auf etwaige künftige Infektionslagen oder im Hinblick auf künftige technische Neuerungen. § 9 Absatz 2 Sätze 2 bis 4 der Satzung der Gesellschaft soll daher gestrichen werden. Folglich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 9 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Vergütung des Aufsichtsrats (§ 12 der Satzung der Gesellschaft) Im Hinblick auf die Angemessenheit der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit soll die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt ist, angepasst werden. Die jährliche, feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll von 40.000 EUR auf 30.000 EUR reduziert werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll künftig statt 80.000 EUR 60.000 EUR erhalten, die Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden statt jeweils 60.000 EUR 45.000 EUR. Zusätzlich soll jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss mit jeweils 15.000 EUR statt bisher 20.000 EUR vergütet werden, wobei auch weiterhin die Mitgliedschaft in dem nach § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) gebildeten Ausschuss und in dem Nominierungsausschuss nicht vergütet werden. Aktuell gibt es neben dem nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschuss und dem Nominierungsausschuss noch den Prüfungsausschuss, den Personalausschuss und den Ausschuss für Vermögensanlagen. Bisher erhielten alle Mitglieder der drei letztgenannten Ausschüsse, das heißt insbesondere auch der Vorsitzende eines Ausschusses, für jede Ausschussmitgliedschaft jeweils eine Vergütung in derselben Höhe. In Anbetracht des erhöhten Arbeitsaufwands und unter Berücksichtigung der Verantwortung, die der Vorsitz in einem Ausschuss mit sich bringt, wird vorgeschlagen, dass künftig der Vorsitzende in einem Ausschuss nicht – wie vorstehend erläutert – 15.000 EUR erhält, sondern 30.000 EUR. Da es aktuell keine stellvertretende Mitgliedschaft in einem Ausschuss gibt und auch in Zukunft kein Bedarf für eine solche Mitgliedschaft besteht, können die bisher in § 12 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft einschlägigen Passagen ersatzlos entfallen. Die Änderung der Vergütungsregelung soll erstmals für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gelten, dessen Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung beginnt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
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| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2023 läuft die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats ab. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzt sich aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Wahlen der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat fanden am 2. Februar 2023 statt. Somit sind nun insgesamt sechs Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Demnach schlägt der Aufsichtsrat vor, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat für eine Amtsperiode nach § 7 Absatz 2 Satz 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zu wählen:
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil. Es ist vorgesehen, dass Dr. Wolf-Rüdiger Knocke im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfinden wird, gewählt werden. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dr. Ludger Arnoldussen
Walter Bockshecker
Christine Bruchmann
Prof. Dr. Nadine Gatzert
Manuela Kiechle
Dr. Wolf-Rüdiger Knocke
Weitere Angaben zu den Kandidaten finden sich für Aktionäre im Online-Service unter
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| 9. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr 2023 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen. |
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II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Nutzung des Online-Service
Zur Nutzung des Online-Service entsprechend den nachfolgenden Erläuterungen ist eine Zugangsberechtigung Voraussetzung. Für die Nutzung des Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und verwenden ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Passwort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Passwort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Anmeldungen können schriftlich, per Telefax, E-Mail oder über den Online-Service erfolgen. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 21. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 oder
per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de
in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.nuernberger.de/hv
zugegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und verwenden ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Passwort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Passwort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Bei oder nach der Anmeldung können die Aktionäre auswählen, ob sie, alternativ zur persönlichen Teilnahme, einen Dritten (zum Beispiel auch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet) oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen oder ob sie ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.
Umschreibungen im Aktienregister
Für die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts ist neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister zum Zeitpunkt der Hauptversammlung.
Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche spätestens bis zum 21. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft vorliegen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 21. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach Anmeldung weiterhin verfügen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können auch einen Dritten bevollmächtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen und insbesondere ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auszuüben.
Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre – wie vorstehend im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erläutert – spätestens bis zum 21. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet sowie zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
bei Übersendung per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 und
bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de
zugehen.
Die Erteilung einer Vollmacht kann durch die Aktionäre im Zusammenhang mit der Bestellung einer Eintrittskarte für diesen Dritten auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter
www.nuernberger.de/hv
erfolgen und zwar bis zum 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ).
Eine Vollmacht kann unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erteilt werden, das unter
www.nuernberger.de/hv
zugänglich ist. Die Aktionäre erhalten ein entsprechendes Formular zudem zusammen mit der Einladung übersandt.
Mit der Rücksendung dieses Formulars oder der Verwendung des Online-Service wird zugleich gegenüber der NÜRNBERGER Beteiligungs-AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.
Neben der Übermittlung über den Postweg, per Telefax, per E-Mail oder über die Nutzung des Online-Service – wie vorstehend beschrieben – können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch am Tag der Hauptversammlung am Einlass zur Hauptversammlung erklärt beziehungsweise erbracht werden.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die am Tag der Hauptversammlung am Einlass abgegebenen Erklärungen, dann die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die postalisch übermittelten Erklärungen berücksichtigt.
4. Besonderheiten für die Bevollmächtigung von Intermediären und von geschäftsmäßig Handelnden
Abweichend von der vorstehend erläuterten Möglichkeit, einen Dritten zu bevollmächtigen (Abschnitt „3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“), können Aktionäre auch einen Intermediär (zum Beispiel ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (§ 135 Absatz 8 AktG), bevollmächtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen und insbesondere ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auszuüben.
Voraussetzung hierfür ist auch hier, dass die Aktionäre – wie vorstehend im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erläutert – spätestens bis zum 21. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet sowie zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Absatz 4 AktG – das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und von Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
bei Übersendung per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 und
bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de
zugehen.
Eine Bevollmächtigung über den Online-Service ist hier nicht möglich.
Eine Vollmacht kann unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erteilt werden, das unter
www.nuernberger.de/hv
zugänglich ist. Die Aktionäre erhalten ein entsprechendes Formular zusammen mit der Einladung übersandt.
Mit der Rücksendung dieses Formulars wird zugleich gegenüber der NÜRNBERGER Beteiligungs-AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.
Neben der Übermittlung über den Postweg, per Telefax oder per E-Mail – wie vorstehend beschrieben – können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch am Tag der Hauptversammlung am Einlass zur Hauptversammlung erklärt beziehungsweise erbracht werden.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die am Tag der Hauptversammlung am Einlass abgegebenen Erklärungen, dann die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die postalisch übermittelten Erklärungen berücksichtigt.
5. Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet allen Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) vertreten zu lassen. In diesem Fall ist ebenfalls für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen zu von der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG oder als Antrag nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden (zum Beispiel Einzelentlastungen bei den Tagesordnungspunkten 3 und 4), gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter insbesondere keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder deren Änderung können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
bei Übersendung per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 und
bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de
zugehen.
Die Erteilung einer Vollmacht für die Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können Aktionäre auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter
www.nuernberger.de/hv
vornehmen und zwar bis zum 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ).
Neben der Übermittlung über den Postweg, per Telefax, per E-Mail oder über den Online-Service – wie vorstehend beschrieben – können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder deren Änderung auch am Tag der Hauptversammlung am Einlass zur Hauptversammlung erklärt beziehungsweise erbracht werden.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erteilt werden, das unter
www.nuernberger.de/hv
zugänglich ist. Die Aktionäre erhalten ein entsprechendes Formular zudem zusammen mit der Einladung übersandt. Mit der Rücksendung dieses Formulars oder der Verwendung des Online-Service wird zugleich gegenüber der NÜRNBERGER Beteiligungs-AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.
Auch nach der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten (siehe dazu vorstehender Abschnitt 3 und Abschnitt 4) wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und diese werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die am Tag der Hauptversammlung am Einlass abgegebenen Erklärungen, dann die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die postalisch übermittelten Erklärungen berücksichtigt.
6. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre beziehungsweise Bevollmächtigte können, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ihr Stimmrecht nach § 13 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge aufgrund von Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG oder Anträgen von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG möglich.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
bei Übersendung per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 und
bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de
zugehen.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular verwendet werden, das unter
www.nuernberger.de/hv
zugänglich ist. Die Aktionäre erhalten ein entsprechendes Formular zudem zusammen mit der Einladung übersandt.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann durch Aktionäre zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter
www.nuernberger.de/hv
erfolgen und zwar bis zum 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ).
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden (zum Beispiel Einzelentlastungen bei den Tagesordnungspunkten 3 und 4), gilt eine hierzu erteilte Stimmabgabe entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.
Auch nach Stimmabgabe (Briefwahl) können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten (siehe dazu vorstehende Ziffer 3 und Ziffer 4) wahrnehmen zu lassen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die am Tag der Hauptversammlung am Einlass abgegebenen Erklärungen, dann die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die postalisch übermittelten Erklärungen berücksichtigt.
7. Eintrittskarte
Jeder zur Teilnahme berechtigte Aktionär und Bevollmächtigte erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Diese wird unmittelbar vor der Hauptversammlung am Einlass bereitgehalten. Die Teilnehmer werden gebeten, sich mit ihrem Personalausweis oder ihrem Reisepass auszuweisen.
8. Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.016.000 EUR oder 576.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl – 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am 3. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die ihr bis 13. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
www.nuernberger.de/hv
veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anträge von Aktionären nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder oder für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers nach § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
bei postalischer Übersendung:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
per Telefax an die Nummer: 0911 531-3945 oder
per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Das Recht nach § 131 Absatz 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Den Aktionären ist nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
9. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Einberufung und alle von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen zur Hauptversammlung sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar:
www.nuernberger.de/hv
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
10. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Von den insgesamt ausgegebenen 11.520.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
11. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister erhalten Aktionäre unter
www.nuernberger.de/datenschutz
Nürnberg, im März 2023
Vorstand der Gesellschaft
Personen und Funktionsbezeichnungen stehen für alle Geschlechter gleichermaßen.