OTI Greentech AGBerlin-WKN A0HNE8-Einladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 11. September 2018 um 11:30 Uhr im Hotel Grand Hyatt Berlin, Marlene-Dietrich-Platz 2, 10785 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 Unter Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das nach Wirksamwerden der zu Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung noch EUR 34.173.438,00 betragende Grundkapital der Gesellschaft, um EUR 32.374.836,00 auf EUR 1.798.602,00 mit bilanzieller Rückwirkung zum 31. Dezember 2017 herabzusetzen. Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 19:1 erfolgen, um in Gesamthöhe von EUR 32.374.836,00 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie soll in der Weise durchgeführt werden, dass jeweils 19 auf den Inhaber lautende Stückstammaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückstammaktie zusammengelegt werden. Der Hauptversammlung wird daher vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft mit bilanzieller Rückwirkung zum 31. Dezember 2017 herabzusetzen. Ohne eine solche bilanzielle Rückwirkung würde der handelsrechtliche Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 36.169.724,06 sowie eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 3.727.000,00 ausweisen. Nach Auflösung der Rücklage gemäß § 229 Abs. 2 AktG würde der Bilanzverlust EUR 32.442.724,06 betragen. Der Ausgleich dieser Verluste wird nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands im laufenden Geschäftsjahr 2018 – und somit auch nicht zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung – nicht erfolgen. Im Falle einer Beschlussfassung und des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung würden in Höhe von EUR 32.374.836,00 Wertminderungen ausgeglichen und sonstige Verluste gedeckt. Der Bilanzverlust der Gesellschaft würde sich dann auf EUR 67.874,06 reduzieren. Vor diesem Hintergrund ist eine vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff AktG) in der vorgeschlagenen Art und Weise rechtlich zulässig. Die Herabsetzung soll dabei gemäß § 234 AktG mit bilanzieller Rückwirkung erfolgen. Die vorgeschlagene vereinfachte Kapitalherabsetzung ist vor diesem Hintergrund sachlich gerechtfertigt, angemessen und auch geboten. Die Verluste der Gesellschaft resultieren aus operativen Verlusten in den Geschäftsjahren 2015 bis 2017, außerplanmäßigen Abschreibungen sowie Verlusten aus dem Abgang von Finanzanlagen in den Geschäftsjahren 2016 bis 2017 und Abschreibungen von Darlehensforderungen gegen Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2017. Die Kapitalherabsetzung dient vorrangig der bilanziellen Bereinigung der in der Vergangenheit aufgelaufenen Verluste. Mittelfristig und bei entsprechender Erzielung von Jahresüberschüssen und bei Erwirtschaftung eines Bilanzgewinnes wäre es der Gesellschaft unter Berücksichtigung des § 233 AktG hierdurch leichter möglich, Dividenden auszuschütten. Nach Ansicht des Vorstands erhöht die bilanzielle Bereinigung daher die Attraktivität der Gesellschaft sowohl für ihre gegenwärtigen Aktionäre als auch für künftige Finanzierungspartner. Nach Einschätzung des Vorstands ist aufgrund der im Zuge der Kapitalherabsetzung vorzunehmenden Zusammenlegung von Aktien ebenfalls mit einem Anstieg des Börsenkurses zu rechnen. Dies wiederum führt nach Ansicht des Vorstands zu einer höheren Attraktivität der Aktie sowohl für die gegenwärtigen Aktionäre als auch für mögliche zukünftige Investoren. Im Zusammenhang mit der Kapitalherabsetzung ist es derzeit nicht geplant oder beabsichtigt, eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre durchzuführen. Nach Ansicht des Vorstands wären gegenwärtig die mit einer solchen Kapitalerhöhung verbundenen Kosten im Verhältnis zu einem Nutzen zu hoch. Zwar wird eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre nicht grundsätzlich ausgeschlossen. Aus den soeben genannten Gründen bestehen derzeit aber weder entsprechende Planungen noch Absichten. Der Umfang der Kapitalherabsetzung wurde vorliegend gewählt, um einerseits möglichst hohe Verluste auszugleichen sowie eine bilanzielle Bereinigung herbeizuführen und andererseits um möglichst wenig Spitzen entstehen zu lassen, die sich auf die individuelle Beteiligungsquote der Aktionäre auswirken könnten. Die wirtschaftlichen Auswirkungen von technisch unvermeidbaren individuellen Spitzenbeträgen soll für die Aktionäre möglichst gering gehalten werden. Die Gesellschaft wird entsprechend marktübliche Vorkehrungen treffen, damit sich die depotführenden Institute um einen Spitzenausgleich durch Zu- oder Verkauf von Teilrechten bemühen. Sofern Aktienspitzen verbleiben sollten, sollen diese nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 Unter Punkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Abschluss eines Vertrags über die Einrichtung einer Sicherheitentreuhand, wonach zur Besicherung aller Rechte und Ansprüche aus und im Zusammenhang mit der Wandelanleihe 2015/2018 (ISIN DE000A161GJ8 / WKN A161GJ) sowie der Wandelanleihe 2015/2019 (ISIN DE000A161GK6 / WKN A161GK) die von der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile an der Uniservice Unisafe S.r.l., Via S.N.S. della Guardia 58a, Genoa 16162 Italien (REA GE 456166) an die Albrech & Cie. AG, Köln, als Sicherheitentreuhänderin abgetreten werden, zuzustimmen. Hintergrund dieses Beschlussvorschlages ist Folgender: Die Gesellschaft hat eine 8,5%-Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 1.900.000,00 (ISIN DE000A161GJ8 / WKN A161GJ) („Wandelanleihe 2015/2018“) sowie eine 8,5%-Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 (ISIN DE000A161GK6 / WKN A161GK) („Wandelanleihe 2015/2019“) ausgegeben. Die Gesellschaft hat am 19. Juni 2018 sowohl für die Wandelanleihe 2015/2018 als auch für die Wandelanleihe 2015/2019 jeweils Gläubigerversammlungen einberufen. Die beiden Gläubigerversammlungen haben am 19. Juli 2018 stattgefunden. Auf diesen sollten jeweils Beschlüsse über die Verlängerung der Laufzeit, über die Änderung des Zinssatzes und der Zinszahlungstage sowie über den vorübergehenden Verzicht auf Kündigungsrechte gefasst werden. Aufgrund eines Ergänzungsverlangens eines Inhabers sowohl der Wandelanleihe 2015/2018 als auch der Wandelanleihe 2015/2019 – nämlich des Adviser I Funds, Großherzogtum Luxemburg – wurde die jeweilige Tagesordnung unter anderem über die Beschlussfassung über die Einräumung eines Sonderkündigungsrechts der Inhaber der Wandelanleihe 2015/2018 und der Wandelanleihe 2015/2019 ergänzt. Infolgedessen haben die jeweiligen Gläubigerversammlungen unter anderem beschlossen, dass den jeweiligen Inhabern der Wandelanleihe 2015/2018 sowie der Wandelanleihe 2015/2019 ab dem 1. Januar 2019 bis zum 31. Mai 2019 ein Sonderkündigungsrecht eingeräumt wird, wenn nicht bis zum 31. Dezember 2018 bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Eine dieser Voraussetzungen ist unter anderem, dass die Gesellschaft zur Besicherung aller Rechte und Ansprüche aus und im Zusammenhang mit der Wandelanleihe 2015/2018 sowie der Wandelanleihe 2015/2019 ihre Geschäftsanteile an der Uniservice Unisafe S.r.l., Via S.N.S. della Guardia 58a, Genoa 16162 Italien (REA GE 456166) an die Albrech & Cie. AG, Köln, als Sicherheitentreuhänderin abtritt. Diese Voraussetzung der Besicherung ist laut den Beschlüssen erst dann erfüllt, wenn die Gesellschaft und die Sicherheitentreuhänderin einen Vertrag über die Einrichtung einer Sicherheitentreuhand abgeschlossen haben. Dieser Beschluss wurde wortgleich sowohl in der Gläubigerversammlung betreffend die Wandelanleihe 2015/2018 als auch in der Gläubigerversammlung betreffend die Wandelanleihe 2015/2019 gefasst. Die Gesellschaft hält sämtliche Gesellschaftsanteile der Uniservice Unisafe S.r.l. Da nicht ausgeschlossen werden kann, dass der Abschluss des Vertrags über die Einrichtung einer Sicherheitentreuhand nach den von der Rechtsprechung aufgestellten Grundsätzen (vgl. Urteil des Bundesgerichtshofs in BGHZ 83, 122 [Holzmüller] und in BGHZ 159, 30 [Gelatine]) in den Kompetenzbereich der Hauptversammlung der Gesellschaft fällt, beabsichtigt der Vorstand, den Vertrag erst nach einer Zustimmung durch die Hauptversammlung abzuschließen. Der genaue Inhalt des Vertrags steht noch nicht fest und wird auch zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausverhandelt sein. Dies liegt unter anderem daran, dass der Vertrag über die Einrichtung einer Sicherheitentreuhand selbst deutschem Recht, die Durchführung des Vertrags dann aber wiederum italienischem Recht unterliegt. Bei der Uniservice Unisafe S.r.l. handelt es sich um eine italienische Gesellschaft. Sofern deren Gesellschaftsanteile von einer Treuhand betroffen sind und über diese im Rahmen einer solchen Treuhand verfügt werden soll, ist italienisches Recht anwendbar. Im Hinblick auf den kurzen Zeitraum zwischen den Gläubigerversammlungen am 19. Juli 2018 und dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung war es der Gesellschaft bisher nicht möglich, mit dem zukünftigen Sicherheitentreuhänder den Vertrag bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung endgültig und vollständig auszuverhandeln. Der Vorstand wird der Hauptversammlung mündlich über den Stand der Verhandlungen oder einem etwaigen Abschluss des Vertrags berichten. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse:
bis spätestens am 4. September 2018 (24:00 Uhr)in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den 21. August 2018 (0:00 Uhr),und muss der Gesellschaft spätestens am 4. September 2018 (24:00 Uhr)unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Stimmrechtsausübung Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) und ihre weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die OTI Greentech AG bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht aber für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der OTI Greentech AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis 10. September 2018, 12:00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis zum 10. September 2018 (12:00 Uhr) an die folgende Anschrift zu senden:
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse http://www.oti.agunter der Rubrik Investor Relations zur Verfügung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären dieses Vollmachtsformular übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter der Internetadresse http://www.oti.agunter der Rubrik Investor Relations abrufbar. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jeder Gegenstand bedarf einer Begründung oder einer Beschlussvorlage. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2018, 24.00 Uhr unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder ggfls. Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 27. August 2018 (24:00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.oti.agunter der Rubrik Investor Relations unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Auskunftsrecht nach § 131 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Unterlagen zur Hauptversammlung Vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an sind die nachfolgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.oti.agunter der Rubrik Investor Relations zugänglich:
Die vorgenannten Unterlagen werden ferner vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen und werden auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Die Unterlagen können unter folgender Adresse angefordert werden:
Berlin, im August 2018 OTI Greentech AG Der Vorstand |
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OTI Greentech AG – Hauptversammlung 2018
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