Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.
Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu
machen und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu erläutern.

Diese Unterlagen können im Internet unter https:/​/​www.paion.com/​de/​medien-investoren/​hauptversammlung/​
eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und
den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die Baker Tilly Holding GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hauptsitz Düsseldorf,
Zweigniederlassung München

zu bestellen.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben
Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen
und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen
des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben
einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk
versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne
von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der
Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung,
sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt
II. (‚Weitere Angaben zur Tagesordnung‘) dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung
der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

zugänglich.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie
§ 12 Abs. 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Seitdem Frau Dr. Dr. Irina Antonijevic ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats im Januar
2022 niedergelegt hat, ist der Aufsichtsrat mit vier Mitgliedern besetzt. Unter diesem
Tagesordnungspunkt soll ein Nachfolger für Frau Dr. Dr. Antonijevic gewählt werden.
Ebenfalls soll ein Nachfolger für das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Jörg Spiekerkötter
gewählt werden, da seine aktuelle Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2022, zu der mit dieser Einladung einberufen wird, endet. Schließlich soll eine erneute
Wahl des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Hans Christoph Tanner erfolgen, da seine aktuelle
Amtszeit ebenfalls mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022, zu der mit dieser
Einladung einberufen wird, endet.

Wahl von Herrn Dr. Hans Christoph Tanner

Die Amtszeit von Herrn Dr. Hans Christoph Tanner endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 25. Mai 2022. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat
der Hauptversammlung vor, Folgendes zu beschließen:

Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die erneute Amtszeit beginnt, wird bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet.“

Die Bestellung von Herrn Dr. Tanner erfolgt nicht für die maximal mögliche Dauer für
den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, da Herr Dr. Tanner in
diesem Zeitraum die vom Aufsichtsrat festgesetzte Altersgrenze von 75 Jahren erreichen
würde.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Hans Christoph Tanner, geboren 1951, ist derzeit gleichzeitig Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
folgender Gesellschaften:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Tanner
einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär
andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Tanner vergewissert, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Tanner, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten
von Herrn Dr. Tanner neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt,
kann unter

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen
und weiterhin online zugänglich sein.

Wahl von Herrn Michael Schlenk

Der Aufsichtsrat schlägt ebenfalls vor, Folgendes zu beschließen:

Herr Michael Schlenk ist derzeit Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung keine für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Schlenk einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Schlenk vergewissert, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Schlenk, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten
von Herrn Schlenk neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann
unter

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen
und weiterhin online zugänglich sein.

Wahl von Herrn Gregor Siebert

Der Aufsichtsrat schlägt ebenfalls vor, Folgendes zu beschließen:

Herr Gregor Siebert hat derzeit keine weitere Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung keine für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Siebert einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herr Siebert vergewissert, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Siebert, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten
von Herr Siebert neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann
unter

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen
und weiterhin online zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und des Vergütungssystems
sowie entsprechende Satzungsänderung

Nach dem durch das ARUG II neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig.

Die derzeit geltende, in § 21 der Satzung der PAION AG enthaltene Vergütungsregelung
für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 17. Mai 2017 sowie einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai
2021 über die Bestätigung der satzungsmäßigen Vergütung und des dahinterstehenden
Vergütungssystems.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Änderung der in der Satzung vorgesehenen Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats und des dahinterstehenden Vergütungssystems vor,
um den gesteigerten Anforderungen im Aufsichtsrat sowie seinen Ausschüssen Rechnung
zu tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung von derzeit EUR 20.000 pro Geschäftsjahr
auf EUR 25.000 pro Geschäftsjahr zu erhöhen. Zusätzlich soll zukünftig auch die Ausschussarbeit
gesondert vergütet werden. Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende eines Ausschusses
EUR 7.000,00 pro Geschäftsjahr, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils EUR
1.000,00 pro Geschäftsjahr.

Die Änderung macht einen erneuten Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung
und das Vergütungssystem sowie eine Satzungsänderung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Vergütung und das Vergütungssystem sind auch im Internet unter

zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen
und weiterhin online zugänglich sein.

Weitere Angaben zur Tagesordnung

II.1 Ergänzende Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung (Vergütungsbericht gemäß § 162
AktG einschließlich Prüfungsvermerk)

Vorbemerkung

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems und des Neuen Vergütungssystems

Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unter dem Bisherigen Vergütungssystem setzt
sich aus einer festen Jahresvergütung, einem variablen Bonus, langfristig erfolgsorientierten
Vergütungskomponenten in Form von Aktienoptionen sowie aus Nebenleistungen in Form
von Dienstwagenvergütung und Beiträgen für Versicherungen und Altersvorsorgeaufwendungen
zusammen. Sämtliche bisher ausgegebenen Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn
Jahren. Der variable Bonus richtet sich nach der Erreichung von langfristigen und
nachhaltigen finanziellen und strategischen Unternehmenszielen, die vom Aufsichtsrat
zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Grad der Erreichung der
Ziele und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden durch den Aufsichtsrat
beurteilt und festgestellt. Die Bonusvereinbarungen sehen keinen Mindestbetrag und
eine betragsmäßige Begrenzung vor und kommen in Abhängigkeit der individuellen Zielerreichung
zur Auszahlung. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen einzelnen Vorstandsmitgliedern
Sondervergütungen nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren.

Mit der Vergütung der Vorstände sind auch die Geschäftsführertätigkeiten bei den Tochterunternehmen
abgegolten.

Unter dem Bisherigen Vergütungssystem wurden aus verschiedenen Aktienoptionsprogrammen
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben, namentlich unter den Aktienoptionsprogrammen
2010, 2014, 2016 und 2018.

Die mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern getroffenen Aktienoptionsvereinbarungen
sehen eine mengenmäßige Begrenzung vor. Hinsichtlich der Wertentwicklung der gewährten
Aktienoptionen, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt,
sind außer Mindestwertsteigerungen keine Begrenzungen vereinbart worden.

Für den Fall eines Kontrollwechsels und der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb
eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel stehen den Vorstandsmitgliedern
jeweils vertragliche Abfindungen zu. Die Abfindungen entsprechen jeweils dem Wert
von zwei Jahresfestvergütungen.

Alle Vorstandsverträge unter dem Bisherigen Vergütungssystem sehen vor, dass in anderen
Fällen als einem Kontrollwechsel etwaige Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresfestvergütungen nicht überschreiten und
nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten dürfen.
Die Vorstandsverträge sehen keine Übergangsgelder nach Ablauf der Vorstandsverträge
vor.

Der Aufsichtsrat ist im Falle einer wesentlichen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft
berechtigt, die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder entsprechend der aktienrechtlichen
Regelungen auf die angemessene Höhe herabzusetzen, wenn die Weitergewährung der Bezüge
unbillig für die Gesellschaft wäre.

Die Programmbedingungen der Aktienoptionsprogramme 2010, 2014, 2016 und 2018 sehen
im Falle eines Kontrollerwerbs vor, dass sich für alle an die Vorstände ausgegebenen
Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, der Anspruch auf
den Bezug von Aktien aus den ausgegebenen Aktienoptionen in einen Anspruch auf Barausgleich
auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs wandelt.
Die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach
Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen
gewährt werden.

Grundzüge des Neuen Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der PAION AG hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands, soweit erforderlich, in 2021 mit dem Neuen Vergütungssystem an die
durch das ARUG II neu eingeführten Regelungen angepasst und auf dieser Basis die nachfolgenden
Grundsätze beschlossen. Die in dem Neuen Vergütungssystem vorgesehene Struktur der
Vergütung ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
der PAION AG und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend „PAION-Gruppe“) ausgerichtet.

Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile
als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung
definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung
dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Das Neue Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021
gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und von dieser gebilligt.

Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie
variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung
(„Grundvergütung“) sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den „Nebenleistungen“).

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil
in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil. Letzterer
kann in Form von Aktienoptionen und/​oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien
ausgerichteten Bonus gewährt werden.

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres
durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§
87, 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt,
aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung beziehungsweise
der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts
zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat
sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet
sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die
für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt worden sind, ist nicht zulässig.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit
der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende
Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung
(„Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung
(wie zuvor definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien
für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag
kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die
Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile
neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der
Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG
und der PAION-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe
(horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat
eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich
ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur PAION AG entscheidend.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um in Deutschland ansässige
vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich
Forschung & Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten tätig sind.

Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung
und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der PAION AG. Den Kreis
der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er
die Abteilungsleiterebene und die Country Manager als oberen Führungskreis definiert
hat.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen
und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei
bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung
zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die
Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige
Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit
dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung
der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/​oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung
der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls
künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung
an Hinterbliebene ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese
nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der
Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig
variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile
übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der PAION AG ausgerichtet ist.

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“)

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d.h. die Summe der Grundvergütung,
Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile)
festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus
den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf
monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen
Abzüge ausgezahlt wird.

Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den
Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Rahmen der Grundvergütung besteht die Möglichkeit, von einer Gehaltsumwandlung
zur Beitragsleistung in eine Direktversicherung Gebrauch zu machen.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:

Versorgungsbezüge

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die PAION AG im Todesfall
an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und
bis zu drei folgende Monate, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags,
zahlt. Ferner zahlt die Gesellschaft den anteiligen Betrag der kurz- und langfristigen
variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige
Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen
Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen
und/​oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus unterscheiden
sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung
herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien.
Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie
der PAION AG und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit
orientiert.

Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form
des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten
Geschäftsjahr honorieren.

Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien
zugrunde gelegt, welche die kollektive und/​oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder
berücksichtigen.

Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei
einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 %
des STI-Zielbetrags

Finanzielle Leistungskriterien

Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied
die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder
mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils
nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt
in Prozent, ermittelt.

Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden
Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch nicht-finanzielle
Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden
Bereichen festlegen:

Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat
die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des
Vorstands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele.

Langfristige variable Vergütung („LTI“)

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das
langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges
Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem
an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und einem Aktienoptionsplan
oder einer Kombination von beiden.

LTI Cash-Bonus

Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen
und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben
sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht
auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei
Geschäftsjahren, abstellen.

Aktienoptionsplan

Die Aktienoptionen werden den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage von Aktienoptionsplänen
der Gesellschaft gewährt. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit
die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 5. Aktienoptionen
können jedoch auch auf Basis eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der
auf einer durch die Hauptversammlung erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage
basiert, ausgegeben werden.

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile
unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung.

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen, die im Neuen Vergütungssystem
definiert sind, berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die
Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung
variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander,
die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die
Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie
die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten
Obergrenzen werden nicht überschritten.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird
dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Malus/​Claw-Back

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte
variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern („Malus“ und „Claw-Back“).

Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung
im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger
Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann
eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen
begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen
darf („Abfindungs-Cap“). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine
maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern
dürfen eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit für die Vorstandsmitglieder mit
einer Frist von drei Monaten zum Monatsende vorsehen, insbesondere in Fällen eines
Kontrollwechsels.

Die außerordentliche Kündigung soll aber nur dann möglich sein, wenn es durch den
Eintritt eines Kontrollwechsels zu

bei dem betreffenden Vorstandsmitglied kommt.

Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart
werden.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann gemäß Ziffer 9 des Neuen Vergütungssystems vorübergehend von
einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere
Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen
Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre
Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen
als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind
insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat
für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems
und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend
erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen
werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt),
die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die
variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen,
die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung
der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte)
einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung.
Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die
Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die
Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch
vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend
sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht
übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus,
dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass
eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt,
welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen
des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen
erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig
umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern
eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021

Umsetzung der Vergütungssysteme in den Anstellungsverträgen, Struktur der Vergütung
des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Höhe der Vergütung

Aktienoptionen

Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wurden in der Vergangenheit auf Basis
des Bisherigen Vergütungssystems Aktienoptionen gewährt. Auch unter dem Neuen Vergütungssystem
ist die Ausgabe von Aktienoptionen ein Bestandteil der Vergütung, namentlich der langfristig
variablen Vergütung („LTI“).

Die mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern getroffenen Aktienoptionsvereinbarungen
sehen eine mengenmäßige Begrenzung vor. Hinsichtlich der Wertentwicklung der gewährten
Aktienoptionen, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt,
sind außer Mindestwertsteigerungen keine Begrenzungen vereinbart worden.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gewährt.
Darüber hinaus existieren keine „zugesagten“ Aktienoptionen im Sinne des § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 3 AktG.

Aktien

Den Mitgliedern des Vorstands wurden in der Vergangenheit, mit Ausnahme des Bezugs
von Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen, keine Aktien gewährt oder zugesagt.
Auch nach dem Neuen Vergütungssystem ist die Gewährung oder Zusage von Aktien, außerhalb
des Bezugs von Aktien durch Ausübung der Aktienoptionen (vgl. vorstehend Ziffer 3.1),
nicht vorgesehen.

Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hatte in 2021 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
und hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Übereinstimmung mit dem Bisherigen und Neuen Vergütungssystem

Wie vorstehend in der Vorbemerkung zu diesem Abschnitt II. bereits ausgeführt, galt
das Bisherige Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021 für die in diesem Geschäftsjahr
amtierenden Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf die bestehenden Altverträge wie
folgt:

Das Neue Vergütungssystem hat im Geschäftsjahr 2021 auf die Mitglieder des Vorstands
wie folgt Anwendung gefunden:

Im Hinblick darauf, dass der Anstellungsvertrag mit Herrn Phillips unterjährig und
drei Monate vor Ablauf des Geschäftsjahres 2021 verlängert wurde, hat der Aufsichtsrat
für den Zeitraum vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2021 für die Vergütung von Herrn
Dr. Phillips noch die Regelungen seines Altvertrags Anwendung finden lassen. Insofern
hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, für den Übergangszeitraum vom 1. Oktober bis
zum 31. Dezember 2021 sämtliche Regelungen des Neuen Vergütungssystems auf den Anstellungsvertrag
mit Herrn Dr. Phillips anzuwenden.

Der Aufsichtsrat hielt diese übergangsweise Regelung aus übergeordneten Unternehmensgründen
für erforderlich, da der zeitlich vor Erstellung des Neuen Vergütungssystems den Vorstandsmitgliedern
in Aussicht gestellte Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und seine Leistungskriterien
nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Interesse des Unternehmens aufrechterhalten
und für den kurzen Zeitraum von drei Monaten keine neuen Ziele vereinbart werden sollten.
Es war nicht im Interesse des Unternehmens, die Herrn Dr. Phillips vorgegebenen Leistungskriterien
für den nur kurzen Zeitraum von drei Monaten im Geschäftsjahr 2021, indem das Neue
Vergütungssystem Anwendung fand, zu ändern oder gar neue Leistungskriterien und/​oder
Vergütungsbestandteile nach dem Neuen Vergütungssystem vorzusehen. Insofern lag die
nach Auffassung des Aufsichtsrats ohnehin nur geringfügige Abweichung auch im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft, da auf diese Weise die Kontinuität
der für das Geschäftsjahr 2021 zuvor bereits vorgegebenen Leistungsziele gewahrt wurde.
Daher war die Abweichung gemäß Ziffer 9. des Neuen Vergütungssystems gerechtfertigt
(vgl. die vorstehenden Ausführungen zu den Grundzügen des Neuen Vergütungssystems).

Bei den Bestanteilen des Neuen Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, handelt
es sich um die variablen Vergütungsbestandteile der kurzfristigen und langfristigen
variablen Vergütung („STI“ und „LTI“), die für den Dreimonatszeitraum vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2021 nicht
(LTI) bzw. nicht erneut (STI) vorgegeben wurden, sowie die Relation der Vergütungsbestandteile,
die mangels neuer Vorgaben für den STI bzw. mangels Gewährung des LTI für den besagten
Dreimonatszeitraum nicht dem Neuen Vergütungssystem entsprechen.

Berücksichtigung des Beschusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht
aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach
§ 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG
berücksichtigt wurde. Im Hinblick darauf, dass die PAION AG den vorliegenden Vergütungsbericht
nach § 162 AktG in der Fassung des ARUG II in 2022 zum ersten Mal aufstellt und der
Hauptversammlung vorlegt, kann in diesem Vergütungsbericht noch keine Angabe nach
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG gemacht werden.

Einhaltung der Maximalvergütung

Bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde die im Neuen Vergütungssystem
festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten. Dabei weist die
PAION AG darauf hin, dass das Neue Vergütungssystem und damit auch die darin vorgesehene
Maximalvergütung entsprechend den vorstehenden Ausführungen nur eingeschränkt auf
Herrn Dr. Phillips und nur für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2021 Anwendung
fand. Auch wenn die Maximalvergütung nicht für alle Vorstandmitglieder und nicht über
den gesamten Zeitraum Anwendung fand, bestätigt die Gesellschaft vorsorglich, dass
die Maximalvergütung unabhängig von der Frage der Anwendbarkeit des Neuen Vergütungssystems
bei allen Vorstandsmitgliedern und über den gesamten Zeitraum 2021 nicht überschritten
wurde:

Das Neue Vergütungssystem sieht für den Vorstandsvorsitzenden eine Maximalvergütung
in Höhe von EUR 600.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung
in Höhe von jeweils EUR 500.000,00 vor.

Die den Vorstandsmitgliedern in 2021 „gewährte und geschuldete“ Vergütung (wie vorstehend
unter Abschnitt 2.1 ausgeführt) i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG belief sich auf die
folgenden Beträge:

Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung
der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ in § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen
dementsprechend die im Geschäftsjahr 2021 an den Vorstand gezahlte variable Vergütung
für die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2020, d.h. den Bonus für das Geschäftsjahr
2020, nicht dagegen die im Geschäftsjahr 2022 zu zahlende variable Vergütung für die
Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021, d.h. den Bonus für das Geschäftsjahr 2021.

Sofern man mit Stimmen in der juristischen Literatur für die Einhaltung der Maximalvergütung
nach § 162 Abs. 2 Satz 2 Nr. 7 AktG nicht auf den Bonus für das Geschäftsjahr 2020,
sondern auf den in 2021 „erdienten“ Bonus, also den Bonus für das Geschäftsjahr 2021,
abstellen sollte (d.h. insofern von der in Abschnitt 2.1 dargelegten Auslegung der
Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ abweicht), wäre die Maximalvergütung bei den Mitgliedern
des Vorstands ebenfalls eingehalten. Denn selbst unter der Annahme der vollständigen
Zielerreichung der den Vorstandsmitgliedern für 2021 vorgegebenen Leistungskriterien
und entsprechender Auszahlung des Bonus für das Geschäftsjahr 2021 in maximaler Höhe,
ergäbe sich die folgende Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands:

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall eines Kontrollwechsels und der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb
eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel stehen den Vorstandsmitgliedern
jeweils Sonderkündigungsrechte und vertragliche Abfindungen zu. Die Abfindungen entsprechen
jeweils dem Wert von zwei Jahresfestvergütungen, begrenzt auf die Vergütung für die
Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags. Abfindungsansprüche im Zusammenhang
mit einem Kontrollwechsel bestehen für Herrn Dr. Phillips nur dann, wenn sich zusätzlich
zum Kontrollwechsel wesentliche Veränderungen in der Unternehmensstrategie, im Verantwortungsbereich
oder hinsichtlich des Unternehmenssitzes ergeben.

Alle Vorstandsverträge sehen vor, dass in anderen Fällen als einem Kontrollwechsel
etwaige Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von
zwei Jahresfestvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten dürfen. Die Vorstandsverträge sehen keine
Übergangsgelder nach Ablauf der Vorstandsverträge vor.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 21 der Satzung der PAION AG wie
folgt festgelegt:

Die in § 21 der Satzung der PAION AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

Die Vergütung ist jeweils quartalsweise nachträglich zahlbar.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen
Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem
angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich
und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für
eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine
variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der
Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs-
und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige
Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder
gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung
auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats
nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der
Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen
Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft
ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs-
und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch
im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung
bestehen sollte.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung sowie das Sitzungsgeld
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 2,0-fache und für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern
betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden
und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen
vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen
wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung
G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019,
nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand
des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen
berücksichtigt werden sollen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der PAION AG durch die Hauptversammlung
im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein
die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.

Die vorstehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung basiert auf einem Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung 2017. Die ordentliche Hauptversammlung am 27. Mai
2021 hat die Satzungsregelung und das hinter dieser Regelung stehende Vergütungssystem
gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2021

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Aufsichtsrats
im Sinne des § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung:

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung
der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass
die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der Fassung
des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 („COVID-19-Gesetz“) wie im Vorjahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter
Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, der Mitglieder des Vorstands, der
Stimmrechtsvertreter sowie – unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz – der weiteren
Mitglieder des Aufsichtsrates in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heussstraße
25, 52078 Aachen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter
Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt wie im Vorjahr zu Modifikationen insbesondere
bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und in den Abläufen der Hauptversammlung sowie
bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton
im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung durch entsprechende Bevollmächtigung
und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in dem nachfolgend angegebenen
Umfang ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische
Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der nachstehenden Adresse

PAION AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwoch, den
4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren.
Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter
der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
(§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der
o. g. Adresse oder E-Mail-Adresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sog. Zugangskarten,
auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer
und PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal („HV-Aktionärsportal“) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende
Internetseite:

Die Hinweise zum Anmeldeverfahren finden Sie ebenfalls auf dieser Internetseite.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte, PIN und
Stimmabgaben) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die
Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten
Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein
Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die
Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige
Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen
Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Anträgen, Fragen und
Wahlvorschlägen. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

veröffentlicht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff.
Aktiengesetz zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen
und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen
Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und die Ausübung von
Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c)
Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind,
weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer
Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch Bevollmächtigte
nach § 135 Aktiengesetz (Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet
personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels-
und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz
1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden).
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist das berechtigte Interesse gem. Art. 6 Abs.
1 lit. f Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Falls ein Aktionär die Offenlegung seines
Namens nicht wünscht, kann der Aktionär dem jederzeit widersprechen, z. B. indem er
einen entsprechenden Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen
personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter
Verarbeitung beruhen (Profiling).

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle und diese über das Kreditinstitut
des Aktionärs, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft
beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des
entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Rahmen der
Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer
und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern
diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen
wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen
Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die personenbezogenen
Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle von Rechtsstreitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht,
soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsfristen (bspw. aus dem Aktiengesetz,
dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder aus dem Geldwäschegesetz) zu einer
längeren Speicherdauer verpflichten. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen
anderen Zwecken als hier angegeben.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen
Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig
oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die
Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern
die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet
oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum
Datenschutz erreichen können:

PAION AG
Heussstraße 25
52078 Aachen

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

LDI NRW
Kavalleriestraße 2-4
40213 Düsseldorf
Tel.: + 49 (0) 211 38424-0

E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

Die betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Frau Michaela Genderka
Blumenstraße 13
47918 Tönisvorst
Tel.: + 49 (0) 2151 94 22 060
E-Mail: m.genderka@emge-data.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere
des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung, als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung
von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere
haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag
im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag
Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung
keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht, herleiten. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr wieder im Wege der Briefwahl ausüben.
Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet
oder unter Verwendung des hierfür zusammen mit den Zugangskarten übermittelten Briefwahlformulars
abgegeben werden, welches auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar ist.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte HV-Aktionärsportal muss
spätestens bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt
sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe
möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte,
auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind.
Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen
Gründen bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 24. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ)
bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden
E-Mail-Adresse eingegangen sein:

PAION AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben
zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern
gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Personen, können sich der Briefwahl bedienen.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige
Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Vertretung durch Dritte; Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle
der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber
hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an die Stimmrechtsvertreter)
wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz grundsätzlich der
Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird.
Ein Vollmachtsformular, das für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann,
wird den Aktionären zusammen mit den Zugangskarten zugesandt und steht auch unter

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach
§ 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich
in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Vollmachten können durch den Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten aus
organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 24. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ) an die Gesellschaft unter folgender Adresse

PAION AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
bei der Gesellschaft.

Ab dem 04. Mai 2022 können Vollmachten auch durch Hochladen im internetbasierten HV-Aktionärsportal
übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über das
internetbasierte HV-Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können schriftlich, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden
(siehe Adressdaten unten). Für die Übermittlung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft kann das zusammen mit der Zugangskarte übermittelte und entsprechend
ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular durch Versand auf dem Postweg oder in
elektronischer Form per E-Mail als Anlage (nach Möglichkeit in den Dateiformaten „PDF“-
oder „TIF“) verwendet werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes
in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
stehen nur für die Stimmrechtsvertretung, jedoch nicht für die Ausübung sonstiger
Rechte, zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht
verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den
Weisungen des Aktionärs auszuüben. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt
keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zur Ausübung des Fragerechts entgegen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der
Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für
die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter
der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Zugangskarten
übersandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Dienstag, den 24. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

PAION AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter
über das HV-Aktionärsportal, wie nachstehend beschrieben, auch noch während der laufenden
Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
bestellten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung
vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der Vollmachten
oder eine Änderung von Weisungen möglich. Um das HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf
es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer
und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die folgende Internetseite:

Die Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können auch im Internet unter

eingesehen werden.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation; Erklärung Widerspruch

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete
Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der
Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Aktionärsportal übermitteln
können.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen
beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Ein Auskunftsrecht
für Aktionäre während der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 AktG besteht nicht.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten
ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz die Möglichkeit, ohne
Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse
der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden
Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis
der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch
unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse schickt:

Mit der Erklärung des Widerspruchs ist zudem als Nachweis der Aktionärseigenschaft
die entsprechende Zugangskartenummer anzugeben.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also Sonntag, der 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung
findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind bis zu dem vorstehend genannten Termin schriftlich
an folgende Adresse zu übermitteln:

PAION AG
Vorstand
Heussstraße 25
52078 Aachen

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen
erfolgen – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich
und in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Sie werden außerdem unverzüglich im
Internet unter

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
(Tagesordnungspunkt 6) zu machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge brauchen nicht begründet
zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens
am Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich
über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126,
127 Aktiengesetz sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter

eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und
einer etwaigen Begründung zugänglich gemacht.

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2
Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen
Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Eine Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge
von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere
Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

PAION AG
Abteilung Investor Relations
Heussstraße 25
52078 Aachen

E-Mail: investor.relations@paion.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 AktG oder gemäß § 127
AktG zugänglich zu machen sind, also insbesondere bis zu dem vorstehend genannten
Zeitpunkt gestellt bzw. unterbreitet wurden, gelten gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge in der
Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einladung insbesondere
folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar:

Zu dem Tagesordnungspunkt 1:

Zu dem Tagesordnungspunkt 5:

Zu dem Tagesordnungspunkt 7:

Die vorgenannten Unterlagen sowie weitere rechtlich erforderliche Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022, zugänglich sein.
Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite
der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende
und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist am Dienstag, den 12. April 2022, im Bundesanzeiger
veröffentlicht worden. Am selben Tag wurde sie solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 71.336.992,00 und ist eingeteilt in 71.336.992 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 71.336.992. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Eine gemäß § 33 Wertpapierhandelsgesetz meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstituts
an der Gesellschaft liegt der PAION AG nicht vor.