Dienstag, 06.12.2022

paragon Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

paragon Aktiengesellschaft

Delbrück

ISIN DE0005558696 WKN 555869

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 27. April 2016, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, der Lageberichte für die paragon AG und den paragon-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon AG des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 2.450.399,87 wie folgt zu verwenden:

a. Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 1.028.697,00
b. Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
c. Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: EUR 1.421.702,87

Die Dividende ist am 28. April 2016 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2016 gewählt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2016/I) und entsprechende Satzungsänderung

Da das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012/I) der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung am 8. Mai 2017 ausläuft und um den möglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 2.057.394,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.

(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 26. April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;

(iii)

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(iv)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

(v)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

(c)

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 26. April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;

(iii)

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(iv)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

(v)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG und der productronic GmbH über die Ausgliederung der Produktion der paragon AG

Der Vorstand der paragon AG hat entschieden, die inländische Produktion der paragon AG als Gesamtheit auf die productronic GmbH mit Sitz in Delbrück, deren unmittelbare alleinige Gesellschafterin die paragon AG ist, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme zu übertragen. Maßgebliches Ziel der Ausgliederung und Zusammenfassung der inländischen Produktion der paragon AG in den Werken Delbrück, Suhl, St. Georgen und Bexbach ist eine engere Zusammenarbeit der Werke.
Hierzu wird noch vor der Hauptversammlung der paragon AG ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG als übertragendem Rechtsträger sowie der productronic GmbH als aufnehmendem Rechtsträger abgeschlossen werden.

Gemäß §§ 125, 13 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) ist ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der paragon AG sowie der Gesellschafterversammlung der productronic GmbH zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag erforderlich, der eine entsprechende aufschiebende Bedingung enthält. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der productronic GmbH soll zeitlich direkt im Anschluss an die Beurkundung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erfolgen. Der Vertrag wird erst mit seiner Eintragung im Handelsregister der paragon AG wirksam, die erst dann erfolgen darf, nachdem die Ausgliederung im Handelsregister der productronic GmbH eingetragen worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des vorliegenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der paragon AG als ausgliedernder Gesellschaft und der productronic GmbH als aufnehmender Gesellschaft wird zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag enthält in seinen §§ 1 bis 14 zusammengefasst die folgenden wichtigen Regelungsbereiche:

Die Präambel enthält eine kurze Beschreibung der Parteien des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der Geschäftsbereiche der paragon AG und der Gründe, warum die Produktion der paragon AG auf die productronic GmbH ausgegliedert werden soll.

§ 1 enthält allgemeine Bestimmungen zur Art und Weise der Ausgliederung sowie die eigentliche Vermögensübertragung der Produktion der paragon AG mit allen Rechten und Pflichten, insbesondere mit dazugehörigen Aktiva und Passiva, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. §§ 124 ff., 138, 141 ff. UmwG), gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der productronic GmbH an die paragon AG.

§ 2 enthält Bestimmungen zur Ausgliederungsbilanz und zum auszugliedernden Vermögen sowie den Arbeitnehmern. § 2 Abs. 1 beschreibt, dass die Bestimmung der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf der Grundlage der als Anlage beigefügten (pro forma-)Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum 1. Januar 2016, 0.00 Uhr erfolgt und dass auch alle nicht bilanzierungspflichtigen, -fähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten, die insbesondere nach Zweckbestimmung oder Nutzung der Produktion der paragon AG zuzuordnen sind, mit übertragen werden. § 2 Abs. 2 beschreibt und definiert detailliert das auszugliedernde Vermögen, nämlich die Vermögensgegenstände, die der Produktion der paragon AG zuzuordnen sind, teilweise auch durch Verweis auf Anlagen; spezifische Regelungen finden sich zu beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens (§ 2 Abs. 2 a)), zu geleisteten Anzahlungen sowie Festwerten (§ 2 Abs. 2 b)), zu Arbeitnehmern (§ 2 Abs. 2 c)), zu Vertragsverhältnissen mit Lieferanten (§ 2 Abs. 2 d) sowie zu Rückstellungen (§ 2 Abs. 2 e)). Schließlich werden in § 2 Abs. 2 (am Ende) und Abs. 3 die Erfassung von Zu- und Abgängen von Vermögensgegenständen bis zum Vollzugszeitpunkt und die Eigentumsvorbehalte Dritter, Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche geregelt.

§ 3 enthält Bestimmungen zur Schlussbilanz und bestimmt, dass das auszugliedernde Vermögen bei der productronic GmbH zu Buchwerten angesetzt wird.

§ 4 bestimmt den Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2016, 0:00 Uhr); danach gelten alle Handlungen und Geschäfte der paragon AG, soweit sie die Produktion der paragon AG betreffen, als für Rechnung der productronic GmbH vorgenommen.

§ 5 regelt, dass die Übertragung des auszugliedernden Vermögens mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der paragon AG erfolgt und dementsprechend der Besitz an beweglichen Sachen auf die productronic GmbH übergehen soll; zwischen dem Abschluss des Vertrags und dem Vollzug wird die paragon AG über die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Rechte und Pflichten nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsganges und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verfügen.

§ 6 enthält Auffangbestimmungen bzw. Übertragungsverpflichtungen der paragon AG und der productronic GmbH für diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die Teil der Produktion der paragon AG sind, aber nicht kraft Gesetzes auf die productronic GmbH übergehen; umgekehrt müssen diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die nicht Teil der Produktion der paragon AG sind, aber kraft Gesetzes auf die productronic GmbH übergehen, wieder zurückübertragen werden; Entsprechendes gilt für irrtümliche Übertragungen. § 6 Abs. 4 enthält genauere Regelungen zur Ausgestaltung der Übertragungsverpflichtung bzw. Rückübertragungsverpflichtung sowie eine Verpflichtung der Parteien, sich im Innenverhältnis jedenfalls so zu stellen, als wäre das durch den Vertragszweck gewollte Ergebnis der Übertragung zum Ausgliederungsstichtag erreicht worden. § 6 Abs. 5 gibt dem Vorstand der paragon AG ein Bestimmungsrecht, wenn die Zuordnung zwischen der paragon AG und der productronic GmbH zweifelhaft sein sollte.

§ 7 enthält Mitwirkungsverpflichtungen der paragon AG und der productronic GmbH, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen Vorzunehmen, die für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind; die paragon AG verpflichtet sich, zum Vollzugsdatum sämtliche der Produktion der paragon AG zuzuordnenden Geschäftsunterlagen und Urkunden der productronic GmbH zur Verfügung zu stellen.

§ 8 enthält Bestimmungen zur Anteilsgewährung an die paragon AG als Gegenleistung für die im Rahmen der Ausgliederung an die productronic GmbH übertragenen Vermögensgegenstände einschließlich der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Geschäftsanteile, barer Zuzahlungen sowie besonderer Rechte und Vorteile.

§ 9 regelt detailliert die Folgen der Ausgliederung für die betroffenen Arbeitnehmer der paragon AG und die insoweit vorgesehenen Maßnahmen sowie Aspekte der Arbeitnehmer-Mitbestimmung.

In § 10 wird der Fall geregelt, dass der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht bis zum Stichtag 31. August 2016 zur Eintragung im Handelsregister der paragon AG angemeldet worden ist; dann sollen Schlussbilanz, Übertragung und die übrigen Verpflichtungen jeweils um ein Jahr versetzt zugrunde gelegt bzw. vorgenommen werden; bei einer weiteren Verzögerung über den 31. August des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend um ein weiteres Jahr.

§ 11 gibt der paragon AG ein Lösungsrecht (Rücktritts- oder Kündigungsrecht) von dem Vertrag durch Vorstandsbeschluss für den Fall, dass die Ausgliederung nicht bis zum Stichtag 31. August 2016 zur Eintragung im Handelsregister der paragon AG angemeldet worden ist.

§ 12 regelt einen Innenausgleich in Bezug auf die gesetzliche Regelung des § 133 UmwG; soweit die paragon AG aufgrund der Regelung des § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Regelungen des Vertrags auf die productronic GmbH übertragen werden, hat die productronic GmbH die paragon AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die paragon AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. Eine spiegelbildliche Regelung ist zugunsten der productronic GmbH für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse getroffen, die nach dem Vertrag nicht auf die productronic GmbH übertragen werden.

§ 13 regelt die Kostenverteilung dahingehend, dass die paragon AG die Kosten der notariellen Beurkundung des Vertrags sowie der Ausgliederung selbst trägt; die Kosten der Anteilseignerversammlungen und die Kosten der Anmeldung und Eintragung im Handelsregister tragen die Parteien jeweils selbst.

§ 14 enthält abschließende allgemeine Regelungen zur Wirksamkeit des Vertrags (§ 14 Abs. 1) sowie eine salvatorische Klausel (§ 14 Abs. 3); auch wird klargestellt, dass sämtliche Anlagen Bestandteil des Vertrags sind (§ 14 Abs. 2).

Wesentlicher Inhalt der Anlagen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags

Der vorstehend zusammengefasste Ausgliederungs- und Übernahmevertrag enthält eine Reihe von Anlagen, die den Vertragsinhalt ergänzen und wesentlicher Bestandteil dieses Vertrags werden. Die Anlagen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Anlage 2.1 enthält die (pro forma) Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum 1. Januar 2016, 0.00 Uhr.

Anlage 2.2.a enthält eine (nicht abschließende) Liste der beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige und fertige Erzeugnisse der Produktion der paragon AG.

Anlage 2.2.b enthält eine Aufstellung der der Produktion der paragon AG zuzuordnenden geleisteten Anzahlungen sowie Festwerten.

Anlage 2.2.c enthält eine der Produktion der paragon AG unmittelbar zuzuordnenden Arbeitnehmern.

Anlage 2.2.d enthält eine Liste von Vertragsverhältnissen mit Lieferanten der paragon AG.

Anlage 2.2.e enthält eine Liste von Rückstellungen der Produktion der paragon AG.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der paragon AG und der productronic GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der paragon AG als Organträgerin und der productronic GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrags

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der paragon AG (als Obergesellschaft bzw. Organträgerin) und der productronic GmbH mit Sitz in Delbrück (als Organgesellschaft) soll noch vor der Hauptversammlung am 27. April 2016 aus steuerlichen Gründen – zur Bildung einer steuerlichen Organschaft zwischen beiden Gesellschaften – mit Wirkung zum 1. Januar 2016 abgeschlossen worden und hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die productronic GmbH ist grundsätzlich verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an die paragon AG abzuführen (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Als Gewinn gilt der um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden Betrag verminderte Jahresabschluss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, wobei gesetzliche Beschränkungen einzuhalten sind (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags). Entsprechend ist die paragon AG verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag der productronic GmbH auszugleichen (§ 1 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags).

Die productronic GmbH kann mit Zustimmung der paragon AG in den Grenzen der Bestimmungen des Aktiengesetzes Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann die paragon AG verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden (§ 2 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen (§ 2 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).

Der Gewinnabführungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der productronic GmbH sowie der Hauptversammlung der paragon AG geschlossen (§ 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Er wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der productronic GmbH wirksam und gilt ab dem 1. Januar 2016 (§ 3 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags). Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2020 unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden und verlängert sich, wenn er nicht gekündigt wird, bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahrs (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags). Jede Vertragspartei hat das Recht, den Gewinnabführungsvertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit zu kündigen; ein wichtiger Grund zur Kündigung durch die paragon AG liegt insbesondere dann vor, wenn der paragon AG nicht mehr die Mehrheit des Kapitals und/oder der Stimmrechte aus den Anteilen an der productronic GmbH zusteht/zustehen oder bei der paragon AG oder der productronic GmbH Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz vorgenommen werden (§ 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrags).

§ 4 des Gewinnabführungsvertrags enthält eine salvatorische Klausel.

Die paragon AG ist alleinige Gesellschafterin der productronic GmbH. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen.

Der Vorstand der paragon AG und die Geschäftsführung der productronic GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der paragon AG zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der paragon AG zugänglich gemacht.

Die Gesellschafterversammlung der productronic GmbH soll dem Gewinnabführungsvertrag noch vor der Hauptversammlung am 27. April 2016 zustimmen.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 26. April 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).

Der Vorstand soll hierbei ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2016/I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital 2016/I ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Entsprechende Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. In der Vergangenheit hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele börsennotierte Aktiengesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung von Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter erwiesen. Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um im Rahmen der Mitarbeiterincentivierung weiterhin ein vielfältiges Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals:

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 6. April 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum Ablauf des 20. April 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

paragon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:

E-Mail: Vollmacht-HV2016@paragon.ag

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der paragon AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die Erteilung der Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.

Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 26. April 2016, 12:00 Uhr, an:

paragon AG
Hauptversammlung 2016
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9762-63
E-Mail: Vollmacht-HV2016@paragon.ag

Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der paragon AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 27. März 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

paragon AG
Der Vorstand
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.paragon.ag im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

paragon AG
Hauptversammlung 2016
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9762-63
E-Mail: Antraege-HV2016@paragon.ag

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag muss nicht begründet werden.

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. spätestens bis zum 12. April 2016, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unter der Internetadresse www.paragon.ag im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 293g Abs. 3 AktG, §§ 125, 64 Abs. 2 UmwG

In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist sowohl zu dem Tagesordnungspunkt 7 als auch zu dem Tagesordnungspunkt 8 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den jeweiligen Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter dem jeweiligen Tagesordnungspunkt genannten Tochtergesellschaft zu geben.

Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nachfolgend aufgeführten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) sind seit der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.paragon.ag im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:

Jahresabschluss der paragon AG und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 sowie Lagebericht für die paragon AG und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015;

erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB für das Geschäftsjahr 2015;

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015;

Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015;

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG und der productronic GmbH nebst Anlagen; in Zusammenhang damit:

die Jahresabschlüsse und Konzernjahresabschlüsse nebst jeweiliger Lageberichte der paragon AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 sowie der Jahresabschluss der productronic GmbH für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2015; Jahresabschlüsse der productronic GmbH für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 liegen nicht vor, da die productronic GmbH erst im Jahr 2015 gegründet wurde; und

der gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der paragon AG und der Geschäftsführung der productronic GmbH über die Ausgliederung gemäß § 127 UmwG

Gewinnabführungsvertrag zwischen der paragon AG und der productronic GmbH; in Zusammenhang damit:

die Jahresabschlüsse und Konzernjahresabschlüsse nebst jeweiliger Lageberichte der paragon AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 sowie der Jahresabschluss der productronic GmbH für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2015; Jahresabschlüsse der productronic GmbH für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 liegen nicht vor, da die productronic GmbH erst im Jahr 2015 gegründet wurde;

der gemeinsame Bericht des Vorstands der paragon AG und der Geschäftsführung der productronic GmbH über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293a AktG.

Die vorgenannten Unterlagen liegen zudem seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Schwalbenweg 29, 33129 Delbrück, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.114.788,00 und ist eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.114.788.

 

Delbrück, im März 2016

paragon Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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