Freitag, 19.08.2022

PARK & Bellheimer AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

PARK & Bellheimer AG

Pirmasens

WKN: 690200 – ISIN: DE0006902000

Einladung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 18. August 2022, um 10:00 Uhr

in Form einer virtuellen Hauptversammlung i. S. v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4147, (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Gesellschaft, Karl-Silbernagel-Str. 20-22, 76756 Bellheim. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Berichts über die Lage des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Vorstand hat am 15. März 2022 über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats folgende Bekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht:

Der Vorstand ist der Ansicht, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht nach den für ihn maßgebenden gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist.

Derzeit ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V. mit §§ 4 Abs. 1,1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG drittelparitätisch zusammengesetzt, das heißt, er setzt sich zu zwei Dritteln aus Mitgliedern der Anteilseigner und zu einem Drittel aus Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Gesellschaft beschäftigt jedoch in der Regel weniger als 500 Arbeitnehmer. Die Gesellschaft ist zwar vor dem 9. August 1994 (Alt-Aktiengesellschaft) in das Handelsregister eingetragen worden, jedoch unterliegen auch Alt-Aktiengesellschaften dem DrittelbG nur, wenn sie selbst in deutschen Betrieben mindestens fünf Arbeitnehmer beschäftigen. Damit entfällt die Verpflichtung zur Bildung eines drittelparitätischen Aufsichtsrats gemäß §§ 4 Abs. 1,1 Abs.1 Nr.1 DrittelbG.

Es wird entsprechend dieser Bekanntmachung verfahren, wenn nicht Antragsberechtigte nach § 98 Abs. 2 AktG innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht, das Landgericht Zweibrücken, anrufen.

Diese Frist ist ohne Anrufung des Landgerichts Zweibrücken verstrichen.

Daher schlägt der Aufsichtsrat die bisherigen vier Vertreter der Anteilseigner (4a bis 4e) und zwei weitere Personen (4e und 4f) als Vertreter der Anteilseigner zur Wahl in den Aufsichtsrat für eine Amtsperiode gem. § 9 Satz 2 der Satzung vor.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung wie folgt durchzuführen.

4a)
Dipl.-Kfm. Michael Kranich, Mainz, Kaufmann, Managing Director der Calibrium AG, Zürich (Schweiz)

Vorsitzender des Aufsichtsrats bei folgender Gesellschaft:

Leonardo Venture GmbH & Co. KGaA, Mannheim

Vorsitzender des Beirats bei folgender Gesellschaft:

Epple Holding GmbH, Heidelberg (Austritt 28.04.2022)

4b)
Dipl. Betriebswirt Eric Schäffer, Radebeul, geschäftsführender Gesellschafter der Oppacher Mineralquellen GmbH & Co. KG, Oppach und geschäftsführender Gesellschafter der Privatbrauerei Schwerter Meißen GmbH, Meißen.

4c)
Dr. Fritz Brechtel, Rülzheim, Landrat des Landkreises Germersheim

Aufsichtsratsmitglied bei folgenden Gesellschaften

Karlsruher Verkehrsverbund (KVV), Karlsruhe

Verkehrsverbund Rhein-Neckar (VRN), Mannheim

Wohnbau Wörth, Wörth

Verwaltungsratsvorsitzender bei folgenden Gesellschaften:

Sparkassenverband Rheinland-Pfalz

Sparkasse Südpfalz, Landau

Verwaltungsratsmitglied bei folgenden Gesellschaften

Verband Region Rhein-Neckar, Mannheim

Pfälzische Pensionsanstalt, Bad Dürkheim

4d)
Dr. Bernhard Matheis, Pirmasens, Oberbürgermeister a.D. der Stadt Pirmasens

Aufsichtsratsmitglied bei folgenden Gesellschaften

VR- Bank Südwestpfalz, Pirmasens

Pfalzwerke AG, Ludwigshafen

4e)
Thomas Straub, Ass.jur., Maikammer, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

4f)
Udo Vogel, Kaufmann, Lustadt, Geschäftsleitung der Vogel Autohäuser GmbH & Co.KG, Landau

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Landestreuhand Weihenstephan GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freising, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Verfügbarkeit von Unterlagen

Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.park-bellheimer.de/​

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 11. August 2022 (letzter Anmeldetag), bei

PARK & Bellheimer AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: parkbellheimer2022@itteb.de

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, 28. Juli 2022, 0:00 Uhr, beziehen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Mit Zustimmung des Aufsichtsrates hat der Vorstand aufgrund der Lage in Folge der COVID-19-Pandemie entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorstandes und des Vorsitzenden des Aufsichtsrates in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt.

Die gesamte Hauptversammlung kann von unseren Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal der PARK & Bellheimer AG verfolgt werden. Das Aktionärsportal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

https:/​/​www.park-bellheimer.de/​

Die Aktionäre erhalten ihre Zugangsdaten zum Aktionärsportal nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes.

Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl steht den Aktionären das Aktionärsportal bis zum 18. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung unter

https:/​/​www.park-bellheimer.de/​

zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Sofern Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, ihre Stimmrechte nicht persönlich in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, können sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Das Erteilen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann bis zum Ablauf des 16. August 2022 (24:00 Uhr MESZ) per Post oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse:

PARK & Bellheimer AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: parkbellheimer2022@itteb.de

oder über das Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediäres, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen gelten die entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§ 135 AktG). Hier sind möglicherweise Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Dies setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.

Verfahren für die Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisung auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum Ablauf des 16. August 2022 (24:00 Uhr MESZ) per Post oder per E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder über das Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats bzw. des Abschlussprüfers werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

https:/​/​www.park-bellheimer.de/​

veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 3. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

PARK & Bellheimer AG
Investor Relations
Karl-Silbernagel-Straße 20-22
76756 Bellheim
E-Mail-Adresse: Hauptversammlung@park-bellheimer.de

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Erklärung eines Widerspruchs

Da die Aktionäre ihre Stimme nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder über Vollmachtserteilungen ausüben können, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes für die Erklärung eines Widerspruchs zur Niederschrift in der Hauptversammlung auf das Merkmal des persönlichen Erscheinens in der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG verzichtet.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Stimmrechtsvertretung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal Widerspruch auf elektronischem Wege gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Die Erklärung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG, Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und angeordnet, dass Fragen bis spätestens Dienstag, 16. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.park-bellheimer.de/​

eingegangen sein müssen.

 

Pirmasens, im Juli 2022

PARK & Bellheimer AG

Der Vorstand

 

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