PETROTEC AG

Borken

WKN PET111
ISIN DE000PET1111

Einladung zur Hauptversammlung

 

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Dienstag, den 15. November 2016 um 10:00 Uhr

im

Holiday Inn Düsseldorf Airport-Ratingen Broichhofstraße 3 40880 Ratingen

stattfinden wird.

 

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats Ab Einberufung der Hauptversammlung können die vorstehenden Unterlagen, die in der Hauptversammlung auch zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen werden, im Internet unter www.petrotec.de im Bereich Hauptversammlung eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es nicht.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands Jean Scemama für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen, und zwar 3.1 Herrn Rainer Laufs für das gesamte Geschäftsjahr 2015, 3.2 Herrn Daniel J. Oh für den Zeitraum vom 6. Januar bis zum 31. Dezember 2015 und 3.3 Herrn Brad Albin für den Zeitraum vom 6. Januar bis zum 31. Dezember 2015.
4.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 zu wählen.
5.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für die Prüfung oder die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, der quartalsweisen Zwischenfinanzberichte und von Zwischenbilanzen für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Prüfung oder die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, der quartalsweisen Zwischenfinanzberichte und von Zwischenbilanzen für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6.	Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Rainer Laufs, Daniel J. Oh und Brad Albin endeten jeweils am 31. August 2016. Die Herren Laufs, Oh und Albin wurden mit Beschluss des Amtsgerichts Coesfeld vom 6. September 2016 gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Sie haben sich zur Wiederwahl durch die Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen. Eine – auch mehrfache – Wiederwahl ist zulässig. Der Aufsichtsrat schlägt vor: 6.1 Herrn Rainer Laufs, selbständiger Berater, wohnhaft in Kronberg im Taunus, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Rainer Laufs ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: • Vorsitzender des Aufsichtsrats der WCM AG; • Aufsichtsratsmitglied bei MediClin AG; • Aufsichtsratsmitglied bei Asklepios Kliniken GmbH; • Aufsichtsratsmitglied bei Asklepios Kliniken Verwaltungsgesellschaft mbH. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: • Verwaltungsbeiratsmitglied des Segments „Industrie“ bei Bilfinger SE. 6.2 Herrn Daniel J. Oh, President und Chief Executive Officer der REG Renewable Energy Group, Inc., wohnhaft in Ames, Iowa, USA, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Daniel J. Oh ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: • Aufsichtsratsmitglied bei REG Germany AG. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien: • Waste Resource Management Inc, Mason, Ohio, USA (Board of Directors); • Cultivation Corridor Organization, Ames, Iowa, USA (Board of Directors); • MBA Programs, Iowa State University, College of Business, Ames, Iowa, USA (Chairman for the Executive Advisory Council); • New England Fuel Institute, Lexington, Massachusetts, USA (Board of Directors). 6.3 Herrn Brad Albin, Vice President Manufacturing der REG Renewable Energy Group, Inc., wohnhaft in Ames, Iowa, USA für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Brad Albin ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: • Aufsichtsratsmitglied bei REG Germany AG. Er ist Mitglied des folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums: • Iowa Renewable Fuels Association, Johnston, Iowa, USA (Board of Directors). In Anlehnung an Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 wird bekannt gegeben, dass Herr Rainer Laufs als Kandidat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll.
7.	Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der PETROTEC AG auf die REG Germany AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin), kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 in Verbindung mit Absatz 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (so genannter „verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out“) fassen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der PETROTEC AG EUR 30.843.741,00 und ist eingeteilt in 30.843.741 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (nachfolgend „PETROTEC-Aktien“). Es besteht lediglich eine Aktiengattung. Jede PETROTEC-Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die PETROTEC AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die REG Germany AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 225662 (nachfolgend auch „Hauptaktionärin“ oder „REG Germany AG“) hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar 27.937.702 PETROTEC-Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung von rund 90,58 % des Grundkapitals der PETROTEC AG. Die REG Germany AG ist damit Hauptaktionärin der PETROTEC AG im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Absatz 5 Satz 1, Absatz 1 UmwG. Die REG Germany AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 27. Juli 2016, zugegangen am 28. Juli 2016, dem Vorstand der PETROTEC AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der PETROTEC AG als übertragender Rechtsträger auf die REG Germany AG als übernehmender Rechtsträger anstrebt, und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Zugleich hat die REG Germany AG ein Verlangen im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 AktG an die PETROTEC AG gerichtet, die nächste Hauptversammlung der PETROTEC AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die REG Germany AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. In dem Schreiben vom 27. Juli 2016 erklärte die REG Germany AG, dass sie unmittelbar 27.936.217 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der PETROTEC AG hält und sie damit mit rund 90,57 % am Grundkapital der PETROTEC AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die REG Germany AG für 21.636.217 PETROTEC-Aktien durch eine Depotbestätigung der Bank of America/Merrill Lynch und für 6.300.000 PETROTEC-Aktien durch eine Sammelurkunde nachgewiesen. Auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die REG Germany AG eine angemessene Barabfindung für die Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 1,06 je PETROTEC-Aktie festgelegt. Nach Bestimmung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die REG Germany AG ihr Verlangen vom 27. Juli 2016 mit Schreiben vom 29. September 2016, zugegangen am 29. September 2016, unter Angabe der Höhe der Barabfindung bestätigt und konkretisiert. In dem Schreiben bestätigte die REG Germany AG, dass sie nunmehr 27.937.702 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der PETROTEC AG hält und sie damit mit rund 90,58 % am Grundkapital der PETROTEC AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die REG Germany AG erneut für 27.937.702 PETROTEC-Aktien durch eine Depotbestätigung der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, nachgewiesen. Das Landgericht Dortmund hat auf Antrag der Hauptaktionärin vom 4. August 2016 mit Beschluss vom 9. August 2016 nebst Korrektur vom 25. August 2016 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit §§ 327c Absatz 2 Satz 2, 3, 293c Absatz 1 AktG die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln („Ebner Stolz“), als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Ebner Stolz hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 30. September 2016 hat die PETROTEC AG ferner eine Gewährleistungserklärung der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, im Sinne des § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG erhalten. Die BHF-BANK Aktiengesellschaft hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der REG Germany AG übernommen, den Minderheitsaktionären der PETROTEC AG unverzüglich, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der PETROTEC AG gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der PETROTEC AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der REG Germany AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist, die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen. Die Barabfindung ist nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die REG Germany AG hat für die Hauptversammlung der PETROTEC AG in einem schriftlichen Bericht gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Am 23. September 2016 haben sich die PETROTEC AG und die REG Germany AG auf den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags verständigt, mit dem die PETROTEC AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die REG Germany AG übertragen wird („Verschmelzungsvertrag“). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe gemäß § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der PETROTEC AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die REG Germany AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der PETROTEC AG mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird. Der Verschmelzungsvertrag soll am 10. Oktober 2016 notariell beurkundet werden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der PETROTEC AG ist nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der REG Germany AG wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der REG Germany AG folgenden Beschluss zu fassen: „Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der PETROTEC AG mit Sitz in Borken werden gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der REG Germany AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der PETROTEC AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“ Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.petrotec.de/hauptversammlungen zugänglich: • der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; • die Jahresabschlüsse und gemeinsame Lage- und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015; • die Konzernabschlüsse und gemeinsame Lage- und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015; • der von der REG Germany AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der PETROTEC AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 29. September 2016 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG auf die REG Germany AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung, einschließlich der folgenden Anlagen: • das Übertragungsverlangen der REG Germany AG als Hauptaktionärin vom 27. Juli 2016 gemäß § 327a AktG in Verbindung mit § 62 Absatz 1 und Abs. 5 UmwG; • die Gutachtliche Stellungnahme der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zur Bewertung der PETROTEC AG vom 27. September 2016; • das konkretisierte Übertragungsverlangen der REG Germany AG als Hauptaktionärin vom 29. September 2016 gemäß § 327a AktG in Verbindung mit § 62 Absatz 1 und 5 UmwG; • Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der REG Germany AG und der PETROTEC AG vom 23. September 2016; • Gewährleistungserklärung der BHF-BANK Aktiengesellschaft gemäß § 327b Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG vom 29. September 2016; • der Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 9. August 2016 nebst Korrektur vom 25. August 2016 über die Bestellung des Prüfers für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung; • der Entwurf des Übertragungsbeschlusses gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG; • die Depotbescheinigung der BHF-BANK Aktiengesellschaft betreffend die 27.937.702 von der REG Germany AG gehaltenen Aktien an der PETROTEC AG; • der Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 12. September 2016 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers für die vorsorgliche Prüfung des Verschmelzungsvertrags; • der gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 29. September 2016 des vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der PETROTEC AG auf die REG Germany AG; • der Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der PETROTEC AG und der REG Germany AG vom 23. September 2016; • der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Vorstände der PETROTEC AG und der REG Germany AG vom 29. September 2016; • der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der PETROTEC AG als übertragender Gesellschaft und der REG Germany AG als übernehmender Gesellschaft; • die Bilanz der Gesellschaft im Sinne von § 63 Abs. 1 Nr. 3 UmwG zum 30. Juni 2016. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012

Die Gesellschaft hat zwischen April und Juni 2016 eine Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung gem. § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2012) durch Ausgabe von 6.300.000 neuen Aktien durchgeführt.

Ziel dieser Kapitalerhöhung war im Wesentlichen eine signifikante Reduzierung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bei geringem Kosten- und Zeitaufwand.

Zwischen der Gesellschaft und der REG European Holdings B.V. bestehen zwei Darlehensverträge. Dabei handelt es sich einerseits um einen Darlehensvertrag unter der Bezeichnung „BaFin Loans„, heute als „Rescheduled Loan Agreement“ bezeichnet, vom 19. März 2009, zuletzt geändert durch Nachtrag vom 30. Dezember 2015, zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung ausstehend in Höhe von EUR 6.255.992,98, und andererseits um einen Darlehensvertrag unter der Bezeichnung „Working Capital Loan Agreement“ vom 1. Juli 2012, zuletzt geändert durch Nachtrag vom 30. Dezember 2015, zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung ausstehend in Höhe von EUR 5.250.000,00. Durch Abschluss eines Einbringungsvertrages hat REG European Holdings B.V. ihre Rückzahlungsforderungen aus dem „BaFin Loans„-Vertrag, heute als „Rescheduled Loan Agreement“ bezeichnet, in Höhe von insgesamt EUR 3.000.000,00 (und zwar die zum 30. Juni 2016 und 30. Juni 2017 fällig werdenden Tranchen) sowie aus dem „Working Capital Loan Agreement“ in Höhe von insgesamt EUR 3.300.000,00 (und zwar die zum 31. Dezember 2016 und 31. Dezember 2017 fällig werdenden Tranchen) in die Gesellschaft eingebracht, indem sie der Gesellschaft mit Wirkung ab Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister die Forderungen anteilig abtrat.

Die Werthaltigkeit der Sacheinlage war durch einen gerichtlich bestellten Prüfer zu überprüfen. Die hierfür gerichtlich bestellte RWST Wirtschaftsberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Ahaus, hat bestätigt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der hierfür zu gewährenden Aktien der Petrotec erreicht. Die Kapitalerhöhung wurde am 10. Juni 2016 im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld eingetragen, die 6.300.000 neuen Aktien wurden an die REG European Holdings B.V. ausgegeben und übertragen.

Die sachliche Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss ergab sich insb. aus folgenden Erwägungen:

Die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage in Form der Darlehensrückzahlungsforderungen der REG führte zunächst zu einer Reduzierung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.300.000,00. Dadurch wurde in erheblichem Umfang zur wirtschaftlichen Handlungsfreiheit der Gesellschaft beigetragen. Die hohe Verschuldung der Gesellschaft und das volatile Marktumfeld hatten dazu geführt, dass die Gesellschaft in der Vergangenheit nur in begrenztem Umfang Investitionen tätigen konnte. Dadurch hatte die Gesellschaft Wettbewerbsvorteile eingebüßt. Die Kapitalerhöhung reduzierte die kurzfristig fällig werdenden Zahlungsverbindlichkeiten der Gesellschaft und erhöhte daher den Spielraum für Investitionen. Ziel der geplanten Investitionen war es, die Wettbewerbsposition der Gesellschaft über die gesamte Wertschöpfungskette zu stärken und zu verbessern. Es steht zu erwarten, dass sich die Fähigkeit der Gesellschaft, auf mittlere Sicht höhere Erträge und Zahlungszuflüsse zu generieren, hierdurch verbessern wird.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war erforderlich, um zu vermeiden, dass die Gesellschaft erhebliche finanzielle Belastungen zu tragen hat. Wäre anderen Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt worden – wie beispielsweise bei einer Erhöhung des Grundkapitals gegen gemischte Bar- und Sacheinlage – hätte ein öffentliches Angebot von Aktien im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes vorgelegen. Damit wäre die Gesellschaft zur Erstellung eines Börsenzulassungsprospekts verpflichtet gewesen und hätte die damit einhergehenden erheblichen Kosten zu tragen gehabt. Darüber hinaus wäre die Kapitalerhöhung erheblich verzögert worden.

Der Vorstand wird auch im Rahmen der Hauptversammlung über diese Kapitalerhöhung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 8. November 2016 bei der Gesellschaft unter der Adresse

PETROTEC AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621 / 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

angemeldet haben.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den 25. Oktober 2016, 0.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 8. November 2016 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Verkauf oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Bedeutung für das Teilnahme- und Stimmrecht des angemeldeten Aktionärs. Gleiches gilt für einen Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind als Aktionär weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden Ihnen Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, rechtzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Diese sind weisungsgebunden, müssen also zwingend entsprechend ihrer erteilten Weisung abstimmen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des betreffenden Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.

Die Vollmacht ist gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ihm erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Fax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte nachfolgende Adresse:

PETROTEC AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621 / 71 77 213
E-Mail: vollmacht@pr-im-turm.de

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf der Eintrittskarte. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen postalisch, per Fax oder per E-Mail an folgende Adresse bis spätestens 14. November 2016, 18.00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln:

PETROTEC AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621 / 71 77 213
E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de

Rechte der Aktionäre

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter Nachweis der gesetzlich erforderlichen Vorbesitzzeit mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 21. Oktober 2016 (24.00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

PETROTEC AG
Vorstand
z. Hd. Investor Relations – Hauptversammlung
Frau Vera Berlin-Knippenberg
Fürst-zu-Salm-Salm-Str. 18
46325 Borken

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:

PETROTEC AG
Investor Relations – Hauptversammlung
Frau Vera Berlin-Knippenberg
Fürst-zu-Salm-Salm-Str. 18
46325 Borken
Fax 02862 / 9100752
E-Mail ir@petrotec.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 31. Oktober 2016 (24.00 Uhr), unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.petrotec.de unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 30.843.741,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 30.843.741 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.