Erstens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Verkehrswert nicht wesentlich unterschreitet.

Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Verkehrswert darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Dies könnte unter anderem dann der Fall sein, wenn im Rahmen der geplanten Portfolio-Weiterentwicklung z. B. der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen zu einer Verbesserung der F&E Pipeline führt und dadurch die Attraktivität der Gesellschaft für den Kapitalmarkt erhöht bzw. die Möglichkeiten für strategische Partnerschaften verbessert werden kann. Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Preisfestsetzung nahe am Verkehrswert wird ein möglichst hoher Ausgabebetrag und damit eine Stärkung der Eigenmittel möglich. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und trägt ihrem Bedürfnis nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Zwar kommt es durch den Ausschluss des Bezugsrechts zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Durch die Preissetzung nahe am Verkehrswert, die Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie der Aktionäre und die Beschränkung auf lediglich 10 % des Grundkapitals, halten Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtssauschluss in diesen Fällen für gerechtfertigt.

Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch dann auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll.

Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen bzw. Projekten, die im Rahmen der geplanten Portfolio-Weiterentwicklung von strategischer Bedeutung sind und insgesamt die Attraktivität der Gesellschaft für den Kapitalmarkt deutlich erhöhen und somit insgesamt eine Steigerung des Unternehmenswertes ermöglichen. Dies können auch solche Unternehmen sein, die bereits an einer Börse notiert sind oder eine Notierung in naher Zukunft planen, wodurch z. B. durch eine Verschmelzung/Fusion eine bessere Fungibilität der Aktien ermöglicht werden kann oder in Aussicht steht.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile (nachfolgend zusammen „Unternehmen“) sowie sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen – insbesondere im Wege der Verschmelzung – zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung, da Aktien der Gesellschaft im Bedarfsfall als „Tauschwährung“ genutzt werden können. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital für Akquisitionen nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die beantragte Ermächtigung sieht drittens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Damit soll die Abwicklung einer Kapitalerhöhung mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.