November 13, 2018

Phenex Pharmaceuticals Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

Phenex Pharmaceuticals Aktiengesellschaft

Ludwigshafen/Rhein

(nachfolgend „Gesellschaft“)

HRB 60380

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit alle Aktionäre zu der

am 10. Dezember 2018 um 18:00 Uhr in den
Geschäftsräumen der Phenex Pharmaceuticals AG, in der Waldhofer Str. 104, 69123 Heidelberg-Wieblingen, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft ein.

A.
Teilnahme- und Stimmrecht

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht später als drei Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

B.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats gem. § 171 Abs. 2 AktG jeweils für das Geschäftsjahr endend am 31.12.2017.

Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Ergebnis-Verwendung

Der Jahresfehlbetrag beläuft sich im Geschäftsjahr 2017 auf € 3.862.582,67. Basierend auf diesem Jahresfehlbetrag ergibt sich folgender Bilanzgewinn:

Jahresfehlbetrag -3.862.582,67
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 70.352.665,95
Erträge aus der Kapitalherabsetzung 123.082,00
Einstellung in die Kapitalrücklage -123.082,00
Entnahme aus dem Gewinnvortrag -48.614.303,40
________________________________________________________________________________________________________________
Bilanzgewinn 17.875.779,88

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 17.875.779,88 auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2017 für das Geschäftsjahr endend am 31.12.2017 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4:
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2017 für das Geschäftsjahr endend am 31.12.2017 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 5:
Neuwahl des Aufsichtsrates der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen:

Herrn Dr. Mathias Boehringer, Dipl.-Kaufmann, Ingelheim,
Herrn Klaus Dörner, Unternehmer, Menlo Park, USA,
Herrn Ingo Köhler, Dipl.-Ingenieur, Ludwigsburg,
Herrn Dr. Harald Poth, Dipl.-Biologe, Kandel,
Herrn Karlheinz Schmelig, Dipl.-Betriebswirt, Bensheim,
Herrn Dr. Farsin Yadegardjam, Dipl.-Chemiker, Rossdorf.

Die Amtszeit der vorstehend zur Wahl gestellten Mitglieder beginnt zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Dezember 2018. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 der Gesellschaft beschließt.

Tagesordnungspunkt 6:
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr endend am 31.12.2018

Der Aufsichtsrat schlägt als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr endend am 31.12.2018 die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, vor.

Tagesordnungspunkt 7:
Diverse Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die folgenden Satzungsänderungen vor:

i)

Änderung des Sitzes der Gesellschaft

§ 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Sitz der Gesellschaft ist Heidelberg.“

ii)

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

Der in § 3 Nr. 5 in der Satzung verankerte Liquidationserlös-Vorzug wurde mit den Zahlungen der Gesellschaft an die Inhaber der Vorzugsaktien der Serie A und B bereits vollständig erfüllt. Die Einteilung in Stammaktien sowie Vorzugsaktien der Serie B entbehrt daher der inhaltlichen Notwendigkeit. Weiterhin ist die in § 3 Nr. 2 formulierte befristete Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) zeitlich ausgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die folgenden Satzungsänderungen vor:

§ 3 Nr. 1 wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

EUR 100.708

(in Worten: Euro einhunderttausendsiebenhundertacht).

Es ist eingeteilt in 100.708 (in Worten: einhunderttausendsiebenhundertacht) auf den Namen lautende Stammaktien, jeweils als Stückaktien.“

§ 3 Nr. 2 wird vollständig wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 50.354,00 (in Worten: Euro fünfzigtausenddreihundertvierundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 50.354 neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Durchführung der einzelnen Ausnutzung kann auch in Tranchen erfolgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, soweit dies im Interesse der Gesellschaft liegt und die sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss vorliegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern und entsprechend redaktionell anzupassen.“

§ 3 Nr. 4 und Nr. 5 werden in ihrer Gesamtheit gestrichen. Die Nummerierungen der § 3 Nr. 6 und Nr. 7 werden entsprechend angepasst.

iii)

Hauptversammlung / Einberufung

§ 18 Nr. 2 wird wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.

Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienregister eingetragene Adresse der Aktionäre. Die Einberufung kann auch durch Telefax oder E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft ist auch im Übrigen berechtigt, den eingetragenen Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

Die Einberufung muss mindestens dreißig (30) Tage vor dem Ablauf der in § 19 bestimmten Anmeldefrist erfolgen. Der Tag der Bekanntmachung bzw. der Absendung und der Tag der Hauptversammlung werden dabei nicht mitgerechnet.“

iv)

Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

§ 24 wird in seiner Gesamtheit wie folgt neu gefasst:

1.

„Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, nach Maßgabe von § 58 Abs. 2 AktG mehr als die Hälfte in eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würde.

2.

Die Hauptversammlung kann einstimmig eine von § 60 Abs. 1 und 2 AktG abweichende Gewinnverteilung beschließen.

3.

Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen.“

v)

Einziehung von Aktien

§ 25 der Satzung erhält einen zusätzlichen, neuen Absatz 3, der wie folgt lautet:

„Über die Einziehung entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss. Der Vorstand hat die Einziehung dem betroffenen Aktionär gegenüber durch Einschreiben zu erklären. Ab dem Zugang der Erklärung des Vorstands ruht das Stimmrecht des betroffenen Aktionärs.“

vi)

Schlussbestimmungen

§ 28 wird wie folgt neu gefasst:

„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.“

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 100.708,00 und ist eingeteilt in 15.244 auf den Namen lautende Stammaktien und 85.464 auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktien Serie (B), jeweils als Stückaktien.

C.
Ausgelegte Unterlagen

Der Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts des Vorstandes, der Vorstandsvorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrates liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Sämtliche Unterlagen liegen auch zur Einsichtnahme in der Hauptversammlung aus. Den Aktionären werden auf Wunsch Abschriften der ausliegenden Unterlagen übersandt.

Mit freundlichen Grüßen,

 

Phenex Pharmaceuticals AG

 

Dr. Claus Kremoser
Vorstand
Thomas Hoffmann
Vorstand

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