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Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin und auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln, insbesondere der geltenden Veranstaltungs- und Versammlungsbeschränkungen, und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die Mitarbeiter und externen Dienstleister sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat die persönliche haftende Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, die ProCredit General Partner AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG & Co. KGaA beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. ProCredit Holding AG & Co. KGaAFrankfurt am MainISIN: DE0006223407
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| 1. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 96.508.787,06 vor:
Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hat nach Beratung mit dem Aufsichtsrat am 11. November 2020 beschlossen, der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vorzuschlagen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 (96.508.787,06 EUR) in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. Der Aufsichtsrat hat dieser Entscheidung, die den Empfehlungen der Europäischen Zentralbank und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), wonach Banken bis zum 1. Januar 2021 keine Dividenden ausschütten sollen, folgt, zugestimmt. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin bekräftigt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat seine Absicht, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 einen Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten, der dem Ausbleiben einer Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2019 Rechnung trägt und im Einklang mit der geltenden Dividendenpolitik der Gesellschaft steht. Dieser Vorschlag wird den dann bestehenden Empfehlungen der Aufsichtsbehörden für Dividendenzahlungen Rechnung tragen. Bis zu dem Zeitpunkt dieser Entscheidung werden in Bezug auf das Geschäftsjahr 2019 weiterhin 17,7 Millionen EUR vom regulatorischen Kapital der ProCredit Gruppe abgezogen. Dies entspricht der Dividendenpolitik der Gesellschaft, die den Vorschlag zur Ausschüttung eines Drittels des konsolidierten Jahresüberschusses eines Geschäftsjahres als Dividende an die Aktionäre vorsieht. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der ProCredit Bank AG In Folge der Änderung der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Capital Requirements Regulation, CRR) ist es für die ProCredit Bank AG aus aufsichtsrechtlicher Perspektive notwendig, den Ergebnisabführungsvertrag abzuändern. Die Notwendigkeit der Änderung ergibt sich aus Anforderungen in Bezug auf die Anrechnung von Kapitalinstrumenten als hartes Kernkapital (CET 1) im Falle des Bestehens eines Ergebnisabführungsvertrags gemäß Artikel 28 Abs. 3 lit. f CRR. Die zuständige Aufsichtsbehörde besteht auf eine wortwörtliche Übernahme der dort niedergelegten Kündigungsbestimmung in den Ergebnisabführungsvertrag, der dementsprechend nur am Ende des Geschäftsjahres – mit Wirkung der Kündigung frühestens ab dem Beginn des folgenden Geschäftsjahres – beendet werden kann, wodurch sich nichts an der Verpflichtung des Mutterunternehmens ändert, dem Tochterunternehmen einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahres entstandenen Verluste zu gewähren. Die Notwendigkeit der Zustimmung der Hauptversammlung zur Vertragsänderung ergibt sich aus § 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 293 Abs. 2 AktG. Die Gesellschaft hat den bestehenden Ergebnisabführungsvertrag mit der ProCredit Bank AG vom 12. April 2012 in seiner Fassung vom 12. Juli 2019 am 6. November 2020 angepasst, um der Organgesellschaft die weitere Anrechnung von den betreffenden Kapitalinstrumenten als hartes Kernkapital (CET 1) unter den geänderten Eigenkapitalvorschriften (Capital Requirements Regulation II, CRR II) zu ermöglichen. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen vor, dieser Änderung zuzustimmen. |
II.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 58.898.492.
2.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die außerordentliche Hauptversammlung der ProCredit Holding AG & Co. KGaA am 10. Dezember 2020 auf Grundlage des C19-AuswBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Sie können sich jedoch zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung am 10. Dezember 2020 ab 13:45 Uhr (MEZ) über das passwortgeschützte Internetportal der Gesellschaft (InvestorPortal) unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) zuschalten.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Bild- und Tonübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.
3.
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 19 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens zum 5. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zur Hauptversammlung angemeldet haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung kann dabei auch über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) erfolgen. Den Zugang zum InvestorPortal erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes. Die Aktionärsnummer sowie das individuelle Zugangspasswort können den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Wird für die Anmeldung nicht das InvestorPortal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter einer der nachstehend genannten Adressen zugehen:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären mit dem Einladungsschreiben übersandt wird. Um den rechtzeitigen Erhalt dieser Unterlagen sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung eingetragen ist (§ 67 Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Recht zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am 5. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), (sog. „Technical Record Date“) entsprechen, da im Zeitraum zwischen dem 6. Dezember 2020, 00:00 Uhr (MEZ), und dem 10. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden; entsprechende Anträge werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 10. Dezember 2020 vollzogen werden. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
4.
InvestorPortal
Das InvestorPortal ist für alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre der ProCredit Holding AG & Co. KGaA ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zur Anmeldung zur Hauptversammlung geöffnet (siehe oben unter 3.). Um das unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) zugängliche InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort), die die Aktionäre den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnehmen können, einloggen. Alle Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum InvestorPortal.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Es wird auf die technischen Hinweise am Ende dieser Einberufungsbekanntmachung verwiesen.
5.
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) abgeben.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich das unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) erreichbare InvestorPortal der ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Zudem können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über das InvestorPortal auch zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die auf diesem Wege abgegebenen Stimmen nach den Anforderungen gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach der Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder – für den Fall der Bevollmächtigung – dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Bereitstellung der elektronischen Bestätigung der elektronischen Ausübung des Stimmrechts zu bedienen.
Werden Stimmen durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, wird dem Aktionär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich vom Intermediär übermittelt.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.
6.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte und weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit der Einladung übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) heruntergeladen werden. Wenn die Aktionäre das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können die Vollmacht und Weisung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ausschließlich an die in dem Vollmachts- und Weisungsformular angegebene Adresse spätestens bis zum 9. Dezember 2020 (24:00 Uhr (MEZ)) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.
Eine Stimmabgabe und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt in Papierform übermittelte Erklärungen berücksichtigt. Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmachtserteilungen/Weisungen eingehen und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die elektronischen Briefwahlstimmen berücksichtigt.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.
7.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern auch einen Dritten bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft
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in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, |
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder |
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unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 9. Dezember 2020 (24:00 Uhr (MEZ)) zugehen. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Widerruf einer Bevollmächtigung sind an die oben genannte E-Mail-Adresse auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Auf diesem Übermittlungsweg kann der Nachweis der Bevollmächtigung etwa dadurch geführt werden, dass der Nachweis als Kopie oder Scan der Vollmacht übermittelt wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.
Für die Zuschaltung des bevollmächtigten Dritten zu der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl, werden dem bevollmächtigten Dritten von der Gesellschaft eigene, individualisierte Zugangsdaten übersendet. Eine Weitergabe der Zugangsdaten durch den Aktionär ist somit nicht erforderlich.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.
8.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 7. Dezember 2020 (24:00 Uhr (MEZ)), über das unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Es wird auf die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung verwiesen.
9.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von Beginn bis zum Schluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
10.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG i.V.m. § 1 Absatz 3 Satz 4 C19-AuswBekG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 100.000 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 25. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Außerordentliche Hauptversammlung 2020
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) zugänglich gemacht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden.
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Außerordentliche Hauptversammlung 2020
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: + 49 (0)69 951 437 168
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Gegenanträge müssen begründet werden; für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Es werden ausschließlich begründete Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 25. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.
Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) zugänglich machen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigem Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Die persönlich haftende Gesellschafterin kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-AuswBekG kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen. Sie kann Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bei der Fragenbeantwortung bevorzugen. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, häufig gestellte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur „Fragemöglichkeit der Aktionäre“ nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG wird verwiesen.
d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“).
11.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) zugänglich gemacht.
12.
Informationen zum Datenschutz
Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erhebt die ProCredit Holding AG & Co. KGaA personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte und die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
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ProCredit Holding AG & Co. KGaA |
Soweit sich die ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur im Auftrag der ProCredit Holding AG & Co. KGaA und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
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ProCredit Holding AG & Co. KGaA |
13.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten eine Internetverbindung und ein Endgerät (z. B. einen Computer). Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer.
Ab dem 9. Dezember 2020, 08:00 Uhr (MEZ), wird unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) im InvestorPortal eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die Eignung ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die Aktionärsnummer, sowie das Zugangspasswort, das mit der Einladung versandt worden ist.
Am 10. Dezember 2020 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 13:45 Uhr (MEZ) unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung schalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal können den Anmelde- und Nutzungsbedingungen entnommen werden. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Nutzung des InvestorPortals sind unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlungen“) abrufbar.
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Aktionären oder ihren Bevollmächtigten vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter des Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6362
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MEZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 10. Dezember 2020, ab 9:00 Uhr (MEZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten auch per E-Mail an den Hauptversammlungs-Dienstleister Computershare unter der E-Mail-Adresse
investorportal@computershare.de
wenden.
14.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
15. Hinweis zu Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde. MEZ entspricht demnach UTC+1.
Frankfurt am Main, im November 2020
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ProCredit General Partner AG
| Sandrine Massiani | Dr. Gabriel Schor | Dr. Gian-Marco Felice |