PROGEO Holding Aktiengesellschaft
Großbeeren
Wertpapier-Kennnummer 692 650
ISIN DE0006926504

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der PROGEO Holding Aktiengesellschaft
am Freitag, den 28. August 2015,
um 10:00 Uhr,
am Sitz der Gesellschaft in 14979 Großbeeren, Hauptstraße 2.

I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1.

Vorlage und Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das am 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr 2014

Die zu Tagesordnungspunkt 1 bezeichneten Unterlagen sind über die Internetseite der PROGEO Holding Aktiengesellschaft (im Folgenden auch: „Gesellschaft“) unter http://www.prohag.com bei Investor Relations/Hauptversammlungen/2015 einsehbar. Sie werden von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft, Hauptstraße 2, 14979 Großbeeren, zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die genannten Unterlagen werden auf der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Eine Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung beschließt:

„Dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.“
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung beschließt:

„Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.“
4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Potsdam mit Beschluss vom 25.11.2014 gemäß § 104 AktG Herrn Jörg Zeise zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, da nach dem Tod des Aufsichtsratsmitglieds Frank Gerlach am 11.10.2014 die Gesellschaft nur noch über zwei Mitglieder des Aufsichtsrates verfügte.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Jörg Zeise, Wohnort: Berlin
ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Hauptversammlung beschließt:

„Die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Sitz Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht der PROGEO Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 gewählt.“
6.

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2015 und Neufassung des § 5 Absatz 4 der Satzung

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, als Vergütungsbestandteil dem Mitglied des Vorstands Herrn Uwe Brodtmann das Recht auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft einzuräumen und erwägt, zukünftig auch anderen Vorstandsmitgliedern Bezugsrechte zu gewähren. Der Vorstand erwägt, zukünftig Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung kann für diese Zwecke nicht mehr verwendet werden. Daher ist es erforderlich, dass die Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung der Satzung beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 327.022,00 durch Ausgabe von bis zu 327.022 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der gewährten Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Der Vorstand und, soweit die Gewährung an Mitglieder des Vorstands erfolgt, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, an Mitarbeiter bzw. Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen bis zum 27. August 2020 einmal oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 327.022 auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der Bezugsbedingungen zu gewähren.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

(1) Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume

Die Gewährung von Bezugsrechten erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Der Abschluss des Optionsvertrags darf nur innerhalb von 30 Tagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft („Erwerbszeitraum“) erfolgen.

Bezugsrechte können letztmalig in einem Erwerbszeitraum des Jahres 2020 gewährt werden.

(2) Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer

Für die Aufteilung der insgesamt möglichen Bezugsrechte auf bis zu 327.022 Aktien („Gesamtvolumen“) auf die Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft gilt Folgendes:

An Vorstandsmitglieder dürfen Bezugsrechte auf bis zu 300.000 Aktien gewährt werden.

An Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen, die nicht Geschäftsleiter sind, dürfen Bezugsrechte auf bis zu 12.022 Aktien gewährt werden.

Anderen Personen als den vorgenannten Bezugsberechtigten dürfen Bezugsrechte nicht angeboten werden.

(3) Ausübungszeiträume

Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von 30 Tagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zulässig („Ausübungszeitraum“).

(4) Wartezeit

Die Bezugsrechte dürfen frühestens vier Jahre nach ihrer Gewährung ausgeübt werden.

(5) Ausgabebetrag, Erfolgsziel

Die Ausübung des Bezugsrechts ist gegen Zahlung des Ausgabebetrags möglich. Der Ausgabebetrag beträgt € 1,00 je Aktie. Erfolgsziel ist die Erreichung eines Aktienkurses von mehr als € 1,00 je Aktie.

(6) Weitere Bestimmungen

Die Bezugsrechte sollen zehn Jahre nach ihrer Gewährung verfallen. In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer seit der Gewährung des Bezugsrechts in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Anstellungsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit, dem Eintritt in den Ruhestand oder der einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsverhältnisses beruht oder das Anstellungsverhältnis auf Grund der Inanspruchnahme von Elternzeit (Erziehungsurlaub) oder aus anderen Gründen ruht. Außerdem soll für Vorstandsmitglieder das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten unabhängig von einem Ausscheiden erhalten bleiben, es sei denn, das Anstellungsverhältnis wird von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen.

Verfallen die Bezugsrechte eines Arbeitnehmers auf Grund der Kündigung seines Anstellungsverhältnisses, ist der Vorstand berechtigt, im Umfang der verfallenen Bezugsrechte erneut Bezugsrechte zu gewähren, so dass die verfallenen Bezugsrechte im Rahmen des Gesamtvolumens nochmals zur Verfügung stehen. Die erneute Gewährung erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen, die dieser Hauptversammlungsbeschluss für den Erwerb von Bezugsrechten zum Zeitpunkt der erneuten Gewährung vorsieht.

Die Übertragbarkeit von Bezugsrechten durch den Bezugsberechtigten vor der Ausübung sind im Optionsvertrag auszuschließen. Außerdem sind im Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen.

(7) Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Bezugsrechte einschließlich der Optionsbedingungen festzulegen. Hiervon abweichend entscheidet der Aufsichtsrat für die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands.

b) § 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 327.022,00, eingeteilt in 327.022 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2015. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der gewährten Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
7.

Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Neufassung des § 16 Absatz 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 16 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Die Vergütung beträgt € 7.500,00 pro Geschäftsjahr zuzüglich einer darauf anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Die Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr ist nach Beendigung der Hauptversammlung zu zahlen, die über die Entlastung für das abgelaufene Geschäftsjahr beschlossen hat.“
II.
Angaben zur Gesellschaft

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 3.270.222,00 und ist eingeteilt in 3.270.222 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 3.270.222. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt ebenfalls 3.270.222. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
III.
Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 21. August 2015, in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches – BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Adresse („Anmeldeadresse“) angemeldet haben:

PROGEO Holding Aktiengesellschaft
c/o quirin Bank AG
Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin
E-Mail: hauptversammlungen@quirinbank.de
Fax: +49(0)30 89021-389

Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich gemäß § 123 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 19 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 7. August 2015, 00:00 Uhr (sog. record date), beziehen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 21. August 2015, unter der Anmeldeadresse zugehen. Ausreichend ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts zu sorgen und empfehlen Ihnen daher, sich alsbald mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
IV.
Stimmrechtsvollmacht, Legitimationsübertragung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst ausüben oder unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären (Aktionärsvereinigung) oder eine andere Person ihrer Wahl – ausüben lassen. Ein Aktionär, der eine Vollmacht erteilt, muss gleichwohl frist- und formgerecht unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts zur Hauptversammlung angemeldet werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt wird, bedürfen die Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform gemäß § 126b BGB. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, ist die Vollmacht insbesondere so zu erteilen, dass die Vollmachtserklärung vollständig ist und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthält; sie ist zudem vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt und ist der Bevollmächtigte unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 20 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so darf der Bevollmächtigte das Stimmrecht aufgrund der Vollmacht nur ausüben oder ausüben lassen, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt hat. Ein Verstoß gegen die in den beiden vorstehenden Sätzen genannten Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Wollen Sie ein Kreditinstitut oder ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigen, so stimmen Sie bitte Näheres, wie z. B. weitere Anforderungen des zu Bevollmächtigenden an die Vollmacht, direkt mit dem zu Bevollmächtigenden ab.

Anstelle einer Vollmachtserteilung kann ein Aktionär analog § 185 BGB eine Person ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben (sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär hat jedoch gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die Zahl und Gattung der betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.

Eine Ermächtigung zur Stimmrechtsausübung analog § 185 BGB von Kreditinstituten und diesen gemäß § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen und von Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, ist vorliegend nicht möglich (§ 135 Abs. 1 Satz 1 AktG). Diese üben jedoch als Bevollmächtigte das Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, aus, wenn die Vollmacht nichts anderes bestimmt. Der Bevollmächtigte hat im Fall einer Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, gemäß § 129 Abs. 2 Satz 1 AktG die Zahl und Gattung der betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnahmeverzeichnis gesondert anzugeben.

Auch im Fall einer Legitimationsübertragung und im Fall der beschriebenen Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, ist eine frist- und formgerechte Anmeldung durch den Legitimationsaktionär bzw. den derart Bevollmächtigten unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dabei ist bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten und diesen gemäß § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen und von Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, § 135 AktG zu berücksichtigen.
V.
Anträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse („Gesellschaftssitzadresse“) zu richten:

PROGEO Holding Aktiengesellschaft
Hauptstraße 2
14979 Großbeeren
Fax: +49 (0)33701 22-160
E-Mail: progeo@progeo.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft unter den Voraussetzungen gemäß § 125 AktG durch Einstellen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prohag.com bei Investor Relations/Hauptversammlungen/2015 zugänglich machen, sofern diese Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 13. August 2015, unter der Gesellschaftssitzadresse zugegangen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Anträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 3. August 2015.

Großbeeren, im Juli 2015

PROGEO Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand