Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat am 28. März 2023 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu diesem Tagesordnungspunkt einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf, der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

eingesehen werden.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 6.356.162,16 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende soll am 26. Mai 2023 ausgezahlt werden.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Bilanzausschusses (Prüfungsausschusses) vor,

Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Die PSI Software AG hat ein Auswahlverfahren nach näherer Maßgabe von Art. 16 der Abschlussprüfungs-VO (EU) 537/​2014 durchgeführt. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Bilanzausschuss (Prüfungsausschuss) dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart oder Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Der Bilanzausschuss (Prüfungsausschuss) hat dabei angegeben, dass er Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart präferiert.

Der Bilanzausschuss (Prüfungsausschuss) hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) 537/​2014 auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der PSI Software AG für das Geschäftsjahr 2022 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts im nachstehenden Abschnitt „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022“ dieser Einberufungsunterlage.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der PSI Software AG für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen zwei von den Arbeitnehmern und vier von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeit der derzeit amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat läuft mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 aus, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Grundlage der von ihm beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie des von ihm beschlossenen Kompetenzprofils vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Trippel dem Aufsichtsrat der PSI Software AG seit dem Jahr 2002 angehört. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei keinem der vorgeschlagenen Kandidaten persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des DCGK.

Es wird außerdem darauf hingewiesen, dass Herr Professor Dr. Jaroni, Jahrgang 1951, das 70. Lebensjahr überschritten hat. Gleichwohl schlägt der Aufsichtsrat Herrn Professor Dr. Jaroni aufgrund seiner hervorragenden Expertise und seiner wertvollen Beiträge zur Arbeit des Gremiums sowie des Bilanzausschusses (Prüfungsausschusses) erneut zur Wahl vor. Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats formulierte Altersgrenze steht diesem Vorschlag und einer entsprechenden Wahl durch die Hauptversammlung nicht entgegen. Sie ist bewusst als offene Regelaltersgrenze formuliert ist, um die notwendige Flexibilität zu wahren und die (Wieder-)Wahl fachlich und persönlich geeigneter Kandidaten nicht pauschal allein aus Altergründen zu erschweren oder gar auszuschließen. Sie gestattet es daher im Interesse der Gesellschaft, im Einzelfall auch ältere Kandidaten vorzuschlagen und in den Aufsichtsrat wählen zu lassen, ohne dass darin eine Verletzung der Regelaltersgrenze oder eine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK zu sehen wäre.

Herr Professor Dr. Hack und Herr Professor Dr. Jaroni verfügen jeweils über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Nähere Angaben zum Sachverstand beider Kandidaten auf den jeweiligen Gebieten finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2022.

Sämtliche Kandidaten gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen. Im Falle seiner Wahl beabsichtigt Herr Trippel, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie im Internet unter

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019; Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2024 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand hat diese Ermächtigung bislang nicht genutzt, so dass sie noch in voller Höhe besteht. Aufgrund ihrer Befristung bis zum 15. Mai 2024 wird die Ermächtigung allerdings möglicherweise noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 auslaufen.

Vor diesem Hintergrund soll das Genehmigte Kapital 2019 schon in diesem Jahr aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 mit einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2028 ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2023 soll im Wesentlichen inhaltsgleich gestaltet werden; insbesondere soll sein Volumen sich ebenfalls auf EUR 8.035.840,00 und somit auf rund 20% des derzeitigen Grundkapitals der PSI Software AG belaufen. Wie schon unter dem Genehmigten Kapital 2019 soll auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt werden, nämlich in der Weise, dass der anteilige Betrag etwaiger unter Bezugsrechtsausschluss neu ausgegebener Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet – und zwar auch nicht durch parallele Ausnutzung bestehender oder etwaiger künftiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe, aus denen er in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, unter dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2023 das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, findet sich im Abschnitt „Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8“ dieser Einberufungsunterlage (im Anschluss an die Tagesordnung).

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien; Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 30. Juni 2023 aus. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die erneut eine rund dreijährige Laufzeit hat und neben dem Erwerb auch die Verwendung eigener Aktien regelt – einschließlich des Ausschlusses des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts und der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe, aus denen die vorgeschlagene Ermächtigung für bestimmte Fälle der Verwendung erworbener eigener Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt, findet sich im Abschnitt „Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9“ dieser Einberufungsunterlage (im Anschluss an die Tagesordnung).

Formwechselnde Umwandlung der PSI Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Die PSI Software AG soll von einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts in eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform, umgewandelt werden. Der Vorstand der PSI Software AG hat hierzu einen Umwandlungsplan erstellt, dem die Satzung der PSI Software SE als Anlage beigefügt ist. Dieser Umwandlungsplan, einschließlich der SE-Satzung, wurde am 3. April 2023 notariell beurkundet (Urkunde des Notars Stefan Aldag mit Amtssitz in Berlin, Urkundenverzeichnis Nr. A 525/​2023).

Die formwechselnde Umwandlung in eine SE erfolgt gemäß Art. 37 i.V.m. Art. 2 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Verordnung, SE-VO). Ergänzend kommen das deutsche Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SE-Ausführungsgesetz, SEAG) sowie einzelne Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes (AktG) sowie des deutschen Umwandlungsgesetzes (UmwG) zur Anwendung.

Die Umwandlung erfolgt unter Beibehaltung der Identität des Rechtsträgers. Das bedeutet, dass die Umwandlung weder die Auflösung der PSI Software AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge hat. Die Beteiligung der Aktionäre besteht daher fort.

Die PSI Software SE soll über ein dualistisches Verwaltungssystems verfügen, bestehend aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO). Sie soll den Sitz und die Hauptverwaltung der PSI Software AG in Berlin, Deutschland, beibehalten.

Die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE mit Sitz in Deutschland richtet sich nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG), das die Richtlinie 2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (SE-Beteiligungsrichtlinie) umsetzt. Das SEBG sieht unter anderem vor, dass die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im SE-Aufsichtsrat und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer durch eine Beteiligungsvereinbarung gestaltet werden können. Am 10. März 2023 haben das besondere Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer und der Vorstand der PSI Software AG eine solche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PSI Software SE geschlossen, welche die Bildung des SE-Betriebsrats und dessen Beteiligungsrechte sowie die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der PSI Software SE regelt.

Gemäß Art. 37 Abs. 7 SE-VO bedarf der Umwandlungsplan der Zustimmung und die SE-Satzung der Genehmigung durch die Hauptversammlung der PSI Software AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei der im Umwandlungsplan enthaltene Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der PSI Software SE gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG allein vom Aufsichtsrat unterbreitet wird – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Bilanzausschusses (Prüfungsausschusses):

Dem Umwandlungsplan vom 3. April 2023 (Urkunde des Notars Stefan Aldag mit Amtssitz in Berlin, Urkundenverzeichnis Nr. A 525/​2023) über die Umwandlung der PSI Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der PSI Software SE wird mit den Maßgaben in Ziffer 3.5 des Umwandlungsplans genehmigt.

Der Umwandlungsplan vom 3. April 2023 einschließlich der Satzung der PSI Software SE ist im vollständigen Wortlaut abgedruckt im Abschnitt „Umwandlungsplan und Satzung der PSI Software SE“ dieser Einberufungsunterlage (im Anschluss an die Tagesordnung).

Die folgenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der PSI Software SE

Die Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der PSI Software AG enden vorzeitig mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der PSI Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das für die PSI Software AG zuständige Handelsregister. Dem entspricht es, dass die ordentliche Hauptversammlung 2023 der PSI Software AG nicht nur die Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der PSI Software AG wählen muss, sondern auch die Anteilseignervertreter für den ersten Aufsichtsrat der zukünftigen PSI Software SE.

Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, Ziffer 20.1 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PSI Software SE vom 10. März 2023 sowie § 11 Abs. 1, 2 der Satzung der PSI Software SE besteht der Aufsichtsrat der PSI Software SE aus sechs Mitgliedern, wobei vier Mitglieder als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Die weiteren zwei Mitglieder werden als Arbeitnehmervertreter grundsätzlich vom SE-Betriebsrat nach Maßgabe der geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PSI Software SE bestellt; abweichend davon wurden die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der PSI Software SE allerdings gemäß Ziffer 23 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PSI Software SE bereits unmittelbar in der Vereinbarung selbst festgelegt und gelten mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der PSI Software AG als bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Grundlage der von ihm beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie des von ihm beschlossenen Kompetenzprofils vor, die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Wahlkandidaten ebenfalls als Anteilseignervertreter in den ersten Aufsichtsrat der PSI Software SE zu wählen, d.h. im Einzelnen:

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der PSI Software SE beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Trippel dem Aufsichtsrat der PSI Software AG seit dem Jahr 2002 angehört. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei keinem der vorgeschlagenen Kandidaten persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des DCGK.

Es wird außerdem darauf hingewiesen, dass Herr Professor Dr. Jaroni, Jahrgang 1951, das 70. Lebensjahr überschritten hat. Gleichwohl schlägt der Aufsichtsrat Herrn Professor Dr. Jaroni aufgrund seiner hervorragenden Expertise und seiner wertvollen Beiträge zur Arbeit des Gremiums sowie des Bilanzausschusses (Prüfungsausschusses) erneut zur Wahl vor. Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats formulierte Altersgrenze steht diesem Vorschlag und einer entsprechenden Wahl durch die Hauptversammlung nicht entgegen. Sie ist bewusst als offene Regelaltersgrenze formuliert ist, um die notwendige Flexibilität zu wahren und die (Wieder-)Wahl fachlich und persönlich geeigneter Kandidaten nicht pauschal allein aus Altergründen zu erschweren oder gar auszuschließen. Sie gestattet es daher im Interesse der Gesellschaft, im Einzelfall auch ältere Kandidaten vorzuschlagen und in den Aufsichtsrat wählen zu lassen, ohne dass darin eine Verletzung der Regelaltersgrenze oder eine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK zu sehen wäre.

Herr Professor Dr. Hack und Herr Professor Dr. Jaroni verfügen jeweils über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Nähere Angaben zum Sachverstand beider Kandidaten auf den jeweiligen Gebieten finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2022.

Sämtliche Kandidaten gehören bereits dem Aufsichtsrat der PSI Software AG an und werden unter Tagesordnungspunkt 7 auch zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat der PSI Software AG vorgeschlagen. Im Falle seiner Wahl beabsichtigt Herr Trippel, (auch) für den Aufsichtsratsvorsitz im ersten Aufsichtsrat der PSI Software SE zu kandidieren.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie im Internet unter

Ergänzung der Satzung der PSI Software SE um einen neuen § 16a und einen neuen § 16b zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie zur Regelung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder bei virtueller Hauptversammlung

Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der neuen gesetzlichen Bestimmungen die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und daher nicht nur eine praktikable, sondern zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann. Wie eine Präsenzhauptversammlung ermöglicht das neue virtuelle Format insbesondere eine direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung, und zwar im Wege der Videokommunikation bzw. elektronischen Kommunikation. Anders als noch unter Geltung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) haben Aktionäre im neuen virtuellen Format insbesondere weitreichende Rede-, Frage- und Antragsrechte nicht etwa nur im Vorfeld, sondern auch während der virtuellen Hauptversammlung.

Vor diesem Hintergrund soll die Satzung der künftigen PSI Software SE, die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Genehmigung vorgeschlagen wird und ab der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister gelten wird, um eine Ermächtigung des Vorstands ergänzt werden, über das Format künftiger Hauptversammlungen der PSI Software SE zu entscheiden. Auf diese Weise ist eine flexible Entscheidung im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre möglich. Die Ermächtigung soll dabei – im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den aktuellen Erwartungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren bis zum 30. Juni 2025 erteilt werden.

Der Vorstand wird auf dieser Grundlage, unter Berücksichtigung der jeweiligen Tagesordnung, über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird er im zulässigen rechtlichen Rahmen auch über die genaue Ausgestaltung insbesondere des Fragerechts der Aktionäre entscheiden. Aus heutiger Sicht ist tendenziell beabsichtigt, dass die Aktionäre ihre Fragen während der virtuellen Hauptversammlung stellen sollen – ganz ähnlich, wie es auch bei Präsenzversammlungen vorgesehen ist. Das bedeutet, dass die Möglichkeit einer Verlagerung des primären Fragerechts in das Vorfeld der Hauptversammlung – unter Gewährung nur eines Nach- bzw. Rückfragerechts während der Hauptversammlung – tendenziell nicht genutzt werden soll. Es wird aber darauf hingewiesen, dass der Vorstand berechtigt und verpflichtet ist, seine aktuelle Einschätzung bei der Einberufung einer jeden künftigen virtuellen Hauptversammlung kritisch zu überprüfen und gegebenenfalls zu revidieren.

Darüber hinaus soll die Satzung den Mitgliedern des Aufsichtsrats gestatten, im Fall der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen; die Teilnahmepflicht des Versammlungsleiters am Ort der Hauptversammlung bleibt davon unberührt. Die satzungsmäßige Erlaubnis einer „Fernteilnahme“ per Bild- und Tonübertragung trägt dem Umstand Rechnung, dass Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung herkömmlich eine passive Rolle haben – und dies gilt umso mehr in einer virtuellen Hauptversammlung. Die vorgeschlagene Satzungsklausel schafft die erforderliche Flexibilität, um in einer solchen Situation die Anreise zur Hauptversammlung zu vermeiden – einschließlich des damit verbundenen Zeit- und Kostenaufwands. Dies ist nicht nur ökonomisch sinnvoll, sondern mit Blick auf die ökologischen Auswirkungen vermeidbarer Reisen zugleich ein Beitrag zum Umwelt- und Klimaschutz – wie im Übrigen auch die Wahl des virtuellen Formats insgesamt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand stellt sicher, dass zunächst die unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene formwechselnde Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird und erst im Anschluss daran die vorstehend unter Nr. 1 und 2 beschlossenen Ergänzungen der Satzung der PSI Software SE um einen neuen § 16a und einen neuen § 16b.

Rechtliche Grundlagen

Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Erfordernissen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB).

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Das System der Vorstandsvergütung bei PSI Software AG ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu geben. Die Vorstandsmitglieder sind intrinsisch und zusätzlich durch das Anreizsystem motiviert, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, eine langfristig erfolgreiche und robuste Unternehmensstrategie weiterzuentwickeln und umzusetzen. Daher ist ein wichtiger Teil der Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der PSI-Aktie gekoppelt. Weitere Vergütungsziele orientieren sich an der jährlichen Steigerung des Unternehmensgewinns. Besondere Leistungen sollen angemessen honoriert werden, Zielverfehlungen sollen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Die Vergütung soll im Vergleich zum Wettbewerb attraktiv sein, um herausragende Manager für unser Unternehmen zu gewinnen und auf Dauer zu binden.

Systematik und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrats durch das Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Angemessenheit der Vergütungshöhe wird durch den Aufsichtsrat jährlich geprüft. Hierbei werden folgende Kriterien berücksichtigt: die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, die Aufgaben und die Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des externen Vergleichsumfelds und der unternehmensinternen Vergütungsstruktur. Dabei wird auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten der ersten Führungsebene und der Arbeitnehmer sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Die Grundkomponenten des seit dem Geschäftsjahr 2010 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurden wiederholt mündlich in den jährlichen Hauptversammlungen vorgestellt und von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 gebilligt. Es setzt sich zusammen aus den Vergütungskomponenten Grundvergütung, variable Vergütung (Jahresbonus) und langfristige Vergütung (Zielvereinbarung über einen dreijährigen Betrachtungszeitraum).

Für ehemalige, bereits seit mehreren Jahren ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bestanden Pensionszusagen in unwesentlicher Höhe auf Basis von Pensionsplänen, die für sämtliche Arbeitnehmer der PSI Software AG in der Vergangenheit galten. Die entsprechenden Pensionspläne wurden eingestellt. Letzte Auszahlungen für die Pensionszusagen erfolgten in unwesentlicher Höhe im Geschäftsjahr 2022. Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 bestanden keine Pensionsansprüche für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder mehr.

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich das Vergütungssystem für den Vorstand aus den folgenden Komponenten zusammen:

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurden keine Anpassungen der Grundvergütung vorgenommen.

Nebenleistungen

Für die Dauer der tatsächlichen Amtsausübung steht jedem Vorstand ein Leasingfahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung. Ein Vorstand kann auf den Dienstwagen verzichten, in diesem Fall erhöht sich die Grundvergütung. Die maximale Höhe der Nebenleistungen für jedes Vorstandsmitglied ist auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt. Die Auszahlung der Nebenleistungen erfolgt monatlich. Die Mitglieder des Vorstands sind durch die D&O Versicherung der Gesellschaft mit einer marktgerechten Deckung abgedeckt.

Wettbewerbsvereinbarung

Für die Dauer eines Zeitraums von einem Jahr nach fristgemäßer Beendigung des Dienstverhältnisses verpflichtet sich jedes Vorstandsmitglied zur Einhaltung einer Wettbewerbsklausel bezogen auf Tätigkeiten für Konkurrenzunternehmen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung von 50 % der zuletzt von ihm bezogenen Vergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und durchschnittlicher Jahresbonus). Die Karenzzahlungen für die Einhaltung der Wettbewerbsvereinbarung werden in monatlichen festen Raten ausgezahlt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Variable Vergütung (Jahresbonus)

Die variable Vergütung (der Jahresbonus) richtet sich nach dem geschäftlichen Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Jahresbonus hängt zu 50 % am absoluten Konzernergebnis (IFRS) sowie am Konzernergebnis (IFRS) im Verhältnis zu den Umsatzerlösen, zu 50 % an Kennzahlen für die Transformation der PSI zum standardisierten Softwareproduktanbieter. Entsprechende Ziele finden, zusätzlich zu anderen, auch bei den Leitenden Angestellten Anwendung, um die Durchgängigkeit des Zielsystems im Unternehmen zu erreichen. Bei deutlichen Zielverfehlungen kann die variable Vergütung vollständig entfallen (0 %). Der Bonus ist auf 200 % begrenzt (Cap).

Der Jahresbonus wird vollständig in bar gewährt und ist mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf das relevante Geschäftsjahr folgt, fällig.

Langfristige Vergütung

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung basiert auf einer Zielvereinbarung über einen dreijährigen Betrachtungszeitraum. Die letzte langfristige Zielvereinbarung wurde für den Zeitraum 1/​2022 bis 12/​2024 abgeschlossen. Hierbei wurden zwei Zielgrößen vereinbart: die Höhe EBIT-Rendite in Prozent des Konzernumsatzes und die Entwicklung der Performance der PSI-Aktie im Vergleich zum TecDAX. Das für 2024 definierte EBIT-Renditeziel von 12,3 % wird für die Ermittlung der Vergütung mit 60 % gewichtet. Das Performanceziel wird für die Ermittlung der Zielvergütung mit 40 % gewichtet und wurde zu 100 % als erfüllt definiert, wenn die Performance der PSI-Aktie die Performance des TecDAX bis Ende 2024 erreicht.

Bei deutlichen Zielverfehlungen kann die langfristige Vergütung vollständig entfallen (0 %). Die langfristige Vergütung ist auf 200 % begrenzt (Cap). Zwischen Minimal- und Maximalvergütung erfolgt eine linearisierte Berechnung der jeweiligen Zielerreichung.

Die langfristige Vergütung wird vollständig in bar gewährt und ist mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf das relevante Geschäftsjahr folgt, fällig.

Weitere Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sehen die Vorstandsverträge eine Ausgleichszahlung vor, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet (Abfindungscap). Die Höhe der Ausgleichszahlung errechnet sich anhand der Grundvergütung sowie der erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Jahresbonus), der geldwerten Vorteile der Nebenleistungen und der anteiligen langfristigen Vergütung.

Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung des einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – zum Beispiel durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds –, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Anstellungsvertrag zu kündigen. Ein Kontrollwechsel liegt zum Beispiel dann vor, wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre 25 % bzw. 30 % der Stimmrechte an der PSI Software AG erwerben und einen beherrschenden Einfluss ausüben, die PSI Software AG durch Abschluss eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 291 AktG zu einem abhängigen Unternehmen oder auf ein anderes Unternehmen verschmolzen wird. Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts hat das Mitglied des Vorstands einen Abfindungsanspruch für die Restlaufzeit seines Vertrages. In die Berechnung der Jahresvergütung wird zusätzlich zur Grundvergütung und zum Zielbetrag für den Jahresbonus auch eine Jahresscheibe der langfristigen Vergütung einbezogen. Zur pauschalen Anrechnung einer Abzinsung sowie eines anderweitigen Verdiensts werden Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen um 5 % bzw. 25 % gekürzt.

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Über die Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere zu Aufsichtsratsmandaten außerhalb des Konzerns, entscheidet der Aufsichtsrat. Die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Im Berichtsjahr haben die Vorstände keine zustimmungspflichtigen Nebentätigkeiten ausgeübt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, für den Fall, dass der jeweiligen Vergütung zugrundeliegende Jahres- oder Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war, eine Rückzahlung der erfolgsabhängigen Vergütungen zu verlangen.

Ziel- und Maximal- und Minimalvergütung

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung bei einer angenommenen Zielerreichung von 100 % für die variablen Vergütungsbestandteile. Bezogen auf die langfristige variable Vergütungskomponente wurde davon ausgegangen, dass eine gleichmäßige Verteilung über die Geschäftsjahre 2022 bis 2024 erfolgt. Die zeitanteiligen Vergütungen wegen des Vorstandswechsels im Geschäftsjahr 2021 wurden auf der vertraglich festgelegten pro-rata Verteilung ermittelt. Da der Vertrag von Herrn Fuchs zum 30. Juni 2021 fristgemäß auslief, wurden Vergütungen für ihn im Zusammenhang mit Karenzzahlungen für das Wettbewerbsverbot für die Zeit nach seiner aktiven Beschäftigung ebenfalls als Teil der Zielvergütung angesetzt, da sie ihm vertraglich zugesichert waren.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Im Zuge der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses der PSI Software AG hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung für die variable Vergütung (Jahresbonus) und die langfristige Vergütung nach Prüfung festgelegt.

Für die variable Vergütung (Jahresbonus) ergab sich in den Geschäftsjahren 2022 ein Zielerreichungsgrad von 50 % und für 2021 ein Zielerreichungsgrad von 150 %. Dieser Zielerreichungsgrad wurde aus den Kennzahlen zur Messung des geschäftlichen Erfolgs ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden weiter auch qualitative Kriterien, die vor dem Hintergrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie festgelegt wurden, vom Aufsichtsrat berücksichtigt, ohne dass eine quantitative Gewichtung/​ Zielerreichung von Einzelkriterien erfolgte.

Für die langfristige Vergütung für den Zeitraum 2022 bis 2024 wird auf Basis derzeitiger Schätzungen der Gesamtzielerreichung angenommen, dass diese 0 % beträgt. Diese Schätzung basiert auf der aktuell geplanten EBIT-Marge zum Ende des Geschäftsjahres 2024 sowie einer Annahme zur Entwicklung des Aktienkurses der PSI Software AG. Für die langfristige variable Vergütung des Vorjahres ergab sich zum Ende des Zeitraums 2019 bis 2021 eine Gesamtzielerreichung von 164 %. Diese ergab sich aus einer Erreichung einer EBIT-Marge von 9,6 % auf Basis des aufgestellten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 sowie einer höheren Performance der PSI-Aktie gegenüber dem TecDax um deutlich mehr als 10 % (Cap) im gesamten Geschäftsjahr 2021. Die Performance wurde auf Basis öffentlich vorliegender Kapitalmarktdaten durch den Vorstand ermittelt und vom Aufsichtsrat überprüft.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven und ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. Die Tabelle enthält die den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugeflossenen Beträge („gewährte Vergütung“) bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich gemäß § 14 der Satzung der PSI Software AG in der Fassung vom 16. Mai 2019 aus einer Grundvergütung sowie einer an die Anwesenheit in den Sitzungen gebundenen Komponente zusammen.

Die Mitglieder des Vorstands sind durch die D&O Versicherung der Gesellschaft mit einer marktgerechten Deckung abgedeckt.

Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats zu fassen. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der PSI Software AG vom 16. Mai 2017 (Zustimmung mit einer Mehrheit von 99,48 %) und Bestätigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 (Zustimmung mit einer Mehrheit von 84,7378 %) wurde das Vergütungssystem des Aufsichtsrates beschlossen bzw. bestätigt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt sich wie folgt zusammen:

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Nachfolgend wird die Veränderung der geschuldeten und gewährten Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach Zielfeststellung und des Aufsichtsrats der jährlichen Veränderung wesentlicher wirtschaftlicher Kennzahlen sowie der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer des PSI-Konzerns (Vollzeitbeschäftigte) für die letzten 5 Geschäftsjahre gegenübergestellt. Die für die Geschäftsjahre vor 2022 angesetzten Vorstandsvergütungen entsprechen den Bezügen der Vorstandsmitglieder gemäß der handelsrechtlichen Ermittlung im Jahresabschluss.

Von Organmitgliedern gehaltene Aktien an der PSI Software AG

Zum 31. Dezember 2022 und zum 31. Dezember 2021 werden durch Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats Aktien an der PSI Software AG in folgender Höhe gehalten:

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit kann die Abwicklung einer Kapitalerhöhung mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher; dem steht ein nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachgerecht und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten (zusammen nachfolgend „Schuldverschreibungen“), welche die Gesellschaft oder ein ihr nachgeordnetes Konzernunternehmen auf Grund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung zukünftig gegebenenfalls ausgibt, vor der Ausübung der mit diesen Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte bzw. vor Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen. Solche Schuldverschreibungen enthalten zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig einen sogenannten Verwässerungsschutz, nach dem bei nachfolgenden Aktienemissionen den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, um sie damit so zu stellen, als wären sie bereits Aktionäre. Anderenfalls müssten die Options- und Wandlungsbedingungen zur Verwirklichung des Verwässerungsschutzes für die Inhaber solcher Schuldverschreibungen für den Fall einer Kapitalerhöhung (unter anderem durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals) vorsehen, dass der Options- bzw. Wandlungspreis herabgesetzt wird; hierdurch würde der Kapitalzufluss bei Ausübung der Options- und Wandlungsrechte verringert. Wenn die Schuldverschreibungen hingegen gänzlich ohne Verwässerungsschutz begeben würden, wären sie für den Markt weniger attraktiv und damit schlechter platzierbar. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten der Inhaber solcher Schuldverschreibungen dient damit der erleichterten Platzierung dieser Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachgerecht und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen bringt der Gesellschaft den Vorteil, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken zu können, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, durch Ausgabe der Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.

Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und damit erfahrungsgemäß einen höheren Mittelzufluss als eine Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Demgegenüber ist die Durchführung einer Bezugsrechtsemission kosten- und zeitintensiver.

Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss ausreichend berücksichtigt: Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird zunächst dadurch Rechnung getragen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages zudem bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages herrschenden Marktbedingungen möglich zu halten; der Abschlag wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Daher haben Aktionäre die Möglichkeit, Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Zeichner der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien zu erwerben, um ihre Beteiligungsquote und ihr relatives Stimmrecht aufrechtzuerhalten. Damit wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, während zugleich der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden (geringen) Verwässerungseffektes sowie der übrigen Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Schließlich soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Genehmigte Kapital 2023 zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen auszunutzen. Dies ermöglicht es der Verwaltung, Aktien als Gegenleistung für Akquisitionen einzusetzen, insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend „Unternehmen“), bei einem möglichen Erwerb von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken und Gebrauchsmustern, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, einschließlich Software, von hierauf gerichteten Lizenzen, insbesondere Software-Lizenzen (zusammen nachfolgend „Immaterialgüter und Lizenzen“), sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Wirtschaftsgütern.

Die Einbringung von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird dem Vorstand der Handlungsspielraum eingeräumt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf sich ergebende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen und von sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel sowie liquiditätsschonend zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient damit der Strategie, das Wachstum der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns auch durch Akquisitionen insbesondere von Unternehmen, aber auch von Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern zu verwirklichen. Somit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bietende Gelegenheiten zur Stärkung ihrer Wettbewerbsposition und ihrer Ertragskraft auch gegen Ausgabe neuer Aktien als Gegenleistung zu nutzen. Im Rahmen derartiger Einbringungen, insbesondere bei Unternehmensübernahmen, müssen oftmals Gegenleistungen in einer Größenordnung erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden kann oder soll. Die vorgeschlagene Ermächtigung zu Sachkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts stellt die in diesem Rahmen erforderliche Akquisitionswährung bereit und dient dazu, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Oftmals erwarten auch die einbringenden Inhaber von Unternehmen bzw. von Immaterialgütern und Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder sie sind mit einer Barzahlung nur zu einem gegenüber der Gewährung von Aktien erheblich höheren Preis einverstanden. Der Gesellschaft erwächst durch die Gewährung von Aktien anstelle einer Barzahlung kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da der Erwerb derartiger Sacheinlagen entsprechend den Marktgegebenheiten zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzen kann.

Etwaige zu erwerbende Unternehmen sowie Immaterialgüter und Lizenzen und sonstige Wirtschaftsgüter werden marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bewertung der auszugebenden Aktien der Gesellschaft wird sich der Vorstand in der Regel an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs wird der Vorstand allerdings nicht vornehmen, um bereits erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen. Insgesamt wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und gerechtfertigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Aufgrund der Ermächtigung kann die Gesellschaft zunächst unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch außerhalb der Börse gegen Barzahlung zu einem Preis veräußern, der den Börsenpreis der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern zu nutzen. Ferner ist es der Gesellschaft möglich, durch Veräußerung der eigenen Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.

Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Form der Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gewahrt: Die unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien dürfen zunächst insgesamt 10% des Grundkapitals (im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und im Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien) nicht überschreiten. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Ferner darf der Verkaufspreis der eigenen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der verbindlichen Einigung mit dem Erwerber nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der dann vorliegenden Marktsituation bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten; der Abschlag wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Daher haben Aktionäre die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Erwerber der von der Gesellschaft veräußerten Aktien zu erwerben, um ihre Beteiligungsquote und ihr relatives Stimmrecht aufrecht zu erhalten. Auf diese Weise wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen.

Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre steht der Gesellschaft auch das Genehmigte Kapital 2023 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung – Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/​oder Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. Dabei dürfen während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien insgesamt höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert bzw. ausgegeben werden.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- und Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegebener Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) zu erfüllen. So kann es zweckmäßig und für die Gesellschaft günstiger sein, zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten anstelle von Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt bleibt. Die Entscheidung über die Art der Beschaffung der an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien – Ausnutzung des bedingten Kapitals und/​oder Verwendung erworbener eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihr nachgeordneter verbundener Unternehmen zu veräußern, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals und unter Anrechnung solcher Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.

Die Veräußerung eigener Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Das Bezugsrecht muss zu diesem Zweck ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird den Veräußerungspreis so festlegen, dass dieser den jeweiligen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im maßgeblichen Zeitpunkt im Hinblick auf eine am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung nur insoweit unterschreitet, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.

Um die Abwicklung der Veräußerung eigener Aktien als Belegschaftsaktien zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen zu beschaffen sowie eigene Aktien zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber zu verwenden.

Die Ermächtigung räumt der Gesellschaft schließlich die Möglichkeit ein, bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend „Unternehmen“), bei einem möglichen Erwerb von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken und Gebrauchsmustern, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, einschließlich Software, von hierauf gerichteten Lizenzen, insbesondere Software-Lizenzen, (zusammen nachfolgend „Immaterialgüter und Lizenzen“) sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Wirtschaftsgütern eigene Aktien als Gegenleistung anzubieten.

Der Erwerb von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen und von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Übertragung eigener Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn dieser geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird dem Vorstand der Handlungsspielraum eingeräumt, auf sich ergebende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern auch mit von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien schnell und flexibel sowie liquiditätsschonend zu reagieren. Das dient der Strategie, das Wachstum der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns auch durch Akquisitionen insbesondere von Unternehmen, aber auch von Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern zu verwirklichen. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich bietende Gelegenheiten zur Stärkung ihrer Wettbewerbsposition und ihrer Ertragskraft auch gegen Übertragung eigener Aktien als Gegenleistung zu nutzen, insbesondere wenn, wie nicht selten bei derartigen Transaktionen, die Zahlung eines Barkaufpreises ganz oder teilweise nicht in Betracht kommt, weil der betreffende Verhandlungspartner der Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung seiner Rechte bzw. zur Lizenzerteilung die Gewährung von Aktien erwartet, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, bzw. mit einer Barzahlung nur zu einem merklich höheren Preis einverstanden ist oder die Liquidität der Gesellschaft für andere Zwecke geschont werden soll.

Die Bewertung von zum Erwerb anstehenden Unternehmen bzw. Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der zu übertragenden Aktien der Gesellschaft an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen. Insgesamt wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Aufgrund dieser Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und im Einzelfall gerechtfertigt sein, bei der Verwendung eigener Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen oder sonstigen Wirtschaftsgütern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Übertragung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Gesellschaft stehen für den Erwerb von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern auch das Genehmigte Kapital 2023 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) sowie die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) und das darauf bezogene Bedingte Kapital 2021 (§ 6 Abs. 4 der Satzung) zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für das betreffende Erwerbsobjekt – Ausnutzung des genehmigten Kapitals, Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) und/​oder Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft.

Die PSI Software AG („PSI Software AG“ oder die „Gesellschaft“) ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in Berlin, Deutschland. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 51463 B. Ihre Geschäftsadresse lautet Dircksenstraße 42–44, 10178 Berlin, Deutschland.

Die PSI Software AG ist die Obergesellschaft des PSI Software Konzerns („PSI-Konzern“) und hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zum PSI-Konzern gehörenden Gesellschaften. Der PSI-Konzern entwickelt und integriert auf der Basis eigener Softwareprodukte komplette Lösungen für die Optimierung des Energie- und Materialflusses bei Versorgern (Energienetze, Energiehandel, Öffentlicher Personenverkehr) und Industrie (Metallerzeugung, Automotive, Maschinenbau, Logistik).

Das Grundkapital der PSI Software AG beträgt zum heutigen Datum EUR 40.185.256,96 und ist eingeteilt in 15.697.366 Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der PSI Software AG beträgt EUR 2,56. Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der PSI Software AG handelt es sich bei den Aktien um Namensaktien.

Die PSI Software AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SE-Ausführungsgesetz, SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG) in der jeweils gültigen Fassung zur Anwendung.

Die PSI Software SE soll ein dualistisches Verwaltungssystem mit einem Vorstand (Leitungsorgan) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) haben. Sie soll den Sitz und die Hauptverwaltung der PSI Software AG in Berlin, Deutschland, beibehalten.

Die SE stellt eine moderne, europäisch geprägte Rechtsform dar. Der vorgeschlagene Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in die SE soll das Selbstverständnis der PSI Software AG als modernes, fortschrittliches und kontinuierlich wachsendes Unternehmen mit deutschen Wurzeln, aber mit internationaler und globaler Ausrichtung sowie Tochtergesellschaften in zahlreichen anderen europäischen und außereuropäischen Staaten sichtbar unterstreichen. Hinzu kommt, dass die SE einen hohen Erkennungswert für Kunden, Geschäfts- und Kooperationspartner, Anleger sowie Mitarbeiter in anderen europäischen, aber auch außereuropäischen Staaten hat. Dem entspricht es, dass die SE als Rechtsform sowohl in der Softwarebranche als auch bei anderen Unternehmen, auch und insbesondere bei solchen in den DAX-Indizes, vielfach und prominent vertreten ist.

Die Rechtsform der SE bietet zudem die Möglichkeit, zusammen mit Vertretern nicht nur der deutschen, sondern der gesamten europäischen Belegschaft, ein für die Gesellschaft maßgeschneidertes Modell der Arbeitnehmerbeteiligung zu entwickeln. Mit dem Formwechsel ist keine Verschlechterung des derzeit bestehenden Mitbestimmungsumfangs im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligung) verbunden. Der Aufsichtsrat wird auch nach dem Formwechsel in die SE aus insgesamt sechs Mitgliedern bestehen, darunter vier Anteilseignervertreter und zwei Arbeitnehmervertreter. Die beiden Arbeitnehmervertreter werden allerdings zukünftig nicht mehr nur von den inländischen Arbeitnehmern des PSI-Konzerns gewählt, sondern nach näherer Maßgabe der hierzu abgeschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PSI Software SE vom 10. März 2023 („PSI-Beteiligungsvereinbarung“) durch den SE-Betriebsrat bestellt, der sich seinerseits aus Arbeitnehmern aus unterschiedlichen Staaten zusammensetzt. Insofern bietet die Rechtsform der SE die Chance, dass sich die Internationalität des PSI-Konzerns künftig stärker als bisher auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat widerspiegelt.

Umwandlung der PSI Software AG in die PSI Software SE

Die PSI Software AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die PSI Software AG hat seit vielen Jahren zahlreiche Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der EU unterliegen, unter anderem die PSI Polska Sp. z o.o. mit Sitz in Poznań (Posen), Polen, eingetragen im Register Sąd Rejonowy, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego unter der Registernummer KRS 0000216571, welche seit dem Jahr 2004 eine unmittelbare und 100%ige Tochtergesellschaft der PSI Software AG ist. Die Voraussetzung gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO für eine Umwandlung der PSI Software AG in eine SE ist damit erfüllt.

Die Umwandlung der PSI Software AG in eine SE hat weder die Auflösung der PSI Software AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der PSI Software SE fort. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls unverändert fort. Schließlich lässt die Umwandlung auch die bestehende Börsennotierung der PSI Software AG unberührt.

Die PSI Software SE wird – wie die PSI Software AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht.

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung; dies ist gesetzlich auch nicht vorgesehen.

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam („Umwandlungszeitpunkt“).

Firma, Sitz, Satzung und Grundkapital der PSI Software SE

Die Firma der SE lautet: PSI Software SE

Der Sitz der PSI Software SE ist Berlin, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

Die PSI Software SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung; die Satzung ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans.

Das gesamte Grundkapital der PSI Software AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe: EUR 40.185.256,96) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl: 15.697.366) wird zum Grundkapital der PSI Software SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der PSI Software AG sind, werden Aktionäre der PSI Software SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der PSI Software SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der PSI Software AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 2,56) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

In der Satzung der PSI Software SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt:

wobei jeweils der Stand unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist.

Der (erste) Aufsichtsrat der PSI Software SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus → 3.5 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalien sowie Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beiliegenden Satzung der PSI Software SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der PSI Software AG vorzunehmen.

Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der PSI Software AG

Beschlüsse der Hauptversammlung der PSI Software AG (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die PSI Software SE fort.

Insbesondere gilt Folgendes:

Die vorgenannten Ermächtigungen bzw. Beschlüsse gelten jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und ihrem zum Umwandlungszeit bestehenden Umfang bei der PSI Software SE fort. Sie beziehen sich somit ab dem Umwandlungszeitpunkt auf die PSI Software SE sowie deren Organe, Organmitglieder, Aktien und Verhältnisse.

Vorstand

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der PSI Software SE wird der Vorstand weiterhin aus einer Person oder aus mehreren Personen bestehen. Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern werden auch weiterhin durch den Aufsichtsrat erfolgen, der auch deren Zahl bestimmt.

Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der PSI Software AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des (ersten) Aufsichtsrats der PSI Software SE ist davon auszugehen, dass die amtierenden Mitglieder des Vorstands der PSI Software AG zu Mitgliedern des Vorstands der PSI Software SE bestellt werden. Die derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands der PSI Software AG sind:

Aufsichtsrat

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der PSI Software SE wird bei der PSI Software SE ein Aufsichtsrat gebildet, der wie bei der PSI Software AG aus sechs Mitgliedern besteht. Vier Mitglieder werden als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Zwei Mitglieder werden als Arbeitnehmervertreter vom SE-Betriebsrat nach Maßgabe der PSI-Beteiligungsvereinbarung bestellt.

Die Amtszeiten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der PSI Software AG enden turnusgemäß zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2023, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Dies mit der Folge, dass die ordentliche Hauptversammlung 2023 unter anderem auch Wahlen zum Aufsichtsrat der PSI Software AG vornehmen wird. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung unter TOP 7 vor, die folgenden Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der PSI Software AG zu wählen:

Die Wahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 3 der Satzung der PSI Software AG jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, d.h. voraussichtlich bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2026.

Dessen ungeachtet enden die Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der PSI Software AG vorzeitig mit Wirksamwerden der Umwandlung, d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das für die PSI Software AG zuständige Handelsregister. Dem entspricht es, dass die ordentliche Hauptversammlung 2023 der PSI Software AG nicht nur die Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der PSI Software AG wählen muss, sondern auch die Anteilseignervertreter für den ersten Aufsichtsrat der zukünftigen PSI Software SE. Der Aufsichtsrat schlägt hierfür unter TOP 11 die identischen Wahlkandidaten vor, d.h. nochmals im Einzelnen:

Die Arbeitnehmervertreter für den ersten Aufsichtsrat der PSI Software SE sind bereits durch die PSI-Beteiligungsvereinbarung mit der Maßgabe festgelegt, dass sie mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der PSI Software AG als bestellt gelten. Das bedeutet, dass ihre Amtszeit zu demselben Zeitpunkt beginnt wie die Amtszeit der Anteilseignervertreter (→ 8.5).

Verfahren zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der PSI Software SE

Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der PSI Software SE

Einleitung des Verhandlungsverfahrens

Die Einleitung des Verfahrens zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung hatte nach den Vorschriften des SEBG zu erfolgen. Danach ist vorgeschrieben, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier: der Vorstand der PSI Software AG – im ersten Schritt die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen über die beabsichtigte Umwandlung informiert und zur Bildung eines BVG auffordert. Die Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. der Arbeitnehmer hatte sich gemäß § 4 SEBG zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier also der PSI Software AG – sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den Mitgliedstaaten sowie deren Verteilung auf die einzelnen Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Arbeitnehmervertretungen nach nationalem Recht bestehen innerhalb der PSI-Gruppe u.a. bei der PSI Software AG; dort sind ein Konzernbetriebsrat als ranghöchstes Gremium innerhalb der in Deutschland ansässigen Gesellschaften der PSI-Gruppe sowie ein Gesamtbetriebsrat und zahlreiche lokale Betriebsräte gebildet. Bei den in den Mitgliedstaaten außerhalb von Deutschland ansässigen Gesellschaften der PSI-Gruppe sind hingegen keine Arbeitnehmervertretungen gebildet.

Dementsprechend waren die für die Bildung des BVG erforderliche Information sowie die insoweit erforderliche Aufforderung im Sinne des § 4 SEBG in Deutschland an den bei der PSI Software AG bestehenden Konzernbetriebsrat als ranghöchstes Gremium in Deutschland und an die in Deutschland beschäftigten leitenden Angestellten der PSI-Gruppe zu richten. Die Arbeitnehmer der PSI-Gruppe außerhalb von Deutschland waren hingegen gemäß den Vorgaben der jeweiligen nationalen Regelungen mangels bestehender Arbeitnehmervertretungen allesamt unmittelbar zu informieren und aufzufordern.

Der Vorstand der PSI Software AG hat die genannten Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten dementsprechend jeweils mit Schreiben vom 4. Juli 2022 über die beabsichtigte Umwandlung der PSI Software AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung eines BVG aufgefordert.

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. die Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach erfolgter Information und Aufforderung die Mitglieder des BVG wählen bzw. bestellen (§ 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG).

Die Größe des BVG sowie die Verteilung von dessen Sitzen auf die einzelnen Mitgliedstaaten richtete sich hierbei ausschließlich nach deutschem Recht, wobei es nach § 5 SEBG maßgeblich auf die Arbeitnehmerzahlen der PSI-Gruppe in den einzelnen Mitgliedstaaten im Verhältnis zur gesamten Arbeitnehmerzahl der PSI-Gruppe in allen Mitgliedstaaten ankam. Konkret war für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10% der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften oder Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das BVG zu wählen bzw. zu bestellen (§ 5 Abs. 1 Satz 2 SEBG).

Im Zeitpunkt der unter → 7.2 genannten Information und Aufforderung an die Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer vom 4. Juli 2022 waren insgesamt 1.960 Arbeitnehmer bei der PSI-Gruppe beschäftigt. Von diesen waren zum genannten Zeitpunkt 1.599 in Deutschland, 291 in Polen, jeweils 29 in Belgien und Österreich, zehn in Schweden und zwei in Dänemark beschäftigt. Hieraus ergab sich die folgende Zusammensetzung des BVG:

Die konkrete Besetzung der auf den jeweiligen Mitgliedstaat entfallenden Sitze im BVG sowie das entsprechende Wahl- bzw. Bestellungsverfahren richteten sich wiederum ausschließlich nach dem jeweiligen nationalen Recht (§ 7 Abs. 1 SEBG).

Dementsprechend waren die auf Deutschland entfallenden (neun) BVG-Mitglieder gemäß §§ 8–10 SEBG durch ein Wahlgremium, das sich gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1 SEBG aus den Mitgliedern des bei der PSI Software AG gebildeten Konzernbetriebsrats als ranghöchster nationaler Arbeitnehmervertretung zusammensetzte, in geheimer und unmittelbarer Wahl zu wählen (§ 8 Abs. 1 SEBG). Bei der Wahl mussten zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei Drittel der in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer vertreten, anwesend sein (§ 10 Abs. 1 Satz 1 SEBG). Hinsichtlich der auf Deutschland entfallenden Sitze im BVG waren grundsätzlich alle in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer der PSI-Gruppe sowie Gewerkschaftsvertreter wählbar (§ 6 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Für jedes Mitglied war zudem ein Ersatzmitglied zu wählen. Im Übrigen galt gemäß § 6 Abs. 4, § 8 Abs. 1 Satz 5 SEBG die Vorgabe, dass mindestens ein leitender Angestellter in das BVG zu wählen war, da dieses aus mehr als sechs aus Deutschland entfallenden Mitgliedern bestand. Ein Gewerkschaftsmitglied gemäß § 6 Abs. 3, § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG war hingegen nicht zu wählen, da in der PSI-Gruppe innerhalb Deutschlands keine Gewerkschaften vertreten waren bzw. sind. Die Wahlvorschläge der leitenden Angestellten mussten mangels Sprecherausschüssen innerhalb der PSI-Gruppe in Deutschland von den leitenden Angestellten selbst unterbreitet werden. Ein Wahlvorschlag der leitenden Angestellten musste hierbei von 1/​20 oder 50 der wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet werden. Die Wahlvorschläge für die übrigen Mitglieder des BVG waren von den Mitgliedern des vorstehend bezeichneten Wahlgremiums abzugeben.

In den Mitgliedstaaten Belgien, Dänemark, Polen und Schweden waren die auf den jeweiligen Mitgliedstaat entfallenden BVG-Mitglieder vorliegend im Wege einer Urwahl unmittelbar durch die jeweilige Belegschaft zu wählen. In Österreich ist die Bestimmung von Vertretern im BVG hingegen ausschließlich bestimmten Arbeitnehmervertretungsgremien vorbehalten; sofern solche nicht bestehen, bleiben die entsprechenden Sitze mangels vorgesehener Möglichkeit einer Urwahl unbesetzt.

Von den insgesamt 15 Sitzen blieben im Ergebnis drei Sitze unbesetzt, da die Arbeitnehmer in Dänemark und Schweden auf die Wahl jeweils eines Vertreters in das BVG freiwillig verzichteten und die Bestimmung eines Vertreters für Österreich mangels Bestehens eines zur Bestimmung befugten Arbeitnehmervertretungsgremiums nicht möglich war. Somit setzte sich das BVG im Ergebnis aus lediglich zwölf statt 15 Mitgliedern zusammen.

Verhandlungsverfahren

Der Vorstand der PSI Software AG hatte zur konstituierenden Sitzung des BVG einzuladen, sobald entweder alle Mitglieder des BVG bestimmt oder seit der Information der Arbeitnehmer und Aufforderung zur Bildung des BVG zehn Wochen vergangen waren. Mit dem in der Einladung vorgesehenen Termin der konstituierenden Sitzung begann die sechsmonatige Verhandlungsfrist gemäß § 20 SEBG, die einvernehmlich von BVG und Unternehmensleitung auf insgesamt bis zu ein Jahr hätte verlängert werden können.

Der Vorstand der PSI Software AG lud mit Schreiben vom 7. September 2022 zu einer konstituierenden Sitzung des BVG für den 14. September 2022 ein. Die konstituierende Sitzung fand am 14. September 2022 statt. Die sechsmonatige Verhandlungsfrist lief demnach bis zum 14. März 2023 (einschließlich). Eine Verlängerung um einen Zeitraum von bis zu weiteren sechs Monaten (§ 20 Abs. 2 SEBG) wurde nicht vereinbart.

Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Ziel der Verhandlungen innerhalb der vorgenannten Verhandlungsfrist war der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung, welche die in § 21 SEBG vorgesehenen sowie ggf. weitere Regelungsgegenstände enthalten sollte. Der Abschluss oblag hierbei dem Vorstand der PSI Software AG und dem BVG, wobei Letzteres über den Abschluss gemäß § 13 Abs. 1, § 15 Abs. 2, § 17 Satz 1 Nr. 1 SEBG einen entsprechenden Beschluss mit der Mehrheit der Mitglieder zu fassen hatte, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren. Dieser Beschluss war dem Vorstand der PSI Software AG zuzuleiten.

Das Verhandlungsverfahren wurde durch Abschluss der PSI-Beteiligungsvereinbarung am 10. März 2023 beendet, mithin innerhalb der unter → 7.4 bezeichneten sechsmonatigen Verhandlungsfrist. Die PSI-Beteiligungsvereinbarung regelt die Einzelheiten zur Bildung des SE-Betriebsrats der PSI Software SE (→ 8.4) und zu dessen Beteiligungsrechten sowie der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der PSI Software SE (→ 8.5).

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstanden sind, waren durch die PSI Software AG zu tragen (§ 19 SEBG). Die Kostentragungspflicht umfasste hierbei die sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel, Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen

Die Umwandlung der PSI Software AG in die PSI Software SE lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen Vorschriften zustehenden betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt.

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der PSI-Gruppe aus den bestehenden Arbeitsverträgen bleiben durch die Umwandlung unberührt. Insbesondere kommt es infolge der Umwandlung nicht zu einem Betriebsübergang gemäß § 613a BGB.

Für die Arbeitnehmer der PSI-Gruppe etwaig geltende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert fort.

Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die in der PSI-Gruppe bestehenden Arbeitnehmervertretungen, so dass insbesondere die bei der PSI Software AG und deren deutschen Tochtergesellschaften bestehenden lokalen Betriebsratsgremien und der bei der PSI Software AG gebildete Gesamt- und Konzernbetriebsrat in unveränderter Zusammensetzung fortbestehen.

Zusätzlich sieht Teil B der PSI-Beteiligungsvereinbarung vor, dass zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer in der PSI-Gruppe auf Unterrichtung und Anhörung ein SE-Betriebsrat als eigenständiges Gremium errichtet wird. Der SE-Betriebsrat setzt sich aus bis zu 20 ständigen Mitgliedern aus den Mitgliedstaaten zuzüglich der Schweiz und des Vereinigten Königreichs zusammen, die nach den jeweiligen nationalen Wahl- bzw. Bestellregeln zu bestimmen sind. Die reguläre Amtszeit des SE-Betriebsrats beträgt vier Jahre. Das Gremium ist zuständig für die grenzüberschreitenden Angelegenheiten, die die PSI Software SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Zudem kann der SE-Betriebsrat in grenzüberschreitenden, kollektivrechtlichen Angelegenheiten durch die nationalen Arbeitnehmervertretungen in den einzelnen Mitgliedstaaten ermächtigt werden, etwaige Verhandlungs- und Mitbestimmungsrechte in deren Auftrag wahrzunehmen, soweit zwingendes nationales oder europäisches Recht dem nicht entgegensteht.

Mit der Umwandlung wird der Aufsichtsrat der PSI Software SE nicht (mehr) der Drittelbeteiligung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz vom 18. Mai 2004 unterliegen. Vielmehr richtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der PSI Software SE nach Teil C der PSI-Beteiligungsvereinbarung. Die PSI-Beteiligungsvereinbarung gewährleistet insoweit das gleiche Ausmaß an Mitbestimmung, wie es derzeit im Aufsichtsrat der PSI Software AG besteht. Daher wird auch der Aufsichtsrat der PSI Software SE zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern bestehen. Die Arbeitnehmervertreter für den ersten Aufsichtsrat der PSI Software SE sind bereits durch die PSI-Beteiligungsvereinbarung mit der Maßgabe festgelegt, dass sie mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der PSI Software AG als bestellt gelten. Das bedeutet, dass ihre Amtszeit zu demselben Zeitpunkt beginnt wie die Amtszeit der Anteilseignervertreter. Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der PSI Software SE sind:

Darüber hinaus wurden durch die PSI-Beteiligungsvereinbarung folgende Ersatzmitglieder für die beiden Arbeitnehmervertreter festgelegt:

Dabei ist vorgesehen, dass das Ersatzmitglied Herr Olaf Jäger gegebenenfalls für das Mitglied Frau Elena Günzler nachrücken würde sowie das Ersatzmitglied Herr Rolf Glaremin gegebenenfalls für das Mitglied Herrn Uwe Seidel.

Im Übrigen sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer hätten.

Abschlussprüfer

Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der PSI Software SE wird Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart bestellt. Das erste Geschäftsjahr der PSI Software SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der PSI Software AG in die PSI Software SE in das für die PSI Software AG zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen wird.

Die vorstehende Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der PSI Software SE beruht auf einem Vorschlag (nur) des Aufsichtsrats der PSI Software AG, der wiederum auf eine Empfehlung des Bilanzausschusses (Prüfungsausschusses) des Aufsichtsrats zurückgeht.

Die PSI Software AG hat ein Auswahlverfahren nach näherer Maßgabe von Art. 16 der Abschlussprüfungs-VO (EU) 537/​2014 durchgeführt. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Bilanzausschuss (Prüfungsausschuss) dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart oder Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Der Bilanzausschuss (Prüfungsausschuss) hat dabei angegeben, dass er Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart präferiert.

Der Bilanzausschuss (Prüfungsausschuss) hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) 537/​2014 auferlegt wurde.

Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/​oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in → 3.4 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung – abgesehen von den in → 5.3 und → 6.3 genannten – keine besonderen Vorteile gewährt.

Gründungs-/​Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 1.000.000,00 trägt die Gesellschaft.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

PSI Software SE.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.

Gegenstand des Unternehmens ist die Erstellung und der Vertrieb von Produkten und Systemen der Informationstechnologie, die Erbringung von Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Datenverarbeitung sowie der Vertrieb elektronischer Geräte und das Betreiben von Datenverarbeitungsanlagen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art gründen, vertreten oder übernehmen und sich an solchen Unternehmen beteiligen.

Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich nicht anders vorgesehen, im Bundesanzeiger.

Informationen an Aktionäre und Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 40.185.256,96 (in Worten: Euro vierzig Millionen einhundertfünfundachtzigtausendzweihundertsechsundfünfzig 96/​100). Es ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 51463 B eingetragenen PSI Software AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 15.697.366 auf den Namen lautende Stückaktien.

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien). Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien oder Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist ausgeschlossen.

Im Falle der Ausgabe neuer Aktien – gleichgültig auf welcher Rechtsgrundlage – kann die Gewinnberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.034.840,00 durch Ausgabe von bis zu 3.139.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 18. Mai 2026 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft begeben werden (im Folgenden jeweils und zusammen die „Schuldverschreibungen“). Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, der den Berechnungsgrundlagen bzw. Vorgaben der vorgenannten Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gezahlt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung der Inhaber und Gläubiger der Schuldverschreibungen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern der Vorstand im Rahmen des gesetzlich Zulässigen nichts Abweichendes festsetzt. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem.

Die Organe der Gesellschaft sind:

Der Vorstand besteht aus einer Person oder aus mehreren Personen. Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgen durch den Aufsichtsrat, der auch deren Zahl bestimmt.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden ernennen.

Die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

Die Beschlüsse des Vorstands werden, sofern nicht das Gesetz zwingend etwas Abweichendes bestimmt, unter Mitwirkung sämtlicher Vorstandsmitglieder einstimmig gefasst. Hiervon unberührt bleibt, dass die Geschäftsordnung des Vorstands den Vorstandsmitgliedern im gesetzlich zulässigen Rahmen Einzelgeschäftsführungsbefugnisse einräumen kann. Die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, sofern der Aufsichtsrat einen solchen ernannt hat, gibt bei Stimmengleichheit nicht den Ausschlag.

Die Gesellschaft wird, wenn ein Vorstandsmitglied bestellt ist, von diesem allein und, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Vorstandsmitgliedern das Recht zur Alleinvertretung einräumen, auch wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind. Ferner ist der Aufsichtsrat ermächtigt, im Einzelfall oder generell einzelne oder mehrere Mitglieder des Vorstands vom Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 BGB zu befreien.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

Vier Mitglieder werden als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Zwei Mitglieder werden als Arbeitnehmervertreter vom SE-Betriebsrat nach Maßgabe der geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PSI Software SE bestellt

Unter den Anteilseignervertretern dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sein.

Die Wahl bzw. Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgt, sofern dabei nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren.

Wiederbestellungen sind zulässig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen, auch wenn hierfür ein wichtiger Grund nicht besteht. Der Vorstand hat den Vorsitzenden des Aufsichtsrates über die Niederlegung unverzüglich zu benachrichtigen.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden.

Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung befugt, die lediglich deren Fassung betreffen.

Der Aufsichtsrat bereitet im Rahmen seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Befugnisse Hauptversammlungen vor.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

Der Aufsichtsrat kann – soweit gesetzlich zulässig – die Zustimmungsentscheidung betreffend die vorgenannten oder etwaige weitere von ihm bestimmte Geschäfte generell oder im Einzelfall auf einen Ausschuss übertragen.

Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gewählt werden, stattfindet und keiner besonderen Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Den Vorsitz in dieser Sitzung übernimmt der an Lebensjahren älteste Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, bis ein Aufsichtsratsvorsitzender gewählt ist. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer jeweiligen Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter während ihrer Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine neue Wahl vorzunehmen.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden in seinem Namen durch den Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben. Nur der Vorsitzende oder bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter sind befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist.

Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Darüber hinaus haben Aufsichtsratssitzungen in allen durch Gesetz oder Satzung geforderten Fällen stattzufinden, insbesondere wenn für die Tätigkeit und Entwicklung der Gesellschaft bedeutende Entscheidungen zu treffen sind.

Die Sitzungen werden unter Mitteilung der Tagesordnung durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter einberufen. Die Einladung soll mit einer Frist von mindestens einer Woche erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. Die Einberufung muss unverzüglich erfolgen, nachdem dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt worden ist. In diesem Fall muss die Sitzung binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen.

Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch im Wege einer Videokonferenz oder im Wege schriftlicher, fernschriftlicher, elektronischer oder fernmündlicher Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter hierzu auffordert und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht.

Ist ein Tagesordnungspunkt in der Einberufung nicht angekündigt worden, darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden, angemessenen Frist ihre Stimme schriftlich abzugeben oder der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn der Beschluss auch unter Berücksichtigung der innerhalb dieser Frist abgegebenen schriftlichen Stimmen der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder zustande kommt und wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht das Gesetz oder diese Satzung eine größere Mehrheit fordern. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Bei der Festsetzung der Höhe der Vergütung hat die Hauptversammlung den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen besonders zu berücksichtigen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied einbezogen, soweit eine solche im Interesse der Gesellschaft unterhalten wird. Dabei ist ein angemessener Selbstbehalt zu vereinbaren, der im Versicherungsfall von dem betroffenen Aufsichtsratsmitglied zu tragen ist.

Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt mit Sitz einer deutschen Wertpapierbörse in der Bundesrepublik Deutschland statt.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder Aktionär berechtigt, der im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet ist.

Die Anmeldung muss innerhalb der jeweils gesetzlich vorgesehenen Frist unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich oder auf einem von der Gesellschaft in der Einberufung näher zu bestimmenden, insbesondere elektronischen Weg erfolgen. In der Einberufung kann auch eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand trifft in diesem Fall Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 und macht diese zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder bei dessen Verhinderung ein anderes durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Trifft der Aufsichtsratsvorsitzende keine solche Bestimmung oder ist das durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestimmte Aufsichtsratsmitglied an der Übernahme des Vorsitzes der Hauptversammlung verhindert, wird der Vorsitzende der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat gewählt.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung führt die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Er ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Die Hauptversammlung kann ganz oder teilweise in Wort und Bild übertragen werden, wenn der Vorstand dies im Einzelfall in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulässt.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. In der Einberufung können für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, und zwar einzeln oder insgesamt, Erleichterungen gegenüber den gesetzlichen Formerfordernissen bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Jahres- und Konzernabschluss sowie die Lageberichte sind unverzüglich nach Aufstellung dem Abschlussprüfer sowie zusammen mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen nach deren Eingang zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch zu den Prüfungsergebnissen der ihm durch den Abschluss- und Konzernabschlussprüfer vorzulegenden Prüfungsberichte über den Jahres- und Konzernabschluss Stellung zu nehmen. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, Beträge bis zu einer weiteren Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. Hierbei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann weitere Beträge in die Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Der Vorstand ist nach Maßgabe von § 59 AktG zu Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn ermächtigt.

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand der vormaligen PSI Gesellschaft für Prozesssteuerungs- und Informationssysteme mit beschränkter Haftung.

Die Gesellschaft trägt bis zum Höchstbetrag von EUR 15.338,76 alle mit der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft zusammenhängenden Kosten (Umwandlungsaufwand).

Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der PSI Software SE durch Umwandlung der PSI Software AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) in Höhe von bis zu EUR 1.000.000,00.