Pyrolyx AG
München
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, den 16.08.2016
um 10:00 Uhr
in der Bayerischen Börse
Karolinenplatz 6
80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet werden können.
TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015, des Lageberichts der Pyrolyx AG für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Jeanette Lichtenstern, Wirtschaftsprüferin, Landsberg am Lech, zur Abschlussprüferin und zur Konzernabschlussprüferin für eine etwaige Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
TOP 5
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung und die teilweise Neufassung des Genehmigten Kapitals 2015/I
Die Satzung sieht in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2015/I vor. Gemäß § 3 Abs. 4 Satz 4 Buchstabe a) der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht (siehe unten „Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 28.04.2016“).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Ermächtigung aus § 3 Abs. 4 Satz 4 Buchstabe a) der Satzung neu zu schaffen, die übrigen Regelungen des Genehmigten Kapitals 2015/I aber unverändert zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 5.1 |
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß § 3 Abs. 4 Satz 4 Buchstabe a) der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2015/I), mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen § 3 Abs. 4 Satz 4 Buchstabe a) der Satzung der Gesellschaft im Handelsregister aufgehoben, soweit der Vorstand von ihr keinen Gebrauch gemacht hat. Die übrigen Regelungen des Genehmigten Kapitals 2015/I bleiben unberührt. |
| 5.2 |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht, nicht überschreitet. |
| 5.3 |
§ 3 Abs. 4 Satz 4 Buchstabe a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „a. |
TOP 6
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Zwischen der Gesellschaft und der cct AG, der Verkäuferin der cct Stegelitz GmbH, wurde am 1. April 2016 eine Kaufpreisanpassung vereinbart. In diesem Zusammenhang wurden von der cct AG 112.500 Pyrolyx-Aktien an die 100%-ige Tochter der Pyrolyx AG, Pyrolyx International GmbH, übertragen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, diese Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats veräußern zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| 6.1 |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
|
||||||
| 6.2 |
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, soweit der Vorstand die Aktien für den unter Ziffer 6.1 Buchstabe c) genannten Zwecke verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien nach Ziffer 6.1 Buchstabe b) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. |
||||||
| 6.3 |
Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden. |
TOP 7
Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung – Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung derzeit aus sechs Mitgliedern. Alle sechs Mitglieder sind von der Hauptversammlung zu wählen. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf fünf festgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 7 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“
TOP 8
Wahl zum Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats Bernhard Meder und Bernhard von Reiche haben ihre Ämter niedergelegt. Unter Berücksichtigung der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung soll ein Mitglied des Aufsichtsrats neu gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nach Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung in das Handelsregister aus fünf Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Christian Langbein, Geschäftsführer der SGP SchneiderGeiwitz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (Ulm), Elchingen, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 28.04.2016
Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15.10.2015, eingetragen im Handelsregister am 02.12.2015, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.403.102 durch Ausgabe von bis zu 1.403.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.
Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 28.04.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.806.205 aus dem Genehmigten Kapital 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu € 150.000 auf bis zu € 2.956.205 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von € 111.878 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 30.06.2016 in das Handelsregister eingetragen.
Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von 11,00 € je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2015 voll gewinnberechtigt.
Der Ausgabebetrag lag 80,9 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Primärmarkt der Börse Düsseldorf während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 6,08.
Die 111.878 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2015/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 3,99 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien sehr deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
Zeichner der Kapitalerhöhung sind nationale und internationale Investoren. Das Agio von € 10,00 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG neue Finanzmittel in Höhe von € 1.230.658 – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.
Bericht des Vorstands zu TOP 5 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Tagesordnungspunkt 5 sieht vor, dass der Vorstand im Rahmen des bestehenden genehmigten Kapitals 2015/I ermächtigt werden soll, bei einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Bericht des Vorstands zu TOP 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden können. Auf diese Weise wird bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausschließen zu dürfen. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Außerdem ist für einen Ausschluss des Bezugsrechts die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der Gesellschaft geboten und unter den dargelegten Voraussetzungen angemessen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 2.918.083 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 2.918.083 Stimmrechte. Die Pyrolyx International GmbH, eine 100%-ige Tochter der Pyrolyx AG, hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 112.500 Pyrolyx-Aktien. Die Gesellschaft selbst hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts mittels eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland oder im Ausland zugelassenen Instituts nachgewiesen haben. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 26.07.2016 (0:00 Uhr) beziehen.
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 09.08.2016 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Pyrolyx AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Nach Eingang des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Ein entsprechendes Formular finden die Aktionäre auf der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Wahlvorschläge und Anträge von Aktionären
Wahlvorschläge und Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Pyrolyx AG
Nymphenburger Str. 70
80335 München
Telefax: +49 (0)89 856 335 55
E-Mail: info@pyrolyx.com
München, im Juli 2016
Der Vorstand der Pyrolyx AG