Sonntag, 27.11.2022

QUANTRON AG – Ordentliche Hauptversammlung

QUANTRON AG

Gersthofen

EINLADUNG
zur Hauptversammlung der QUANTRON AG
am 29. November 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung
der QUANTRON AG mit Sitz in Gersthofen

am Dienstag, den 29. November 2022, um 14:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der

QUANTRON AG, Koblenzer Straße 2,
86368 Gersthofen /​ GERMANY.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2020 und über das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat sowohl den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 als auch den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 gebilligt; die jeweiligen Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 sind damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der QUANTRON AG, Koblenzer Straße 2, 86368 Gersthofen, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.

2.

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

3.

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

6.

Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der QUANTRON AG kann den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit von der Hauptversammlung eine Vergütung bewilligt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 keine Vergütung gewährt wird und den Mitgliedern des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 je eine Vergütung in Höhe von EUR 2.400,00 zu bewilligen.

7.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der QUANTRON AG betreffend der Zusammensetzung und der Amtszeit des Aufsichtsrats

a)

Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von drei auf zukünftig sieben Mitglieder erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 8 Abs. 1 der Satzung der QUANTRON AG (Zusammensetzung, Amtszeit) zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern.“

b)

Zudem sollen die Aufsichtsratsmitglieder künftig auch für eine längere Amtsdauer als ein Jahr und damit für eine Amtsdauer von bis zu fünf Jahren (gesetzliche Höchstfrist) gewählt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 8 Abs. 2 der Satzung der QUANTRON AG (Zusammensetzung, Amtszeit) zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

„(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die von ihr gewählten Mitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.“

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung am 29.11.2022, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich bislang gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der QUANTRON AG in seiner derzeitigen Fassung aus drei Mitgliedern zusammen. Mit Eintragung im Handelsregister der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zu beschließenden Satzungsänderung in § 8 Abs. 1 der Satzung der QUANTRON AG wird sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der (neuen) Satzung der QUANTRON AG aus sieben von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.

Deshalb ist zum einen eine Neuwahl (Unterpunkt a) für die drei bislang zu besetzenden Aufsichtsratspositionen und zum anderen eine Ergänzungswahl (Unterpunkt b) für die vier aufgrund der zu beschließenden Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 7 neu hinzugekommenen Aufsichtsratspositionen erforderlich.

Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der QUANTRON AG in seiner derzeitigen Fassung – ohne Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zu beschließenden Satzungsänderung in § 8 Abs. 2 der Satzung, die erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam wird – erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, soweit die Hauptversammlung bei der Wahl nicht einen kürzeren Zeitraum beschließt, längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt daher folgenden Beschluss vor:

Die nachfolgend unter Ziffer 1 bis einschließlich Ziffer 3 genannten Personen werden mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung am 29.11.2022 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

1.

Klaus Schmitt, Unternehmensberater, Augsburg/​Deutschland

2.

Gianluca Crestani, Dipl. Betriebswirt (FH), Gersthofen/​Deutschland

3.

Robert Schäble, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Augsburg/​Deutschland

b)

Der Aufsichtsrat schlägt weiter folgenden Beschluss vor:

Die nachfolgend unter Ziffer 4 bis einschließlich Ziffer 7 genannten Personen werden mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

4.

Denis Muratov, Entrepreneur, Managing Partner of Investment Fund, Professional Investor, Roquefort-les-Pins/​Frankreich

5.

Marc Niefer, General Manager Business Unit Trucks and Vice President Customer Care for Ballard Powers Systems, Vancouver/​Kanada

6.

Peter Haller, Kaufmann, Augsburg/​Deutschland

7.

Marc Zander, Geschäftsführer der Africon GmbH, Unternehmensberatung, München/​Deutschland

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/​I für Barkapitalerhöhungen, mit der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts, sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Nach mehrfacher teilweiser Ausnutzung des mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 06. Mai 2021 geschaffenen genehmigten Kapitals (II) ist der Vorstand nach § 5 Abs. 4 der aktuell geltenden Satzung der QUANTRON AG noch ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um (den noch nicht ausgenutzten Betrag von) bis zu EUR 1.730,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung soll um eine neue Ermächtigung und ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I in Höhe von EUR 29.990,00 ergänzt werden. So ist sichergestellt, dass die QUANTRON AG auch in den kommenden Jahren jederzeit und flexibel mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer von fünf (5) Jahren vom Tage der Eintragung in das Handelsregister an durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 29.990,00 zu erhöhen und im Übrigen über den Inhalt der neuen Aktien und Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2022/​I).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

b)

Satzungsänderung

Der bislang ersatzlos gestrichene § 5 Abs. 3 der Satzung der QUANTRON AG wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer von fünf (5) Jahren vom Tage der Eintragung in das Handelsregister an durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 29.990,00 zu erhöhen und im Übrigen über den Inhalt der neuen Aktien und Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (genehmigtes Kapital 2022/​I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

c)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I und, falls das Genehmigte Kapital 2022/​I innerhalb von fünf Jahren vom Tage der Eintragung in das Handelsregister an nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

10.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend des Gegenstands des Unternehmens in § 2 Abs. 1 der Satzung

§ 2 Abs. 1 der Satzung der QUANTRON AG regelt bislang, dass der Gegenstand des Unternehmens die Aufarbeitung, Überholung und Elektrifizierung von neuen und gebrauchten Nutzfahrzeugen und Bussen sowie deren Betrieb umfasst. Der Gegenstand des Unternehmens soll erheblich erweitert und ergänzt und an die strategischen Zielsetzungen und Entwicklungen der QUANTRON AG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 2 der Satzung der QUANTRON AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist:

(a) die Herstellung, das Marketing und der Verkauf, der Vertrieb, die Reparatur, der Im- und Export von Fahrzeugen aller Art (u.a. einschließlich batteriebetriebener und brennstoffzellenbetriebener Elektrofahrzeuge) sowie ihrer dazugehörigen Teile, Komponenten und damit verbundenen Produkten aller Art;

(b) die Erbringung, Förderung und Bereitstellung von Dienstleistungen aller Art, die im Zusammenhang mit dem Elektrofahrzeugsektor stehen;

(c) die Durchführung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten im Zusammenhang mit jedem beliebigen Sektor der Elektroautoindustrie, und

(d) die Produktion und Distribution von Wasserstoff im Mobilitätsbereich.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften zu errichten, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder zu pachten, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung zusammenzufassen.

(3) Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen und Geschäfte vornehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und geeignet erscheinen, diesen unmittelbar oder mittelbar zu fördern.“

11.

Beschlussfassung über Ergänzung der Satzung um Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG

Nach § 26n Abs. 1 EGAktG kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, entscheiden, dass die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Mit Ablauf des 31. Augustes 2023 entfällt diese Übergangsvorschrift. Nach § 118a AktG ist ab diesem Zeitpunkt eine Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung nur aufgrund einer Satzungsermächtigung möglich. Um auch zukünftig hinsichtlich der Gestaltung und Einberufung der Hauptversammlung flexibel agieren zu können, soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstandes in die Satzung der QUANTRON AG aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 Abs. 2 der Satzung der QUANTRON AG wird ergänzt und wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat bzw. Abwickler einberufen. Der Vorstand ist bis zum 31. Oktober 2027 ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, unter Einhaltung und Gewährleistung der Rechte der Aktionäre nach den aktienrechtlichen Vorschriften, insbesondere § 118a AktG, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme, Stimmabgabe und Rechtsausübung nach Satz 2 zu treffen. Die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

12.

Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts, sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der QUANTRON AG von zurzeit EUR 67.421,00, eingeteilt in 67.421 Stückaktien, wird um EUR 2.396,00 auf EUR 69.817,00 durch Ausgabe von 2.396 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2022 zum Gewinnbezug berechtigt. Sie werden zum Betrag von je EUR 1,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 2.396,00 ausgegeben. Der jeweilige Ausgabebetrag ist in seiner jeweiligen Höhe in Geld auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien und die Einzelheiten der Zulassung zur Zeichnung festzusetzen.

c)

§ 5 (Grundkapital) Abs. 1 und Abs. 2, 1. Unterabsatz der Satzung der QUANTRON AG wird wie folgt geändert:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 69.817,00 (in Worten: neunundsechzigtausendachthundertsiebzehn Euro).

(2, 1. Unterabsatz) Es ist eingeteilt in 69.817 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“

13.

Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung

Im Rahmen der Neufassung der Satzung werden insbesondere auch die unter TOP 7 sowie TOP 9 bis einschließlich TOP 12 genannten Satzungsänderungen entsprechend des Vorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats berücksichtigt.

Von den Bestimmungen, die gesondert in das Handelsregister einzutragen sind, wird § 2 (Gegenstand des Unternehmens) zur Änderung des Gegenstands des Unternehmens und § 5 (Grundkapital) zur Änderung der Höhe des Grundkapitals sowie zur Änderung der Zahl der Stückaktien geändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Satzung der QUANTRON AG wird mit dem in der Anlage zu dieser Einberufung der Hauptversammlung (Anlage zu TOP 13 der Einberufung der Hauptversammlung) enthaltenen Wortlauts geändert und vollständig neugefasst.

II.

Anlagen zur Tagesordnung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der QUANTRON AG am Dienstag, den 29. November 2022, um 14:00 Uhr

1.

Berichte des Vorstandes der QUANTRON AG an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9 und 12

Die folgenden der Hauptversammlung zu erstattenden Vorstandsberichte unter lit. a) und lit. b), die nachstehend vollständig abgedruckt sind, liegen vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Sie werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär vorab eine Abschrift der Berichte übersandt.

a)

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Genehmigtes Kapital 2022/​I)

Zu TOP 9 der ordentlichen Hauptversammlung am 29.11.2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I zu schaffen.

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

(1)

Gründe für die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/​I

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Abs. 4 ein Genehmigtes Kapital, welches den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um (den noch nicht ausgenutzten Betrag von) bis zu EUR 1.730,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Um der Gesellschaft weiterhin adäquate Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I bis zu einer Höhe von EUR 29.990,00 geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 29.990,00 gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann einmalig oder auch mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 29.990,00, Gebrauch gemacht werden.

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zukünftig durch die Akquisitionen von Unternehmen, sowie die Aufnahme und Beteiligung von (strategischen) Investoren ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu generieren. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie(n) der Gesellschaft gesteigert werden. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2022/​I wird der Vorstand der QUANTRON AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der QUANTRON AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu soll die Gesellschaft zukünftig – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Vorstand und Aufsichtsrat halten es dabei für sinnvoll, der Gesellschaft auch zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Daher soll ein Genehmigtes Kapital mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beschlossen werden.

(2)

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand den gegenständlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes dann gerechtfertigt, wenn er im Interesse der Gesellschaft liegt, geeignet und erforderlich ist, dieses Gesellschaftsinteresse zu verwirklichen, und wenn er bei umfassender Abwägung der Interessen der Aktionäre gegenüber derer der Gesellschaft verhältnismäßig und damit angemessen ist.

Die QUANTRON AG – als Start-Up-Unternehmen im Bereich der E-Mobilität sowie im Sektor der brennstoffzellenbetriebenen Fahrzeuge – ist ein stark wachsendes Unternehmen innerhalb einer kapitalintensiven Branche. Um in einem schnell wachsenden und sehr kompetitiven Markt wettbewerbs- und konkurrenzfähig zu sein und dies mittel- bis langfristig zu bleiben, ist nicht nur die Deckung des hohen Kapitalbedarfs, sondern auch die stetige Aufnahme, Beteiligung und Bindung wichtiger strategischer Investoren an die Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Insbesondere auch zur kurzfristigen Gewinnung von Kapitalia, einschließlich der Sicherung der Eigenkapitalausstattung, ist die Gesellschaft stark daran interessiert und davon abhängig, strategische Investoren auch kurzfristig im Wege der Kapitalerhöhung an der Gesellschaft beteiligen zu können.

Hierfür ist die Ermächtigung zur gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre gerade zweckmäßig und geboten, um günstige Marktverhältnisse und Opportunitäten zur Beteiligung von (strategischen) Investoren schnell und flexibel zu nutzen, einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse und Beteiligungschancen nicht zu. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht durch die Erleichterung der (technischen) Abwicklung damit der Verwaltung ein zeitnäheres Agieren und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sehr sinnvoll. Zudem kann nur durch den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre einem etwaigen (potentiellen) Investor eine bestimmte Beteiligungsquote an der Gesellschaft faktisch zugesagt und zugewiesen werden, was erforderlich sein kann, um gerade Investoren mit hohen Investitionsvolumina für die Gesellschaft zu gewinnen. Durch diese Möglichkeit wird damit nicht nur eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft, sondern letztlich auch eine solche im Interesse aller Aktionäre erreicht.

Die Gesellschaft wird bei Ausnutzung des geschaffenen Genehmigten Kapitals als Basis für die Bewertung der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenden Aktien der Gesellschaft diejenigen Bewertungs- und Berechnungsgrundlagen heranziehen, die im Rahmen der jeweils letzten vorangegangenen Finanzierungsrunde(n) der Gesellschaft herangezogen wurden bzw. deren Bewertung und Ausgabebetrag der Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Es ist daher sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand (und der Aufsichtsrat) bei Vorliegen der vorstehend dargestellten Interessenslagen den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt, insbesondere erforderlich, geeignet und angemessen, und im Interesse der Gesellschaft geboten.

(3)

Ausnutzung der Ermächtigung

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

b)

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 12 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Barkapitalerhöhung)

Zu TOP 12 der ordentlichen Hauptversammlung am 29.11.2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der QUANTRON AG von zurzeit EUR 67.421,00, eingeteilt in 67.421 Stückaktien, um EUR 2.396,00 auf EUR 69.817,00 durch Ausgabe von 2.396 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2022 zum Gewinnbezug berechtigt. Sie werden zum Betrag von je EUR 1,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 2.396,00 ausgegeben. Der jeweilige Ausgabebetrag ist in seiner jeweiligen Höhe in Geld auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden.

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Als stark wachsendes Start-Up-Unternehmen im Bereich der E-Mobilität sowie im Sektor der brennstoffzellenbetriebenen Fahrzeuge ist die QUANTRON AG auf die Akquisition sowie die Beteiligung von als auch auf die Kooperation mit strategischen Investoren angewiesen, um in einem sehr kompetitiven Markt konkurrenzfähig zu sein und auch zu bleiben. Um schnelles Wachstum und technologischen Fortschritt zukünftig zu garantieren, ist insbesondere eine Expansion in den US-amerikanischen Markt unerlässlich.

Mit Ballard Power Systems Inc., einem weltweiten Marktführer im Bereich der Brennstoffzellen-Herstellung aus Kanada, konnte die QUANTRON AG im Rahmen der letzten Finanzierungsrunde einen weiteren wichtigen Investor und Kooperationspartner für die Expansion auf den nordamerikanischen Markt sowie zur Weiterentwicklung der Wasserstoff-Technologie gewinnen. Neben einer intensiven Zusammenarbeit bei zukünftigen Großprojekten soll auch die wechselseitige Vergabe von Großaufträgen die Kooperation der beiden Unternehmen in der Zukunft weiter stärken. Mit Ballard Power Systems Inc. erhält die QUANTRON AG somit einen Partner, durch den sie bei der künftigen Ausrichtung ihrer Aktivitäten Synergieeffekte erzielen kann.

Grundvoraussetzung für die vorgenannte Kooperation war es, dass Ballard Power Systems Inc. nicht nur auf geschäftlicher Ebene mit der Gesellschaft zusammenarbeitet, sondern insbesondere auch an der QUANTRON AG als Aktionär und Partner selbst beteiligt wird. Die einmalige Chance, einen derart wichtigen strategischen Investor für die Gesellschaft zu gewinnen, ist daher nur durch Ausgabe entsprechender Aktien realisierbar. Dabei ist die Zuweisung einer bestimmten Beteiligungsquote nur durch den Ausschluss des Bezugsrechtsrechts der übrigen Aktionäre möglich. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre eine entsprechende Kooperation allerdings nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar gewesen. Das Zusammenwirken der beiden Unternehmen dient folglich nicht nur dem Gesellschaftsinteresse, sondern auf mittel- und langfristige Sicht auch dem Interesse der Aktionäre.

Neben dem strategischen Investor Ballard Power Systems Inc. ist auch EV Dynamics (Holdings) Ltd., ein bisheriger Aktionär, ebenfalls berechtigt, im Zuge dieser Barkapitalerhöhung weitere Aktien an der Gesellschaft zu zeichnen.

Darüber hinaus sollen im Zuge dieser Barkapitalerhöhung der offene Rückzahlungsanspruch aus dem geschlossenen Wandeldarlehensvertrag mit Charming Crystal Ltd., sowie jeweils 50 % des offenen Rückzahlungsanspruchs aus den jeweils mit der Andreas Haller Holding GmbH und der Robel Vermögensverwaltung GmbH geschlossenen Gesellschafterdarlehensverträgen in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden. Durch die Wandlung der vorgenannten Rückzahlungsansprüche werden damit Verpflichtungen der Gesellschaft vermögenswirksam in Eigenkapital der Gesellschaft gewandelt.

Der Ausgabebetrag der zur Bedienung der vorgenannten Kapitalmaßnahmen jeweils auszugebenden Aktien im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung ist auch unter Berücksichtigung der jüngsten Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und der geplanten Ertragsentwicklung angemessen. Dem Gedanken des Verwässerungsschutz der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die jeweilige Beteiligung der vorgenannten Zeichnungsberechtigten jeweils zur Bewertung der letzten Finanzierungsrunde(n), zuletzt im September 2022, erfolgt. Ein Ausgabebetrag der Aktien – korrelierend zu den letzten Finanzierungsrunde(n) – resultiert aus den jeweils schuldrechtlich wirksamen Vereinbarungen innerhalb des geschlossenen „Investment und Shareholders` Agreements“. Im Rahmen dessen verpflichten sich Ballard Power Systems Inc. sowie EV Dynamics (Holdings) Ltd. jeweils zu einer entsprechenden Leistung einer Zuzahlung (schuldrechtliches Agio) in die Kapitalrücklage der Gesellschaft. Charming Crystal Ltd., die Andreas Haller Holding GmbH sowie die Robel Vermögensverwaltung GmbH verpflichten sich jeweils zur Einlage ihres vorstehend näher beschriebenen Rückzahlungsanspruches aus dem Wandeldarlehensvertrag bzw. den Gesellschafterdarlehensverträgen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der übrigen Aktionäre tritt damit nicht ein.

Eine sachgerechte Abwägung der Interessen der Gesellschaft und der Interessen der Aktionäre gelangt damit zu dem Ergebnis, dass der Bezugsrechtsausschluss der übrigen Aktionäre mangels spürbarer Nachteile für diese und des nachhaltig bestehenden Interesses der Gesellschaft an den vorgenannten Kapitalmaßnahmen sachlich gerechtfertigt ist.

2.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 13 der Einberufung der Hauptversammlung

Neufassung der Satzung der QUANTRON AG
I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz

(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet

QUANTRON AG.
(2)

Sie hat ihren Sitz in Gersthofen.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist:

(a)

die Herstellung, das Marketing und der Verkauf, der Vertrieb, die Reparatur, der Im- und Export von Fahrzeugen aller Art (u.a. einschließlich batteriebetriebener und brennstoffzellenbetriebener Elektrofahrzeuge) sowie ihrer dazugehörigen Teile, Komponenten und damit verbundenen Produkten aller Art;

(b)

die Erbringung, Förderung und Bereitstellung von Dienstleistungen aller Art, die im Zusammenhang mit dem Elektrofahrzeugsektor stehen;

(c)

die Durchführung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten im Zusammenhang mit jedem beliebigen Sektor der Elektroautoindustrie, und

(d)

die Produktion und Distribution von Wasserstoff im Mobilitätsbereich.

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften zu errichten, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder zu pachten, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung zusammenzufassen.

(3)

Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen und Geschäfte vornehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und geeignet erscheinen, diesen unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

§ 3 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 4 Bekanntmachungen

Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen nur im Bundesanzeiger oder einem etwa an seine Stelle tretenden Veröffentlichungsorgan.

II. Grundkapital und Aktien

§ 5 Grundkapital

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 69.817,00

(in Worten neunundsechzigtausendachthundertsiebzehn Euro).

(2)

Es ist eingeteilt in 69.817 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Zur Eintragung in das Aktienregister haben die Aktionäre der Gesellschaft die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, bei juristischen Personen ihre Firma, Geschäftsanschrift und Sitz mitzuteilen.

Die Aktien sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar. Dies gilt auch für die Übertragung im Wege der Erbauseinandersetzung oder Vermächtniserfüllung, für die Belastung mit einem Nießbrauch und für die Verpfändung.

Keiner Zustimmung bedarf die Übertragung oder Bestellung eines Nießbrauches an bzw. für andere Aktionäre.

Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Die Übertragung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer von fünf (5) Jahren vom Tage der Eintragung in das Handelsregister an durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 29.990,00 zu erhöhen und im Übrigen über den Inhalt der neuen Aktien und Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (genehmigtes Kapital 2022/​I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf (5) Jahren ab Eintragung in das Handelsregister durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 1.730,00 zu erhöhen und im Übrigen über den Inhalt der neuen Aktien und Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

III. Vorstand

§ 6 Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.

§ 7 Geschäftsführung, Vertretung der Gesellschaft

(1)

Der Aufsichtsrat legt fest, welche Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung durch den Vorstand vorgenommen werden dürfen.

(2)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann weiter allgemein oder für den Einzelfall bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder berechtigt sind, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten.

IV. Aufsichtsrat

§ 8 Zusammensetzung, Amtszeit

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern.

(2)

Die Aufsichtsratsmitglieder werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die von ihr gewählten Mitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.

(3)

Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(4)

Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung für die gleiche Zeit ebenso viele Ersatzmitglieder wählen und die Reihenfolge bestimmen, in der sie an die Stelle der während ihrer Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder für die restliche Amtsdauer treten.

§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

§ 10 Einberufung und Beschlussfassung

(1)

In jedem Kalenderhalbjahr muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen abhalten. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint.

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, telegrafisch oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung einberufen.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag.

(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, telegrafisch, fernmündlich, per Telefax, Videokonferenz, per E-Mail oder jedem sonstigen elektronischen Kommunikationsmittel abstimmen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats teilt die Form der Beschlussfassung in der Einberufung mit.

(5)

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.

(6)

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

§ 11 Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung

(1)

Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

(2)

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 12 Vergütung

(1)

Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit von der Hauptversammlung eine Vergütung bewilligt werden.

(2)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller angemessenen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Ein angemessener Selbstbehalt zulasten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann vorgesehen werden.

V. Hauptversammlung

§ 13 Ort und Einberufung

(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat bzw. Abwickler einberufen. Der Vorstand ist bis zum 31. Oktober 2027 ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, unter Einhaltung und Gewährleistung der Rechte der Aktionäre nach den aktienrechtlichen Vorschriften, insbesondere § 118a AktG, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme, Stimmabgabe und Rechtsausübung nach Satz 2 zu treffen. Die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(3)

Die Hauptversammlung kann Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen der §§ 121 bis 127a AktG fassen, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

§ 14 Vorsitz in der Hauptversammlung, Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder

(1)

Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter und bei dessen Verhinderung ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.

(2)

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.

(3)

Der Versammlungsleiter wird gemäß § 118 Abs. 4 AktG ermächtigt, nach seinem Ermessen die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

§ 15 Beschlussfassung und Niederschrift

(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben.

(2)

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der eingeforderten Einlage.

(3)

Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei diesem zweiten Wahlgang entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

(4)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht ist schriftlich oder auf anderem Wege, insbesondere per Fax oder per E-Mail, zu erteilen. Die Einzelheiten bestimmt die Gesellschaft. Sie werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(5)

Über die Verhandlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist, soweit nicht nach den gesetzlichen Vorschriften eine notarielle Niederschrift zu erfolgen hat.

VI. Jahresabschluss

§ 16 Jahresabschluss, Lagebericht

(1)

Der Vorstand hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften und innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und – soweit erforderlich – den Lagebericht aufzustellen.

(2)

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und einen etwaigen Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung mit seinem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss und ein etwaiger Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so hat der Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag zu erteilen. Der Abschlussprüfer hat seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen, nachdem er dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hat.

(3)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den etwaigen Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten und dabei auch zu dem Ergebnis der etwaigen Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

VII. Schlussbestimmungen

§ 17 Salvatorische Klausel

(1)

Soweit in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Vorschriften.

(2)

Durch eine unwirksame und/​oder undurchführbare Bestimmung wird die Wirksamkeit der übrigen Regelungen in dieser Satzung nicht berührt. Die Aktionäre sind gegenseitig verpflichtet, eine Bestimmung zu beschließen, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung möglichst nahe kommt.

§ 18 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Kostenaufwand (insbesondere Notarkosten, Kosten der anwaltlichen und steuerlichen Beratung, Kosten der Gründungsprüfung, Kosten der Handelsregistereintragung und Bekanntmachung) bis zu einem geschätzten Gesamtbetrag in Höhe von € 8.100,00.

§ 19 Gerichtsstand

Als Gerichtsstand für Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und Aktionären wird, soweit gesetzlich zulässig, das für den jeweiligen Sitz der Gesellschaft örtlich zuständige deutsche Gericht vereinbart.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

a)

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen nachfolgend genannte Adressen zur Verfügung:

Per Post unter der Anschrift:

QUANTRON AG
Investors Relations
z.Hd. Frau Julia Szeszat
Koblenzer Straße 2
86368 Gersthofen /​ GERMANY

oder elektronisch per E-Mail an hauptversammlung@quantron.net

Im Falle einer E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen und Ihre Anschrift an.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der entsprechende Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der Hauptversammlung unter der oben genannten Anschrift oder unter der oben genannten E-Mail-Adresse erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der entsprechende Nachweis auch an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung übergeben werden.

Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt ohne Weiteres als Widerruf der einem Dritten zu diesen Aktien erteilten Vollmacht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

b)

Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären auf Anforderung durch die Gesellschaft übermittelt. Die Stimmrechtsvertreter sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt vorliegt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung für jede Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform per Post an

QUANTRON AG
Investors Relations
z.Hd. Frau Julia Szeszat
Koblenzer Straße 2
86368 Gersthofen /​ GERMANY

oder elektronisch per E-Mail an hauptversammlung@quantron.net

erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bei Vollmachts- und Weisungserteilung, Änderung oder Widerruf per E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen und Ihre Anschrift an.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung oder ihr Widerruf müssen bis spätestens Dienstag, den 29.11.2022 um 12:00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein. Alternativ können am Tag der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ihre Erteilung, Änderung oder Widerruf müssen jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitraum erfolgt sein.

2.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung unter anderem folgende Rechte zu.

a)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 04. November 2022 (24:00 Uhr), zugehen. Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beigefügt werden. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Solche Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

QUANTRON AG
Vorstand
Koblenzer Straße 2
86368 Gersthofen /​ GERMANY

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können zudem Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) machen. Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 14. November 2022 (24:00 Uhr), einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung

an die folgende E-Mail-Adresse: hauptversammlung@quantron.net

oder per Post an:

QUANTRON AG
Investors Relations
z.Hd. Frau Julia Szeszat
Koblenzer Straße 2
86368 Gersthofen /​ GERMANY

übermittelt hat. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 S. 1 AktG vorliegt; die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Sie müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Im Übrigen gelten die vorgenannten Ausführungen zu (Gegen-)Anträgen nach § 126 AktG sinngemäß.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.

3.

Hinweis zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Vertreter

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link:

https:/​/​www.quantron.net/​informationen-zum-datenschutz-fuer-aktionaere-und-aktionaersvertreter/​

 

Gersthofen, im Oktober 2022

QUANTRON AG

Der Vorstand

 

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