Samstag, 10.06.2023

RAVENO Capital AG: Ordentliche Hauptversammlung

RAVENO Capital AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A161N22 – WKN A161N2

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden unsere Aktionäre ein am

Freitag, den 23. Juni 2023, 10:30 Uhr (MESZ),

in den Räumlichkeiten des

Sofitel Frankfurt Opera, Raum Le Marais 3,
Opernplatz 16, 60313 Frankfurt

 

 

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Berichts des Aufsichtsrats und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 6. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss 2022 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen sowie während der Hauptversammlung auch zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2023 und 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Herzog-Heinrich-Straße 22, 80336 München, Deutschland, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 zu bestellen. Er schlägt ferner vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Herzog-Heinrich-Straße 22, 80336 München, Deutschland, für den Fall der Aufstellung und Prüfung eines Konzernabschlusses zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 auf Konzernebene zu bestellen.

5.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zur Erörterung

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. („Weitere Angaben zur Tagesordnung“) dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich.

6.

Beschlussfassung über die Umfirmierung und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„a)

Die Firma der Gesellschaft wird geändert in LIBERO football finance AG.

b)

§ 1.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst und wird im Hinblick auf die nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehene vollständige Neufassung der Satzung künftig mit „§ 1“ nummeriert sein:

§ 1
Firma

Die Gesellschaft führt die Firma LIBERO football finance AG.“

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„a)

Die Mitgliedern des Aufsichtsrats erhalten mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 die folgende Jahresvergütung:

Vorsitzender EUR 50.000,00,

Stellvertretender Vorsitzender EUR 37.500,00,

Mitglied des Aufsichtsrats EUR 25.000,00.

Die Beträge werden jeweils im Anschluss an die Hauptversammlung für das vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und/​oder endet, zeitanteilig.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen. Unterliegen die Vergütung und Auslagenersatz der Umsatzsteuer, so wird diese von der Gesellschaft ersetzt.

b)

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst und wird im Hinblick auf die nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehene vollständige Neufassung der Satzung künftig mit „§ 19“ nummeriert sein:

§ 19
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
19.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die folgende Jahresvergütung:

Vorsitzender EUR 50.000,00,

Stellvertretender Vorsitzender EUR 37.500,00,

Mitglied des Aufsichtsrats EUR 25.000,00.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.
19.2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen.
19.3 Unterliegen die Vergütung und Auslagenersatz der Umsatzsteuer, so wird diese von der Gesellschaft ersetzt.
19.4 Die Beträge nach Abs. 1 werden jeweils im Anschluss an die Hauptversammlung für das vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und/​oder endet, zeitanteilig.“
8.

Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Die Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

Satzung
der
LIBERO football finance AG
Articles of Association
of
LIBERO football finance AG
I. Allgemeine Bestimmungen I. General provisions
§ 1 Firma § 1 Company Name
Die Gesellschaft führt die Firma LIBERO football finance AG. The company bears the name LIBERO football finance AG.
§ 2 Sitz § 2 Registered Office
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. The Company has its registered office in Frankfurt am Main.
§ 3 Gegenstand des Unternehmens § 3 Object of the Company
3.1 Die Gesellschaft kann im Rahmen ihrer allgemeinen Geschäftsstrategie im In- und Ausland Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder Betriebsstätten errichten und sich an anderen Unternehmen unmittelbar oder mittelbar beteiligen, solche beraten, steuern und koordinieren sowie deren Geschäfte führen. Des Weiteren ist der Gegenstand des Unternehmens die strategische Führung, Steuerung und Koordination von Tochtergesellschaften im Rahmen einer geschäftsleitenden Holding und von Drittunternehmen (insbesondere durch Erbringung von entgeltlichen administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen) und deren langfristige Wertsteigerung, sowie allgemein die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Unternehmensberatung. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder veräußern, sie unter einheitliche Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen. 3.1 The Company may, within the framework of its general business strategy, establish subsidiaries, branches or permanent establishments in Switzerland and abroad and directly or indirectly participate in other companies, advise, manage and coordinate such companies and conduct their business. Furthermore, the object of the Company is the strategic management, control and coordination of subsidiaries within the framework of a business-managing holding and of third-party companies (in particular through the provision of remunerated administrative, financial, commercial and technical services) and their long-term value enhancement, as well as the provision of services in the field of management consultancy in general. The Company is entitled to spin off its business operations in whole or in part into associated companies of whatever legal form. The Company may acquire or dispose of companies, combine them under uniform management and conclude inter-company agreements with them.
3.2 Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck und die allgemeine Geschäftsstrategie unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks und der Geschäftsstrategie erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Durchführung der Tätigkeiten liegt im freien Ermessen der Gesellschaft und deren Vertretungsorganen, inhaltliche Beschränkungen jedweder Art bestehen nicht. Abweichungen von der allgemeinen Geschäftsstrategie sind, soweit diese der Förderung entsprechend dienen, zulässig. 3.2 The Company shall be entitled to engage in all legal transactions and legal acts which appear suitable to directly or indirectly promote the object of the Company and the general business strategy. The Company may itself perform the acts necessary or expedient to achieve its purpose and business strategy or have such acts performed by third parties. The performance of the activities is at the free discretion of the Company and its representative bodies; there are no restrictions of any kind on the content. Deviations from the general business strategy are permissible insofar as they serve the promotion accordingly.
3.3 Erlaubnispflichtige Tätigkeiten werden nicht ausgeübt. 3.3 Activities requiring a licence are not carried out.
§ 4 Geschäftsjahr § 4 Financial year
Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. The financial year of the Company shall be the calendar year.
§ 5 Dauer der Gesellschaft § 5 Duration of the Company
Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet. The Company is established for an indefinite period.
§ 6 Bekanntmachungen § 6 Notices
6.1 Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich der Bundesanzeiger. 6.1 The Company Gazette within the meaning of section 25 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, “AktG) is exclusively the German Federal Gazette (Bundesanzeiger, “BAnz).
6.2 Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung anderweitig bekannt zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft erfolgen. 6.2 Notices which are not otherwise required to be published by law or the Articles of Association (voluntary notices) may be published in the Bundesanzeiger or on a website of the Company.
6.3 Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung berechtigt, soweit gesetzlich zulässig. 6.3 The Company is entitled to transmit information to the shareholders by means of remote data transmission to the extent permitted by law.
II. Grundkapital und Aktien II. Share capital and shares
§ 7 Grundkapital § 7 Share Capital
7.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 40.000.000,00. 7.1 The share capital of the Company amounts to EUR 40,000,000.00.
7.2 Das Grundkapital ist eingeteilt in 40.000.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). 7.2 The share capital is divided into 40,000,000 shares (no par value shares).
§ 8 Inhaberaktien, Form der Aktienurkunden § 8 Bearer Shares, Form of Share Certificates
8.1 Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts Anderes beschlossen wird. 8.1 The shares shall be made out to the bearer. This shall also apply in the event of capital increases, unless otherwise resolved.
8.2 Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienurkunden werden durch den Vorstand allein unterzeichnet. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine einheitliche Urkunde ausgestellt werden. Das Gleiche gilt für etwaige durch die Gesellschaft auszugebende stimmrechtslose Vorzugsaktien. 8.2 The form of the share certificates as well as the dividend and renewal coupons shall be determined by the Executive Board with the consent of the Supervisory Board. The share certificates shall be signed by the Executive Board alone. A single share certificate may be issued for several shares of a shareholder. The same shall apply to any non-voting preference shares to be issued by the Company.
8.3 Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. 8.3 Shareholders shall have no claim to the certification of their share. Likewise, the shareholder’s claim to the issue of dividend and renewal coupons is excluded.
§ 9 Kapitalmaßnahmen § 9 Capital Measures
Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Die Gesellschaft wird insbesondere berechtigt, stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben. Dies gilt auch bei der Ausgabe neuer Aktien im Wege der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals. When issuing new shares, the start of profit participation may be determined in deviation from section 60 para. 2 AktG. In particular, the Company shall be authorised to issue non-voting preference shares. This shall also apply to the issue of new shares by way of utilisation of authorised capital.
§ 10 Genehmigtes Kapital § 10 Authorised Capital
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Februar 2024 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 20.000.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). The Executive Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to increase the share capital of the Company on one or more occasions until 19 February 2024 in partial amounts by up to a total of EUR 20,000,000.00 against cash or non-cash contributions by issuing new no-par value bearer shares (Authorised Capital 2019). The shareholders are generally entitled to a subscription right. The new shares may be taken over by a credit institution or company within the meaning of section 186 para. 5 sentence 1 AktG with the obligation to offer them to the shareholders for subscription (indirect subscription right).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: The Executive Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to exclude the shareholders‘ statutory subscription right in the following cases:
für die auf Grund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge; for the fractional amounts arising due to the subscription ratio;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nicht übersteigt; in the case of capital increases against cash contributions, if the issue price of the new shares is not significantly lower than the stock exchange price of the shares of the Company already listed in the XETRA trading system at the time the issue price is determined and the number of shares issued does not exceed 10% of the share capital at the time the Authorised Capital becomes effective or – if this value is lower – at the time the Authorised Capital is utilised;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt; in the case of capital increases against contributions in kind for the granting of shares for the purpose of acquiring companies, parts of companies, participations in companies or other assets, if the acquisition is in the interest of the Company;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zur Ausgabe von Aktien an einen strategischen Investor, wenn die Beteiligung des strategischen Investors im Interesse der Gesellschaft liegt; in the case of capital increases against cash contributions for the issue of shares to a strategic investor, if the participation of the strategic investor is in the interest of the Company;
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht. in order to grant the holders of conversion or option rights or of bonds with conversion or option obligations a subscription right to the extent to which they are entitled after exercising the rights or fulfilling the obligations.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen. The Executive Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to determine the further details of the implementation of capital increases from the Authorised Capital. The Supervisory Board shall be authorised to amend the wording of the Articles of Association after the full or partial implementation of the increase of the share capital from the Authorised Capital or after the expiry of the authorisation period in accordance with the scope of the capital increase.
§ 11 Bedingtes Kapital § 11 Conditional Capital
11.1 Bedingtes Kapital I/​2019 11.1 Conditional Capital I/​2019
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 16.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/​2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 bis zum 19. Februar 2024 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- und Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigten Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. The share capital can be conditionally increased by up to EUR 16,000,000.00 through the issue of up to 16,000,000 new no-par value bearer shares (Conditional Capital I/​2019). The conditional capital increase serves to grant shares upon the exercise of conversion or option rights or upon the fulfilment of conversion or option obligations to the holders or creditors of convertible bonds and bonds with warrants issued on the basis of the authorisation resolution of the Annual General Meeting of 20 February 2019. The conditional capital increase shall only be implemented to the extent that the holders or creditors of bonds issued by the Company until 19 February 2024 on the basis of the authorisation resolution of the Annual General Meeting of 20 February 2019 exercise their conversion or option rights or fulfil their conversion or option obligations or to the extent that the Company grants shares in the Company instead of payment of the amount of money due and to the extent that the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares, by shares from Authorised Capital or by other benefits.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. The new shares shall participate in the profits from the beginning of the financial year in which they are created by the exercise of option or conversion rights or by the fulfilment of conversion or option obligations. Notwithstanding the foregoing, the Executive Board may, with the consent of the Supervisory Board, determine that the new no-par value shares shall participate in the profits from the beginning of the financial year for which, at the time of the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of conversion or option obligations, no resolution of the General Meeting of Shareholders has yet been passed on the appropriation of the balance sheet profit.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen. The Executive Board is authorised to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorised to amend the wording of the Articles of Association after full or partial implementation of the conditional capital increase or after expiry of the authorisation period in accordance with the scope of the capital increase.
11.2. Bedingtes Kapital II/​2019 11.2. Conditional Capital II/​2019
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautendenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/​2019). Das Bedingte Kapital II/​2019 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 in der Zeit bis einschließlich zum 19. Februar 2024 an Mitglieder der Geschäftsleitung, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von Ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. The share capital of the Company can be conditionally increased by up to EUR 2,000,000.00 by issuing up to 2,000,000 new no-par value bearer shares (Conditional Capital II/​2019). The Conditional Capital II/​2019 serves exclusively to secure subscription rights issued to members of the management, to employees of the Company and to members of the management and employees of companies affiliated with the Company in the period up to and including 19 February 2024 on the basis of the authorisation of the Annual General Meeting of 20 February 2019 within the framework of the Stock Option Plan 2019. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that subscription rights are issued and their holders exercise their subscription rights to shares in the Company and the Company does not grant treasury shares or pay cash compensation in fulfilment of the subscription rights.
Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital II/​2019 erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Bezugspreis. The issue of the new shares from the Conditional Capital II/​2019 shall take place at the subscription price to be determined in each case in accordance with the aforementioned authorisation resolution.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. The new shares shall participate in the profits from the beginning of the financial year for which, at the time of the issue of the new shares, no resolution of the general meeting of shareholders has yet been passed on the appropriation of the balance sheet profit.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. The Executive Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. As far as the Executive Board is concerned, the Supervisory Board is authorised accordingly. The Supervisory Board is further authorised to amend the wording of the Articles of Association in accordance with the respective utilisation of the conditional capital.
III. Vorstand III. Executive Board
§ 12 Zusammensetzung und Geschäftsordnung § 12 Composition and Rules of Procedure
12.1 Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Dies gilt auch für den Fall, dass das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000,00 übersteigt. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl, den Aufgabenkreis und die Amtszeit der Mitglieder des Vorstandes. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. 12.1 The Executive Board of the Company shall consist of one or more persons. This shall also apply in the event that the share capital of the Company exceeds the amount of EUR 3,000,000.00. The Supervisory Board shall determine the number, the scope of duties and the term of office of the members of the Executive Board. It may appoint a Chairman and a Deputy Chairman of the Executive Board. Deputy members of the Executive Board may also be appointed.
12.2 Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. 12.2 The Supervisory Board may issue rules of procedure for the Executive Board.
§ 13 Vertretung der Gesellschaft § 13 Representation of the Company
13.1 Sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch dieses Mitglied allein vertreten. Im Übrigen, bei mehreren Vorstandsmitgliedern, wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 13.1 If the Executive Board consists of only one member, the Company shall be represented by this member alone. Otherwise, in the case of several members of the Executive Board, the Company shall be represented by two members of the Executive Board acting jointly or by one member of the Executive Board acting jointly with an authorised signatory (Prokurist).
13.2 Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern eine hiervon abweichende Vertretungsbefugnis erteilen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ferner kann er allgemein oder für den Einzelfall einzelne Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181, 2. Fall BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt. 13.2 The Supervisory Board may grant members of the Executive Board a power of representation deviating from this. In particular, the Supervisory Board may grant individual members of the Executive Board the power of sole representation. Furthermore, it may generally or for individual cases exempt individual members of the Executive Board from the prohibition of multiple representation pursuant to section 181, 2nd case of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, “BGB). Section 112 AktG remains unaffected.
§ 14 Geschäftsführung § 14 Management
14.1 Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. 14.1 The Executive Board shall manage the Company on its own responsibility.
14.2 Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des Vorstandes gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Mitglied des Vorstandes den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. 14.2 If the Executive Board consists of more than one member, the members of the Executive Board shall jointly bear the responsibility for the entire management. In doing so, each member of the Executive Board shall manage the business area assigned to him or her on his or her own responsibility.
14.3 Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung und einer etwaigen Geschäftsordnung. 14.3 The Executive Board shall conduct the business of the Company in accordance with the provisions of the law, these Articles of Association and any rules of procedure.
14.4 Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas Anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Ausnahmsweise ist der Vorstand auch dann beschlussfähig, wenn eines oder mehrere seiner Mitglieder aufgrund von Krankheit, Bewusstlosigkeit oder Tod an der Beschlussfassung nicht teilnehmen kann bzw. können. In diesem Fall gelten die beschlussfähigen Mitglieder des Vorstandes als „der Vorstand“ im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages. Ist ein Vorstandsmitglied dauerhaft von der Ausübung seiner Tätigkeit als Vorstand ausgeschlossen, ruft der Vorstand die Aufsichtsratsversammlung ein, um ein neues Mitglied zum Vorstand zu bestellen. 14.4 Unless otherwise provided by law, the Articles of Association or the Rules of Procedure, the Executive Board shall adopt resolutions by a simple majority of all votes cast. If the Executive Board consists of more than two members, the Chairperson shall have the casting vote in the event of a tie. By way of exception, the Executive Board shall also constitute a quorum if one or more of its members is unable to participate in the adoption of a resolution due to illness, unconsciousness or death. In this case, the members of the Executive Board who constitute a quorum shall be deemed to be „the Executive Board“ within the meaning of these Articles of Association. If a member of the Executive Board is permanently disqualified from serving as a member of the Executive Board, the Executive Board shall call a meeting of the Supervisory Board to appoint a new member to the Executive Board.
IV. Aufsichtsrat IV. Supervisory Board
§ 15 Zusammensetzung, Amtsdauer und Ausgestaltung § 15 Composition, Term of Office and Structure
15.1 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht gesetzlich zwingend eine höhere Zahl vorgeschrieben ist. 15.1 The Supervisory Board shall consist of three members, unless a higher number is prescribed by law.
15.2 Die Aufsichtsratsmitglieder werden – soweit nicht zwingend anders gesetzlich bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein Nachfolger durch das Gericht bestellt oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung bzw. der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Bestellung bzw. Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit – gleich aus welchem Grunde – ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit das Gericht bzw. die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt. 15.2 Unless otherwise stipulated by law, the members of the Supervisory Board shall be elected for the period until the end of the General Meeting which resolves on their discharge for the fourth business year after the beginning of the term of office. The financial year in which the term of office begins shall not be counted. The General Meeting may also determine a shorter term of office. If a member elected by the General Meeting resigns from the Supervisory Board before the expiry of his term of office, a successor shall be appointed for him by the court or a new election shall be held at an extraordinary General Meeting or the next ordinary General Meeting, unless a substitute member succeeds the resigning member. The appointment or election of the successor of a member who has resigned before the expiry of the term of office – for whatever reason – shall be for the remainder of the term of office of the resigning member, unless the court or the General Meeting determines otherwise the term of office of the successor.
15.3 Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Im Fall einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf. Das ausgeschiedene Ersatzmitglied nimmt unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern seine ursprüngliche Position ein. 15.3 At the same time as the ordinary members of the Supervisory Board, substitute members may be elected for one or more specific members of the Supervisory Board. The substitute members shall become members of the Supervisory Board in a sequence to be determined at the time of election if members of the Supervisory Board as whose substitute members they were elected leave the Supervisory Board before the end of their term of office. If a substitute member takes the place of the retired member, his office shall expire, if a new election for the retired member is held at the next or the next but one General Meeting after the occurrence of the substitution case, at the end of this General Meeting, otherwise at the end of the remaining term of office of the retired member of the Supervisory Board. A person may be appointed as a substitute member for several members of the Supervisory Board. In the event of a new election taking place before the expiry of the term of office of the retired member of the Supervisory Board, the original substitute membership of a substitute member appointed for several members of the Supervisory Board and succeeding the retired member on the Supervisory Board shall be revived. The departed substitute member shall assume his or her original position among several appointed substitute members.
15.4 Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. 15.4 The permanent representative of the Supervisory Board vis-à-vis third parties, in particular vis-à-vis courts and authorities as well as vis-à-vis the Executive Board, shall be the Chairman or, if he is prevented, his Deputy.
15.5 Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung jederzeit mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen; bei Angabe eines wichtigen Grundes oder wenn alle anderen Aufsichtsratsmitglieder zustimmen, auch ohne Einhaltung einer Frist. 15.5 Each member and each substitute member of the Supervisory Board may resign from office at any time by giving two weeks‘ notice in writing to the Executive Board, or without notice if an important reason is given or if all other members of the Supervisory Board agree.
§ 16 Vorsitzender und Stellvertreter § 16 Chairperson and Deputy Chairperson
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ablauf das Amt des vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden endete oder wenn aus sonstigen Gründen kein Aufsichtsratsvorsitzender bestimmt ist, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung oder durch Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Sitzung bzw. die Beschlussfassung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden und, in dessen Verhinderungsfall (dies umfasst auch Urlaubsabwesenheit), vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind. Following the Annual General Meeting at the end of which the office of the previous Chairman of the Supervisory Board ended or if for other reasons no Chairman of the Supervisory Board is appointed, the Supervisory Board shall elect a Chairman and a Deputy Chairman from among its members at a meeting held without special notice or by passing a resolution outside a meeting. The meeting or the passing of a resolution shall be chaired by the oldest Supervisory Board member in terms of age. The term of office of the Chairman and the Deputy Chairman shall correspond to their term of office as members of the Supervisory Board, unless a shorter term of office is determined at the election. Declarations of intent of the Supervisory Board shall be made on its behalf by the Chairman and, if he is prevented from doing so (this also includes absence on holiday), by the Deputy Chairman. The same applies to the receipt of declarations addressed to the Supervisory Board.
§ 17 Beschlüsse § 17 Resolutions
17.1 Für Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in einer Geschäftsordnung können ergänzende Bestimmungen getroffen werden. 17.1 The following provisions shall apply to the convening, quorum and passing of resolutions of the Supervisory Board and its committees; supplementary provisions may be made in rules of procedure.
17.2 Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen und Aufsichtsratsbeschlüsse können auch schriftlich, fernmündlich oder durch andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung (etwa durch Telefax, per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz) oder durch eine kombinierte Beschlussfassung erfolgen, ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Formen der Beschlussfassung, die in diesem § 17.2 genannt sind, besteht nicht. 17.2 As a rule, resolutions of the Supervisory Board shall be passed in meetings. Meetings and Supervisory Board resolutions may also be passed in writing, by telephone or by other comparable forms of passing resolutions (such as by fax, by e-mail or in the context of a video conference) or by a combined passing of resolutions; the members of the Supervisory Board have no right to object to the forms of passing resolutions mentioned in this § 17.2.
17.3 Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 14 Tagen (im Falle eines Einberufungsverlangens mit einer Frist von 14 Tagen) in Textform im Sinne des § 126b BGB einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und per E-Mail, mündlich, fernmündlich oder telegrafisch einberufen. Eine Frist von vier Tagen gilt im Fall einer Verkürzung immer als angemessen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können einvernehmlich auf die Einhaltung der Form- und Fristvorschriften dieses § 17.3 für die Einberufung einer Sitzung verzichten. 17.3 The meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chairman in text form within the meaning of section 126b BGB, stating the agenda and giving 14 days‘ notice (in the case of a request to convene a meeting, 14 days‘ notice). In calculating the period of notice, the day of dispatch of the invitation and the day of the meeting shall not be counted. In urgent cases, the Chairperson may shorten the notice period appropriately and convene meetings by e-mail, orally, by telephone or by telegraph. A period of four days shall always be deemed reasonable in case of shortening. The members of the Supervisory Board may by mutual agreement waive compliance with the formal and deadline requirements of this § 17.3 for convening a meeting.
17.4 Der Aufsichtsrat muss mindestens eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat ist ferner zu Sitzungen einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt. 17.4 The Supervisory Board must hold at least one meeting per calendar half-year. The Supervisory Board shall also be convened for meetings if there is a business reason to do so.
17.5 Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen. 17.5 The meetings of the Supervisory Board shall be chaired by the Chairman of the Supervisory Board or, if he is unable to do so, by his Deputy. The Chairman shall determine the order in which the items on the agenda are discussed and the type and order of voting. Resolutions may only be passed on items on the agenda that have not been announced in good time if no member objects to the procedure. In such a case, absent members shall be given the opportunity to object to the adoption of the resolution subsequently within a reasonable period of time to be determined by the chairperson.
17.6 An den Sitzungen des Aufsichtsrats sollen die Mitglieder des Vorstands auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen auch Sachverständige und Aufsichtspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Stimmen. 17.6 The members of the Executive Board shall attend the meetings of the Supervisory Board at the invitation of the Chairman of the Supervisory Board. The Supervisory Board may also call in experts and supervisors to its meetings to discuss individual items. The Supervisory Board shall decide by a majority of its votes whether such persons are to be involved.
17.7 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und wenn die Hälfte oder mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in den Abstimmungen der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, dürfen nicht anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen. 17.7 The Supervisory Board shall constitute a quorum if all members have been duly invited and if half or more than half of the members of which it is required by law or the Articles of Association to consist, but at least three members, participate in the adoption of the resolution. A member shall also participate in the adoption of resolutions if he abstains from voting. Absent members of the Supervisory Board may participate in the adoption of resolutions by having written votes submitted by other members of the Supervisory Board. Persons who are not members of the Supervisory Board may not participate in the meetings of the Supervisory Board in place of members who are unable to attend.
17.8 Soweit das Gesetz oder die Satzung keine größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters. 17.8 Unless the law or the Articles of Association provide for a larger majority, resolutions of the Supervisory Board shall require a simple majority of the votes cast. Abstentions shall be considered as votes not cast. In the event of a tie, the vote of the Chairperson or, if the Chairperson does not participate in the adoption of the resolution, the vote of the Deputy Chairperson shall also be decisive in elections.
17.9 Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder in einer kombinierten Beschlussfassung gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der gewählte Leiter der Beschlussfassung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten. 17.9 Minutes shall be taken of the discussions and resolutions of the Supervisory Board and shall be signed by the Chairman of the meeting. The minutes of resolutions adopted in writing, by telephone, fax, e-mail, video conference or in a combined resolution shall be signed by the Chairman of the Supervisory Board or the elected leader of the resolution and forwarded to all members of the Supervisory Board.
§ 18 Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung § 18 Rules of Procedure and Amendments to these Articles of Association
18.1 Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben. 18.1 Within the framework of the mandatory statutory provisions and the provisions of these Articles of Association, the Supervisory Board may adopt rules of procedure for itself.
18.2 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhungen aus bedingtem und genehmigtem Kapital bzw. der Kapitalherabsetzungen auf Grund der Einziehung von Aktien. 18.2 The Supervisory Board is authorised to adopt amendments to the Articles of Association that only affect their wording, in particular also amendments to the information on the share capital in accordance with the respective scope of capital increases from conditional and authorised capital or capital reductions due to the retirement of shares.
§ 19 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder § 19 Remuneration of the Members of the Supervisory Board
19.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die folgende Jahresvergütung: 19.1 The members of the Supervisory Board receive the following annual remuneration:

Vorsitzender EUR 50.000,00,

Stellvertretender Vorsitzender EUR 37.500,00,

Mitglied des Aufsichtsrats EUR 25.000,00.

Chairman EUR 50,000.00,

Vice-Chairman EUR 37,500.00,

Member of the Supervisory Board EUR 25,000.00.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird. For the benefit of the members of the Supervisory Board, a pecuniary loss liability insurance policy is taken out at reasonable conditions in line with the market, with the insurance costs being paid by the Company.
19.2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen. 19.2 The members of the Supervisory Board shall be reimbursed for their expenses incurred in connection with their Supervisory Board activities.
19.3 Unterliegen die Vergütung und Auslagenersatz der Umsatzsteuer, so wird diese von der Gesellschaft ersetzt. 19.3 If the remuneration and reimbursement of expenses are subject to value added tax, this shall be reimbursed by the Company.
19.4 Die Beträge nach § 19.1 werden jeweils im Anschluss an die Hauptversammlung für das vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und/​oder endet, zeitanteilig. 19.4 The amounts according to § 19.1 shall be paid after the Annual General Meeting for the preceding business year. Supervisory Board members who have not belonged to the Supervisory Board for a full financial year shall receive the remuneration for the financial year in which their membership of the Supervisory Board begins and/​or ends on a pro rata temporis basis.
§ 20 Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder § 20 Duty of Confidentiality of the Members of the Supervisory Board
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten, soweit eine solche Verpflichtung nicht schon besteht. The members of the Supervisory Board shall maintain secrecy about confidential information and secrets of the Company, namely business or trade secrets, which have become known to them through their activities. Persons present at meetings of the Supervisory Board who are not members of the Supervisory Board shall be expressly bound to secrecy insofar as such an obligation does not already exist.
V. Hauptversammlung V. General Meeting
§ 21 Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung § 21 Ordinary and Extraordinary General Meeting
21.1 Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. 21.1 The Annual General Meeting shall be held within the first eight months of each financial year.
21.2 Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder notwendig ist. 21.2 Extraordinary General Meetings shall be convened whenever it appears necessary or required in the interests of the Company.
§ 22 Ort und Einberufung § 22 Location and Convention
22.1 Die Hauptversammlung wird von dem Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. 22.1 The General Meeting shall be convened by the Executive Board or, in the cases prescribed by law, by the Supervisory Board. At the discretion of the convening body, it shall be held at the registered office of the Company, at the seat of a German stock exchange or in a German city with more than 100,000 inhabitants.
22.2 Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß dieser Satzung vor der Hauptversammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden. 22.2 The General Meeting shall be convened by notice in the official gazettes of the Company (Gesellschaftsblätter). Notice of the meeting shall be given at least thirty days before the day by the expiration of which the shareholders are required under these articles to register before the meeting.
22.3 Rechtzeitig übersandte Gegenanträge der Aktionäre werden unverzüglich und ausschließlich auf den Internetseiten der Gesellschaft veröffentlicht. 22.3 Shareholders‘ countermotions sent in due time shall be published without delay and exclusively on the Company’s website.
22.4 Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG an Intermediäre, die Aktien der Gesellschaft verwahren, oder an Aktionäre und Intermediäre, die die Mitteilung verlangt haben, und an Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt haben oder in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation mindestens 21 Tage vor der Hauptversammlung übermittelt. 22.4 Notices from the Company pursuant to section 125 para. 1 AktG to intermediaries holding shares in the Company or to shareholders and intermediaries who have requested the notice and to associations of shareholders who have requested the notice or exercised voting rights at the last General Meeting shall be sent exclusively by electronic communication at least 21 days before the General Meeting.
§ 23 Recht zur Teilnahme § 23 Right of Participation
23.1 Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. 23.1 Shareholders shall be entitled to attend the General Meeting and to exercise their voting rights if they have registered prior to the General Meeting. The registration must be received by the Company or the offices otherwise designated in the invitation in text form (section 126b BGB) in German or English at least six days before the General Meeting. The day of the General Meeting and the day of receipt shall not be counted.
23.2 Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. 23.2 Shareholders must also provide evidence of their entitlement to attend the General Meeting and to exercise their voting rights.
Der Nachweis hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; ein Nachweis gemäß §67c Abs. 3 AktG reicht in jedem Fall aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen unter der in der Einberufung hierfür angegebenen Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. The proof shall be provided by a special proof of the shareholding issued in text form and in German or English by the depositary institution; a proof pursuant to section 67c para. 3 AktG shall suffice in any case. The proof must refer to the beginning of the 21st day prior to the General Meeting and must be received by the Company or the offices otherwise designated in the invitation at the address specified for this purpose in the invitation at least six days prior to the General Meeting. The day of the General Meeting and the day of receipt shall not be counted.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. In relation to the Company, only those persons who have provided proof shall be deemed to be shareholders for the purpose of attending the General Meeting and exercising voting rights. In case of doubt as to the correctness or authenticity of the proof, the Company shall be entitled to demand suitable further proof. If such proof is not provided or not provided in due form, the Company may reject the shareholder.
§ 24 Vorsitz in der Hauptversammlung § 24 Chairmanship of the General Meeting
24.1 Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Vorsitzenden bestimmen. Macht der Aufsichtsrat oder der Aufsichtsratsvorsitzende hiervon keinen Gebrauch, kann auch einzelnes Aufsichtsratsmitglied einen Vorsitzenden bestimmen. Machen mehrere Aufsichtsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied, wird der Vorsitzende aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung gewählt, und zwar unter Leitung des anwesenden Aktionärs oder seines Vertreters, der die meisten Stimmen vertritt. 24.1 The General Meeting shall be chaired by the Chairman of the Supervisory Board or, if he is prevented or if the Chairman of the Supervisory Board is unable to perform his duties for other reasons, by his Deputy. If both are prevented or do not exercise the office for other reasons, the Supervisory Board may appoint a Chairman by a resolution adopted before or during the General Meeting. If the Supervisory Board or the Chairman of the Supervisory Board does not make use of this option, an individual member of the Supervisory Board may also appoint a Chairman. If several members of the Supervisory Board make use of this option, the oldest member of the Supervisory Board in terms of age shall appoint the Chairman. If a determination is not made by an individual member of the Supervisory Board, the Chairman shall be elected by the General Meeting from among the shareholders under the direction of the shareholder present or his representative who represents the most votes.
24.2 Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. 24.2 The Chairman of the meeting shall determine the order in which the items on the agenda are dealt with and the manner and order of voting.
§ 25 Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung § 25 Restrictions to the Shareholders‘ Rights to speak and ask questions during the General Meeting
25.1 Der Vorsitzende hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken: 25.1 The Chairman shall have the right to limit the time allowed for shareholders to ask questions and speak in accordance with the following:
(i)

Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung nur über einzelne oder mehrere der Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als vier Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte entfallen.

(i)

If, according to the agenda to be dealt with at the General Meeting, a resolution is to be passed only on one or more of the items: appropriation of the balance sheet profit, discharge of the members of the Executive Board, discharge of the members of the Supervisory Board, election of the auditor and authorisation to acquire own shares, the Chairman may limit the time allowed for shareholders to speak and ask questions in such a way that the General Meeting does not last longer than four hours in total. In calculating the duration of the General Meeting, the periods of time allotted to interruptions of the General Meeting and the speech of the Executive Board as well as the remarks of the Chairman before the beginning of the general debate shall not be taken into account.

(ii)

Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung auch über andere Gegenstände als nach (i) Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. (i) Satz 2 gilt entsprechend.

(ii)

If, according to the agenda to be dealt with at the General Meeting, resolutions are also to be passed on items other than those referred to in (i), the Chairman may limit the time allowed for shareholders to speak and ask questions in such a way that the General Meeting does not last longer than six hours in total. (i) Sentence 2 shall apply accordingly.

(iii)

Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Vorsitzende kann die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken, auch unter Anrechnung von Wortmeldungen die erfolgten bevor diese Beschränkung erklärt wurde, wobei die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär nach Ausspruch dieser Beschränkung zusteht wenigstens noch zehn Minuten betragen muss.

(iii)

The Chairman may limit the time allowed to a shareholder to speak and ask questions to 15 minutes per request to speak and, if at the time of giving the floor to the shareholder at least three other speakers have registered, to ten minutes. The Chairman may limit the total (aggregate) time allowed to a shareholder to speak and ask questions at any one time during the meeting to 45 minutes, taking into account any requests to speak made before such limitation is declared, provided that the (aggregate) time allowed to a shareholder to speak and ask questions after such limitation is declared shall be at least ten minutes.

(iv)

Die Beschränkungen nach (i) bis (iii) können vom Vorsitzenden jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden. Der Vorsitzende hat bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens die konkreten Umstände der Hauptversammlung zu beachten. Er hat sich insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung zu orientieren. Bei Einhaltung der Maßstäbe in (i) bis (iii) wird vermutet, dass die Voraussetzungen von Satz 2 und 3 dieses (iv) eingehalten sind.

(iv)

The restrictions under (i) to (iii) may be ordered by the Chairman at any time, including at the beginning of the meeting. In exercising the discretion granted to him, the Chairman shall take into account the specific circumstances of the General Meeting. In particular, he shall be guided by the requirements of relevance, proportionality and equal treatment. If the standards in (i) to (iii) are complied with, it shall be presumed that the requirements of sentence 2 and 3 of this (iv) are met.

(v)

Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.

(v)

Restrictions in accordance with the above letters a) to d) shall be deemed reasonable within the meaning of section 131 para. 2 sentence 2 AktG.

25.2 Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 20:00 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig. 25.2 Irrespective of the right of the Chairman to restrict the shareholders‘ right to ask questions and speak in accordance with para. 1, the Chairman may order the close of debates at 8 p.m. on the day of the meeting and commence voting on the items on the agenda. No further questions shall be admissible after the close of debates has been ordered.
25.3 Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt. 25.3 The right of the Chairman to restrict the shareholders‘ right to speak and ask questions beyond the provisions in subsections 1 and 2 in accordance with the statutory provisions or in accordance with other principles recognised in case law shall remain unaffected by the provisions in subsections 1 and 2.
§ 26 Beschlussfassung § 26 Passing of Resolutions
26.1 Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 26.1 Each share shall entitle the holder to one vote at the General Meeting.
26.2 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Bestimmungen dieser Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 26.2 The resolutions of the General Meeting shall be adopted, unless mandatory statutory provisions or the provisions of these Articles of Association conflict therewith, by a simple majority of the votes cast and, if the law prescribes a capital majority in addition to the voting majority, by a simple majority of the share capital represented when the resolution is adopted. Abstentions shall be considered as votes not cast. In the event of a tie, a motion shall be deemed rejected.
26.3 Bei Wahlen, in denen der Versammlungsleiter entscheidet, mehrere Kandidaten gleichzeitig in einem Wahlvorgang zur Abstimmung zu stellen, gilt derjenige als gewählt, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. 26.3 In elections in which the Chairman of the meeting decides to put several candidates to the vote at the same time in one ballot, the candidate who receives the most votes shall be deemed elected. In the event of a tie, the decision shall be taken by drawing lots.
26.4 Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen. Soweit gesetzlich nicht zwingend etwas Anderes vorgeschrieben ist, sind die Vollmachten schriftlich oder auf einem anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg zu erteilen. Sofern neben der Schriftform gemäß dem vorangehenden Satz eine andere Form der Vollmachtserteilung zugelassen werden soll, ist dies zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebenen Weise zugänglich zu machen, andernfalls verbleibt es, soweit gesetzlich nicht zwingend etwas Anderes gilt, bei der Schriftform. Die Regelung über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstreckt sich nicht auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das AktG gleichgestellte Personen (§135 AktG). 26.4 Voting rights may be exercised by proxy. The Company may make one or more employees of the Company available as proxies. Unless otherwise prescribed by law, proxies shall be granted in writing or by any other means to be specified by the Company. If, in addition to the written form pursuant to the preceding sentence, another form of granting proxy is to be permitted, this shall be announced together with the convening of the General Meeting or made available to the shareholders in a manner announced in the invitation to the General Meeting; otherwise, the written form shall be used, unless otherwise required by law. The provision on the form of proxies in this paragraph does not extend to the form of granting proxies to intermediaries, shareholders‘ associations, voting advisors and persons treated as such by the German Stock Corporation Act (section 135 AktG).
26.5 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) sowie Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren ein solchen Teilnahme und Rechteausübung zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 26.5 The Executive Board is authorised to provide that shareholders may participate in the General Meeting even without being present or represented on site and may exercise all or some of their rights in whole or in part by means of electronic communication (online participation) as well as to make provisions regarding the scope and procedure of such participation and exercise of rights. The provisions shall be announced with the convening of the General Meeting.
26.6 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) sowie Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 26.6 The Executive Board is authorised to provide that shareholders may cast their votes in writing or by means of electronic communication (postal vote), even without attending the General Meeting, and to make provisions regarding the procedure. The provisions shall be announced with the convening of the General Meeting.
§ 27 Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Bild- und Tonübertragungen § 27 Participation of members of the Executive Board and the Supervisory Board, Image and Sound Transmission
27.1 Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. 27.1 Members of the Supervisory Board shall be permitted, in agreement with the Chairman of the Supervisory Board, to participate in the Annual General Meeting by means of video and audio transmission if, due to legal restrictions, their residence abroad, their necessary residence at another location in Germany or due to an unreasonable travel time, their physical presence at the location of the Annual General Meeting would not be possible or would only be possible at considerable expense.
27.2 Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Der Vorstand entscheidet über Form, Umfang und gegebenenfalls über Zugangsbeschränkungen der Übertragung. Die Form der Übertragung ist in der Einberufung bekannt zu geben. 27.2 The General Meeting may be broadcast in part or in full in sound and vision. The transmission may also be made in a form to which the public has unrestricted access. The Executive Board shall decide on the form, scope and, if necessary, access restrictions of the transmission. The form of the transmission shall be announced in the convocation.
VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung VI. Annual Financial Statement and Allocation of Profits
§ 28 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung § 28 Annual Financial Statement and Ordinary General Meeting
28.1 Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist oder eine freiwillige Prüfung erfolgt, hat der Vorstand ebenfalls dem Abschlussprüfer unverzüglich den Jahresabschluss und, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht (soweit ein solcher aufgestellt wurde) und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. 28.1 The Executive Board shall prepare the annual financial statements and, if required by law, the management report for the past financial year within the statutory period and submit them to the Supervisory Board. At the same time, the Executive Board shall submit to the Supervisory Board the proposal it intends to make to the General Meeting for the appropriation of the balance sheet profit. Insofar as the Company is required by law to be audited or is subject to a voluntary audit, the Executive Board shall also submit the annual financial statements and, if required by law, the management report to the auditor without delay. The Supervisory Board shall examine the annual financial statements, the management report (if such has been prepared) and the proposal for the appropriation of the balance sheet profit.
28.2 Über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. 28.2 The Supervisory Board shall report the results of its examination in writing to the General Meeting. It shall forward its report to the Executive Board within one month of receiving the documents. If the Supervisory Board approves the annual accounts after examination, they shall be adopted, unless the Executive Board and the Supervisory Board decide to leave the adoption of the annual accounts to the General Meeting.
28.3 Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt ggfs. den Abschlussprüfer. 28.3 After receipt of the report of the Supervisory Board on the result of its examination, the Executive Board shall immediately convene the ordinary General Meeting. It shall resolve on the discharge of the Executive Board and the Supervisory Board as well as on the appropriation of the balance sheet profit and, if necessary, shall elect the auditor.
§ 29 Gewinnverwendung § 29 Allocation of Profits
29.1 Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. 29.1 The General Meeting shall decide on the appropriation of the balance sheet profit resulting from the approved annual financial statements.
29.2 Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. 29.2 If the Executive Board and the Supervisory Board adopt the annual financial statements, they may transfer amounts up to half of the annual surplus to other revenue reserves. In addition, they are entitled to transfer further amounts up to a further quarter of the annual surplus to other revenue reserves if the other reserves do not exceed half of the share capital or insofar as they would not exceed half of the share capital after transfer.
29.3 Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. 29.3 In the resolution on the appropriation of the balance sheet profit, the General Meeting may allocate further amounts to revenue reserves or carry them forward as profit.
29.4 Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen. 29.4 After the end of the financial year, the Executive Board may, with the consent of the Supervisory Board, pay to the shareholders a discount on the anticipated balance sheet profit within the framework of section 59 AktG.
VII. Schlussbestimmungen VII. Final Provisions
§ 30 Gründungskosten § 30 Formation Costs
Die Gesellschaft trägt die notwendigen Kosten ihrer Gründung (Notar- und Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten sowie Entgelte für beigezogene Anwälte und Steuerberater) in Höhe von EUR 5.000,00. The Company shall bear the necessary costs of its formation (notary and court fees, publication costs and fees for lawyers and tax advisors consulted) in the amount of EUR 5,000.00.
§ 31 Deutsches Recht § 31 German Law
Diese Satzung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. These Articles of Association shall be governed by the laws of the Federal Republic of Germany.
§ 32 Gerichtsstand § 32 Court of Jurisdiction
Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft. By subscription or acquisition of shares or interim certificates the shareholder submits to the ordinary jurisdiction of the Company for all disputes with the Company or its bodies.
§ 33 Salvatorische Klausel § 33 Severability Clause
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese Satzung eine Lücke aufweisen, soll dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Aktionäre verpflichtet, an Stelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine solche Bestimmung zu vereinbaren, wie sie vernünftigerweise von ihnen vereinbart worden wäre, hätten sie bei der Aufstellung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der betreffenden Bestimmung erkannt.“ Should any provision of these Articles of Association be or become invalid in whole or in part, or should these Articles of Association contain any omission, this shall not affect the validity of the remaining provisions of these Articles of Association. Rather, the shareholders are obliged to agree upon such provision in place of the invalid or missing provision as would have been reasonably agreed upon by them had they recognised the invalidity or the absence of the provision in question when drawing up these Articles of Association.
9.

Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Wolfgang Richter und Herr Dr. Ariel Sergio Davidoff haben ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Unter diesem Tagesordnungspunkt sollen daher Nachfolger für die zwei ausscheidenden Mitglieder gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der RAVENO Capital AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, siebter Fall AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.

9.1

Wahl von Herrn Peter Francis Kenyon

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:

„Herr Peter Francis Kenyon, geboren am 2. November 1953, Geschäftsführer bei der Opto Advisers Ltd. und der Opto Sports Investments Ltd., wohnhaft in St. Helier, Jersey, wird mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Aktionäre zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Fristberechnung nicht berücksichtigt.“

Herr Kenyon ist derzeit kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Kenyon einerseits und der RAVENO Capital AG, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RAVENO Capital AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Kenyon vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Kenyon, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Kenyon neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und weiterhin online zugänglich sein.

9.2

Wahl von Herrn Matthew Shai Hoffer

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:

„Herr Matthew Shai Hoffer, geboren am 9. Januar 1981, Mitglied der Geschäftsleitung der Spire Global Advisers AG, wohnhaft in Pfäffikon, Schweiz, wird mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Aktionäre zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Fristberechnung nicht berücksichtigt.“

Herr Hoffer ist derzeit Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:

Spire Global Advisers AG, Pfäffikon: Mitglied des Verwaltungsrats

OneAgrix AG, Zug: Mitglied des Verwaltungsrats

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Hoffer einerseits und der RAVENO Capital AG, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RAVENO Capital AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Hoffer vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Hoffer, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Hoffer neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und weiterhin online zugänglich sein.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen, d.h. von Call- und/​oder Put-Optionen.

b)

Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird am 24. Juni 2023 wirksam und gilt bis zum 22. Juni 2028.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den durchschnittlichen Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages. Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

e)

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

f)

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Eröffnungskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.

g)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner dürfen die eigenen Aktien zur Sachausschüttung an die Aktionäre verwendet werden.

h)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien Mitarbeitern der RAVENO Capital AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/​oder zu gewähren; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Die eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der RAVENO Capital AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand eigene Aktien gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben h) verwendet.

i)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der RAVENO Capital AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung einräumt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Aufsichtsrat eigene Aktien gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben i) verwendet.

j)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

k)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis j) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

l)

Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 und 7 AktG wird durch diesen Beschluss nicht berührt solange auf eigene Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.“

II.

Weitere Angaben zur Tagesordnung

1.

Vergütungsbericht 2022 gemäß § 162 AktG einschließlich Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (Tagesordnungspunkt 5)

RAVENO Capital AG, Frankfurt am Main

– Vergütungsbericht 2022 –

Gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 („ARUG II“, BGBl 2019 I, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der RAVENO Capital AG im Geschäftsjahr 2022, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022.

Die RAVENO Capital AG wird im Folgenden auch als „Gesellschaft“ bezeichnet.

I.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

1.

Struktur der Vergütung des Vorstands

1.1

Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahres 2022

Im Geschäftsjahr 2022 waren Mitglieder des Vorstands:

Herr Natarajan Paulraj bis 23. Februar 2022,

Herr Ganesh Paulraj bis 23. März 2022,

Herr Vinodkumar Bhaskaran Pillai bis 23. Februar 2022 und

Herr Dimitri Papadopoulos seit 23. März 2022.

1.2

Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG

Das Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG wurde von der Hauptversammlung am 14. Dezember 2022 gebilligt und ist über www.ravenocapital.de/​investor-relations abrufbar.

Das Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Anstellungsverträge mit Mitgliedern des Vorstands, die nach dem 14. Dezember 2022 abgeschlossen, verlängert oder geändert werden. Da die Vorstandsanstellungsverträge der ehemaligen Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Vinodkumar Bhaskaran Pillai bereits vor Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder aus dem Amt ausgeschieden sind, hat das am 14. Dezember 2022 gebilligte Vergütungssystem demnach auf die vorgenannten Vorstandsmitglieder keine Anwendung gefunden. Für das damalige Vorstandsmitglied Ganesh Paulraj sowie für das derzeit amtierende Vorstandsmitglied Dimitri Papadopoulos ist jeweils keine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft vereinbart, wobei auch das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Ganesh Paulraj vor der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem am 14. Dezember 2022 aus dem Amt ausgeschieden ist und das Vergütungssystem insofern auf seine Vorstandsvergütung keine Anwendung gefunden hat.

Das Vergütungssystem der damaligen Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Vinodkumar Bhaskaran Pillai umfasste eine monatlich auszuzahlende Festvergütung. sowie eine vom wirtschaftlichen Erfolg und von der persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängige, d.h. eine variable Vergütung. Dieses Vergütungssystem trug zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, da so Anreize geschaffen wurden, ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen sicherzustellen und damit nachhaltiges Wachstum zu fördern. Die Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Vinodkumar Bhaskaran Pillai erhielten ihre Vergütung ausschließlich von dem früheren Konzerntochterunternehmen, der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd., Singapur.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht von den Vorgaben der Vergütungssysteme abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG)

2.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die ehemaligen Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Vinodkumar Bhaskaran Pillai haben gegenüber der RAVENO Capital AG auf ihre Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 verzichtet. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Ganesh Paulraj war und für das derzeit amtierende Vorstandsmitglied Dimitri Papadopoulos ist jeweils keine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 vereinbart.

Die nachfolgende Tabelle gibt die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:

Eine Vergütung ist „gewährt“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht („Zuflussprinzip“, vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/​9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/​15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als „gewährte“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind, insbesondere durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.

Eine Vergütung ist „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/​9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/​15153, S. 53).

Im Einzelnen:

Festver-
gütung
Prozen-
tualer
Anteil Festver-
gütung
Variable
Ver-
gütung
Prozen-
tualer
Anteil
variable Vergü-
tung
Gesamt-
ver-
gütung
(EUR) (in %) (EUR) (in %) (EUR)
Natarajan Paulraj 0,00 0 0,00 0 0,00
Ganesh Paulraj 0,00 0 0,00 0 0,00
Vinodkumar Bhaskaran Pillai 0,00 0 0,00 0 0,00
Dimitri
Papadopoulos
0,00 0 0,00 0 0,00
3.

Leistungskriterien für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 keine Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung vorgegeben. Grund hierfür war der Umstand, dass sowohl die Gesellschaft als auch ihre damalige einzige operative Tochtergesellschaft, die Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 erhebliche Verluste erlitten haben. Die Einräumung von Ansprüchen der Vorstandsmitglieder auf eine variable Vergütung war vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation demnach nicht zielführend.

4.

Aktien und Aktienoptionen

Den Vorstandsmitgliedern wurden weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

5.

Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile von den Vorstandsmitgliedern zurückgefordert.

6.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Hauptversammlung am 14. Dezember 2022 zur Erörterung vorgelegt. Aufgrund der Erörterung besteht keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

7.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die im Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 14. Dezember 2022 gebilligt wurde, festgelegte Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 eingehalten, da den Vorstandsmitgliedern keine Vergütung gewährt oder geschuldet wurde.

8.

Zusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages oder im Falle eines Change of Control hatten die Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Vinodkumar Bhaskaran Pillai Anspruch auf einen Betrag in Höhe von 50 % des Festgehaltes für die verbleibende Amtslaufzeit. Die Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Vinodkumar Bhaskaran Pillai haben auf diese Ansprüche gegen die Gesellschaft verzichtet.

Im Geschäftsjahr 2022 sind keinem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

Keinem Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, sind in diesem Zusammenhang Leistungen zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

II.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Der von der Hauptversammlung am 14. Dezember 2022 gefasste Vergütungsbeschluss über die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist unter www.ravenocapital.de/​investor-relations abrufbar.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der RAVENO Capital AG wie folgt festgelegt:

㤠14
Vergütung
14.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur ein Teil des Geschäftsjahres an, so bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
14.2 Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrags, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.“

Auf dieser Grundlage hat die Hauptversammlung vom 16. Dezember 2021 beschlossen, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrates ab dem Geschäftsjahr 2022 die folgende Jahresvergütung gezahlt wird:

Vorsitzender des Aufsichtsrates: EUR 7.500,00

stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates: EUR 5.000,00

Mitglied des Aufsichtsrates: EUR 2.500,00

Falls erforderlich, wird die Aufsichtsratsvergütung zuzüglich Umsatzsteuer gezahlt.

Die in § 14 der Satzung der RAVENO Capital AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

einer Festvergütung und

einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der RAVENO Capital AG durch die Hauptversammlung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

2.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle gibt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder:

Fest-
vergütung
Neben-
leistungen
Gesamt
(EUR) (EUR) (EUR)
Wolfgang Richter 7.500,00 0,00 7.500,00
Dr. Ariel Sergio
Davidoff, LL.M.
5.000,00 0,00 5.000,00
Prof. Dr. Carl Heinz Daube 2.500,00 0,00 2.500,00

Die Aufsichtsratsvergütungen für 2022 wurden im Januar 2023 ausgezahlt.

III.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Arbeitnehmer im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird in den nächsten Berichtsjahren stetig aufgebaut und erfolgt mit dem Vergütungsbericht 2025 erstmalig über den vollen Fünf-Jahres-Zeitraum.

Eine Angabe der Entwicklung zwischen den Geschäftsjahren 2021 und 2022 der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen entfällt, da die RAVENO Capital AG in den jeweiligen Zeiträumen keine Arbeitnehmer beschäftigte.

2022
gegenüber
2021
2021
gegenüber
2020
Entwicklung Vorstandsvergütung (in %)
Natarajan Paulraj
(Vorstandsmitglied bis 23. Februar 2022)
-100,0 -1,0
Ganesh Paulraj
(Vorstandsmitglied bis 23. März 2022)
-100,0 -17,5
Vinodkumar Bhaskaran Pillai
(Vorstandsmitglied bis 23. Februar 2022)
-100,0 -8,6
Dimitri Papadopoulos
(Vorstandsmitglied seit 23. März 2022)
0,0 n/​a
Ertragsentwicklung (in %)
Jahresergebnis1 (HGB) +99,0 +80,8
EBIT (IFRS)
(Konzern)2
n/​a +85,7
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %)
n/​a n/​a3
Entwicklung Aufsichtsratsvergütung (in %)
Mahalakshmi d/​o Mahalingam
(Aufsichtsratsmitglied bis 16. Dezember 2021)
n/​a 0,0
Carlo Arachi
(Aufsichtsratsmitglied bis 16. Dezember 2021)
n/​a -100,0
Govindarajan Paulraj
(Aufsichtsratsmitglied bis 16. Dezember 2021)
n/​a 0,0
Wolfgang Richter
(Aufsichtsratsmitglied seit 16. Dezember 2021)
n/​a n/​a
Dr. Ariel Sergio Davidoff
(Aufsichtsratsmitglied seit 16. Dezember 2021)
n/​a n/​a
Prof. Dr. Carl Heinz Daube
(Aufsichtsratsmitglied seit 16. Dezember 2021)
n/​a n/​a

1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der RAVENO Capital AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

2 Die RAVENO Capital AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Ergebnis aus nicht fortgeführten Bereichen, Zinsen und Steuern.

3 Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG erfolgt der erste Vergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die RAVENO Capital AG, Frankfurt am Main

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der RAVENO Capital AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 6. März 2023

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Udo Heckeler
Wirtschaftsprüfer
David Reinhard
Wirtschaftsprüfer
2.

Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ( Tagesordnungspunkt 10)

a)

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

b)

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf achtzehn Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Vergütung von Mitgliedern des Vorstands sowie zur Gewährung an Geschäftsführer von Tochtergesellschaften und Mitarbeiter, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

c)

Erwerb durch öffentliches Kaufangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien außerhalb der Börse, insbesondere durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/​oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

d)

Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Börse zu veräußern, um schnell und flexibel die eigenen Aktien veräußern zu können. Hierdurch entsteht den Aktionären der Gesellschaft keine Benachteiligung, da diese die Möglichkeit haben, weitere Aktien zu ähnlichen Bedingungen über die Börse erwerben zu können. Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können. Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können. Des Weiteren wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zum Bezug anzubieten. In einem solchen Fall kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen werden. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erleichtert die Durchführung einer derartigen Veräußerung der eigenen Aktien und erleichtert so deren Abwicklung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich verwertet.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, eigene Aktien Mitarbeitern der RAVENO Capital AG und deren Tochtergesellschaften sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften anzubieten und/​oder zu gewähren; dazu gehört auch die Möglichkeit, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Durch die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter soll deren Beteiligung am Unternehmen gefördert werden. Außerdem dient sie der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie die Bindung der Belegschaft und steigert die Arbeitgeberattraktivität. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der RAVENO Capital AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit den und ihre Bindung an die Unternehmen des Konzerns stärken zu können. Die Gesellschaft soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter und Geschäftsführungsmitglieder ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei dieser Gewährung eigener Aktien können Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen insbesondere auch sogenannte Share-Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben (sogenannte Investment-Aktien) und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an Aktien (sogenannte Matching-Aktien) ohne weitere Zuzahlung erhalten. Denkbar sind auch Gestaltungen, bei denen die Teilnehmer die zusätzlichen, unentgeltlichen Aktien nicht erst nach mehreren Jahren, sondern sofort erhalten und sämtliche dieser Aktien einer Haltefrist unterliegen. Neben einer unmittelbaren Gewährung der eigenen Aktien soll es auch möglich sein, dass die Aktien zur Erleichterung der Abwicklung von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an die vorgesehenen Begünstigten zu verwenden.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der RAVENO Capital AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung einräumt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen und nachhaltigen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, wonach die einem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von diesem unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung des Vorstands herbeiführen kann

Schließlich enthält die Ermächtigung die Möglichkeit, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

e)

Berichterstattung

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 40.000.000,00. Es ist in 40.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, den 16. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

RAVENO Capital AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

zugegangen sein und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitag, den 2. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 16. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Als Berechtigungsnachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG stets ausreichend.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer nach Maßgabe der folgenden Absätze bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

4.

Bevollmächtigung/​Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zudem stellen wir unseren Aktionären ein Vollmachtsformular im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zur Verfügung.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall zu den Tagesordnungspunkten Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch über das Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

erhältlich. Sofern ein Aktionär von der Möglichkeit zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Gebrauch machen will, hat er ein Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und dieses der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis Donnerstag, den 22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse per Post, oder per E-Mail zukommen zulassen, wobei der Zugang entscheidend ist:

RAVENO Capital AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

eingesehen werden.

5.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

RAVENO Capital AG
Vorstand
Taunusanlage 9-10
60329 Frankfurt

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich gemacht.

6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und/​oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 9) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 8. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich gemacht.

Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 AktG sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung zugänglich gemacht.

In § 126 Abs. 2 AktG bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

RAVENO Capital AG
Taunusanlage 9-10
60329 Frankfurt
E-Mail: info@ravenocapital.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und/​oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 9) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

7.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

IV.

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

V.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die RAVENO Capital AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die RAVENO Capital AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die RAVENO Capital AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

RAVENO Capital AG
Vorstand
Taunusanlage 9-10
60329 Frankfurt
E-Mail: info@ravenocapital.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der RAVENO Capital AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@ravenocapital.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

 

Frankfurt am Main, im Mai 2023

RAVENO Capital AG

Der Vorstand

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