| I. |
Allgemeine Bestimmungen |
I. |
General provisions |
| § 1 |
Firma |
§ 1 |
Company Name |
| Die Gesellschaft führt die Firma LIBERO football finance AG. |
The company bears the name LIBERO football finance AG. |
| § 2 |
Sitz |
§ 2 |
Registered Office |
| Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. |
The Company has its registered office in Frankfurt am Main. |
| § 3 |
Gegenstand des Unternehmens |
§ 3 |
Object of the Company |
| 3.1 |
Die Gesellschaft kann im Rahmen ihrer allgemeinen Geschäftsstrategie im In- und Ausland Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder Betriebsstätten errichten und sich an anderen Unternehmen unmittelbar oder mittelbar beteiligen, solche beraten, steuern und koordinieren sowie deren Geschäfte führen. Des Weiteren ist der Gegenstand des Unternehmens die strategische Führung, Steuerung und Koordination von Tochtergesellschaften im Rahmen einer geschäftsleitenden Holding und von Drittunternehmen (insbesondere durch Erbringung von entgeltlichen administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen) und deren langfristige Wertsteigerung, sowie allgemein die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Unternehmensberatung. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder veräußern, sie unter einheitliche Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen. |
3.1 |
The Company may, within the framework of its general business strategy, establish subsidiaries, branches or permanent establishments in Switzerland and abroad and directly or indirectly participate in other companies, advise, manage and coordinate such companies and conduct their business. Furthermore, the object of the Company is the strategic management, control and coordination of subsidiaries within the framework of a business-managing holding and of third-party companies (in particular through the provision of remunerated administrative, financial, commercial and technical services) and their long-term value enhancement, as well as the provision of services in the field of management consultancy in general. The Company is entitled to spin off its business operations in whole or in part into associated companies of whatever legal form. The Company may acquire or dispose of companies, combine them under uniform management and conclude inter-company agreements with them. |
| 3.2 |
Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck und die allgemeine Geschäftsstrategie unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks und der Geschäftsstrategie erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Durchführung der Tätigkeiten liegt im freien Ermessen der Gesellschaft und deren Vertretungsorganen, inhaltliche Beschränkungen jedweder Art bestehen nicht. Abweichungen von der allgemeinen Geschäftsstrategie sind, soweit diese der Förderung entsprechend dienen, zulässig. |
3.2 |
The Company shall be entitled to engage in all legal transactions and legal acts which appear suitable to directly or indirectly promote the object of the Company and the general business strategy. The Company may itself perform the acts necessary or expedient to achieve its purpose and business strategy or have such acts performed by third parties. The performance of the activities is at the free discretion of the Company and its representative bodies; there are no restrictions of any kind on the content. Deviations from the general business strategy are permissible insofar as they serve the promotion accordingly. |
| 3.3 |
Erlaubnispflichtige Tätigkeiten werden nicht ausgeübt. |
3.3 |
Activities requiring a licence are not carried out. |
| § 4 |
Geschäftsjahr |
§ 4 |
Financial year |
| Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. |
The financial year of the Company shall be the calendar year. |
| § 5 |
Dauer der Gesellschaft |
§ 5 |
Duration of the Company |
| Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet. |
The Company is established for an indefinite period. |
| § 6 |
Bekanntmachungen |
§ 6 |
Notices |
| 6.1 |
Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich der Bundesanzeiger. |
6.1 |
The Company Gazette within the meaning of section 25 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, “AktG”) is exclusively the German Federal Gazette (Bundesanzeiger, “BAnz”). |
| 6.2 |
Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung anderweitig bekannt zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft erfolgen. |
6.2 |
Notices which are not otherwise required to be published by law or the Articles of Association (voluntary notices) may be published in the Bundesanzeiger or on a website of the Company. |
| 6.3 |
Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung berechtigt, soweit gesetzlich zulässig. |
6.3 |
The Company is entitled to transmit information to the shareholders by means of remote data transmission to the extent permitted by law. |
| II. |
Grundkapital und Aktien |
II. |
Share capital and shares |
| § 7 |
Grundkapital |
§ 7 |
Share Capital |
| 7.1 |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 40.000.000,00. |
7.1 |
The share capital of the Company amounts to EUR 40,000,000.00. |
| 7.2 |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 40.000.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). |
7.2 |
The share capital is divided into 40,000,000 shares (no par value shares). |
| § 8 |
Inhaberaktien, Form der Aktienurkunden |
§ 8 |
Bearer Shares, Form of Share Certificates |
| 8.1 |
Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts Anderes beschlossen wird. |
8.1 |
The shares shall be made out to the bearer. This shall also apply in the event of capital increases, unless otherwise resolved. |
| 8.2 |
Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienurkunden werden durch den Vorstand allein unterzeichnet. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine einheitliche Urkunde ausgestellt werden. Das Gleiche gilt für etwaige durch die Gesellschaft auszugebende stimmrechtslose Vorzugsaktien. |
8.2 |
The form of the share certificates as well as the dividend and renewal coupons shall be determined by the Executive Board with the consent of the Supervisory Board. The share certificates shall be signed by the Executive Board alone. A single share certificate may be issued for several shares of a shareholder. The same shall apply to any non-voting preference shares to be issued by the Company. |
| 8.3 |
Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. |
8.3 |
Shareholders shall have no claim to the certification of their share. Likewise, the shareholder’s claim to the issue of dividend and renewal coupons is excluded. |
| § 9 |
Kapitalmaßnahmen |
§ 9 |
Capital Measures |
| Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Die Gesellschaft wird insbesondere berechtigt, stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben. Dies gilt auch bei der Ausgabe neuer Aktien im Wege der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals. |
When issuing new shares, the start of profit participation may be determined in deviation from section 60 para. 2 AktG. In particular, the Company shall be authorised to issue non-voting preference shares. This shall also apply to the issue of new shares by way of utilisation of authorised capital. |
| § 10 |
Genehmigtes Kapital |
§ 10 |
Authorised Capital |
| Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Februar 2024 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 20.000.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). |
The Executive Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to increase the share capital of the Company on one or more occasions until 19 February 2024 in partial amounts by up to a total of EUR 20,000,000.00 against cash or non-cash contributions by issuing new no-par value bearer shares (Authorised Capital 2019). The shareholders are generally entitled to a subscription right. The new shares may be taken over by a credit institution or company within the meaning of section 186 para. 5 sentence 1 AktG with the obligation to offer them to the shareholders for subscription (indirect subscription right). |
| Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: |
The Executive Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to exclude the shareholders‘ statutory subscription right in the following cases: |
| – |
für die auf Grund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge; |
– |
for the fractional amounts arising due to the subscription ratio; |
| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nicht übersteigt; |
– |
in the case of capital increases against cash contributions, if the issue price of the new shares is not significantly lower than the stock exchange price of the shares of the Company already listed in the XETRA trading system at the time the issue price is determined and the number of shares issued does not exceed 10% of the share capital at the time the Authorised Capital becomes effective or – if this value is lower – at the time the Authorised Capital is utilised; |
| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt; |
– |
in the case of capital increases against contributions in kind for the granting of shares for the purpose of acquiring companies, parts of companies, participations in companies or other assets, if the acquisition is in the interest of the Company; |
| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zur Ausgabe von Aktien an einen strategischen Investor, wenn die Beteiligung des strategischen Investors im Interesse der Gesellschaft liegt; |
– |
in the case of capital increases against cash contributions for the issue of shares to a strategic investor, if the participation of the strategic investor is in the interest of the Company; |
| – |
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht. |
– |
in order to grant the holders of conversion or option rights or of bonds with conversion or option obligations a subscription right to the extent to which they are entitled after exercising the rights or fulfilling the obligations. |
| Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen. |
The Executive Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to determine the further details of the implementation of capital increases from the Authorised Capital. The Supervisory Board shall be authorised to amend the wording of the Articles of Association after the full or partial implementation of the increase of the share capital from the Authorised Capital or after the expiry of the authorisation period in accordance with the scope of the capital increase. |
| § 11 |
Bedingtes Kapital |
§ 11 |
Conditional Capital |
| 11.1 |
Bedingtes Kapital I/2019 |
11.1 |
Conditional Capital I/2019 |
|
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 16.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 bis zum 19. Februar 2024 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- und Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigten Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. |
|
The share capital can be conditionally increased by up to EUR 16,000,000.00 through the issue of up to 16,000,000 new no-par value bearer shares (Conditional Capital I/2019). The conditional capital increase serves to grant shares upon the exercise of conversion or option rights or upon the fulfilment of conversion or option obligations to the holders or creditors of convertible bonds and bonds with warrants issued on the basis of the authorisation resolution of the Annual General Meeting of 20 February 2019. The conditional capital increase shall only be implemented to the extent that the holders or creditors of bonds issued by the Company until 19 February 2024 on the basis of the authorisation resolution of the Annual General Meeting of 20 February 2019 exercise their conversion or option rights or fulfil their conversion or option obligations or to the extent that the Company grants shares in the Company instead of payment of the amount of money due and to the extent that the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares, by shares from Authorised Capital or by other benefits. |
|
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. |
|
The new shares shall participate in the profits from the beginning of the financial year in which they are created by the exercise of option or conversion rights or by the fulfilment of conversion or option obligations. Notwithstanding the foregoing, the Executive Board may, with the consent of the Supervisory Board, determine that the new no-par value shares shall participate in the profits from the beginning of the financial year for which, at the time of the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of conversion or option obligations, no resolution of the General Meeting of Shareholders has yet been passed on the appropriation of the balance sheet profit. |
|
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen. |
|
The Executive Board is authorised to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorised to amend the wording of the Articles of Association after full or partial implementation of the conditional capital increase or after expiry of the authorisation period in accordance with the scope of the capital increase. |
| 11.2. |
Bedingtes Kapital II/2019 |
11.2. |
Conditional Capital II/2019 |
|
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautendenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2019). Das Bedingte Kapital II/2019 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 in der Zeit bis einschließlich zum 19. Februar 2024 an Mitglieder der Geschäftsleitung, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von Ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. |
|
The share capital of the Company can be conditionally increased by up to EUR 2,000,000.00 by issuing up to 2,000,000 new no-par value bearer shares (Conditional Capital II/2019). The Conditional Capital II/2019 serves exclusively to secure subscription rights issued to members of the management, to employees of the Company and to members of the management and employees of companies affiliated with the Company in the period up to and including 19 February 2024 on the basis of the authorisation of the Annual General Meeting of 20 February 2019 within the framework of the Stock Option Plan 2019. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that subscription rights are issued and their holders exercise their subscription rights to shares in the Company and the Company does not grant treasury shares or pay cash compensation in fulfilment of the subscription rights. |
|
Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital II/2019 erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Bezugspreis. |
|
The issue of the new shares from the Conditional Capital II/2019 shall take place at the subscription price to be determined in each case in accordance with the aforementioned authorisation resolution. |
|
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. |
|
The new shares shall participate in the profits from the beginning of the financial year for which, at the time of the issue of the new shares, no resolution of the general meeting of shareholders has yet been passed on the appropriation of the balance sheet profit. |
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. |
|
The Executive Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. As far as the Executive Board is concerned, the Supervisory Board is authorised accordingly. The Supervisory Board is further authorised to amend the wording of the Articles of Association in accordance with the respective utilisation of the conditional capital. |
| III. |
Vorstand |
III. |
Executive Board |
| § 12 |
Zusammensetzung und Geschäftsordnung |
§ 12 |
Composition and Rules of Procedure |
| 12.1 |
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Dies gilt auch für den Fall, dass das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000,00 übersteigt. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl, den Aufgabenkreis und die Amtszeit der Mitglieder des Vorstandes. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. |
12.1 |
The Executive Board of the Company shall consist of one or more persons. This shall also apply in the event that the share capital of the Company exceeds the amount of EUR 3,000,000.00. The Supervisory Board shall determine the number, the scope of duties and the term of office of the members of the Executive Board. It may appoint a Chairman and a Deputy Chairman of the Executive Board. Deputy members of the Executive Board may also be appointed. |
| 12.2 |
Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. |
12.2 |
The Supervisory Board may issue rules of procedure for the Executive Board. |
| § 13 |
Vertretung der Gesellschaft |
§ 13 |
Representation of the Company |
| 13.1 |
Sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch dieses Mitglied allein vertreten. Im Übrigen, bei mehreren Vorstandsmitgliedern, wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. |
13.1 |
If the Executive Board consists of only one member, the Company shall be represented by this member alone. Otherwise, in the case of several members of the Executive Board, the Company shall be represented by two members of the Executive Board acting jointly or by one member of the Executive Board acting jointly with an authorised signatory (Prokurist). |
| 13.2 |
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern eine hiervon abweichende Vertretungsbefugnis erteilen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ferner kann er allgemein oder für den Einzelfall einzelne Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181, 2. Fall BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt. |
13.2 |
The Supervisory Board may grant members of the Executive Board a power of representation deviating from this. In particular, the Supervisory Board may grant individual members of the Executive Board the power of sole representation. Furthermore, it may generally or for individual cases exempt individual members of the Executive Board from the prohibition of multiple representation pursuant to section 181, 2nd case of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, “BGB”). Section 112 AktG remains unaffected. |
| § 14 |
Geschäftsführung |
§ 14 |
Management |
| 14.1 |
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. |
14.1 |
The Executive Board shall manage the Company on its own responsibility. |
| 14.2 |
Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des Vorstandes gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Mitglied des Vorstandes den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. |
14.2 |
If the Executive Board consists of more than one member, the members of the Executive Board shall jointly bear the responsibility for the entire management. In doing so, each member of the Executive Board shall manage the business area assigned to him or her on his or her own responsibility. |
| 14.3 |
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung und einer etwaigen Geschäftsordnung. |
14.3 |
The Executive Board shall conduct the business of the Company in accordance with the provisions of the law, these Articles of Association and any rules of procedure. |
| 14.4 |
Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas Anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Ausnahmsweise ist der Vorstand auch dann beschlussfähig, wenn eines oder mehrere seiner Mitglieder aufgrund von Krankheit, Bewusstlosigkeit oder Tod an der Beschlussfassung nicht teilnehmen kann bzw. können. In diesem Fall gelten die beschlussfähigen Mitglieder des Vorstandes als „der Vorstand“ im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages. Ist ein Vorstandsmitglied dauerhaft von der Ausübung seiner Tätigkeit als Vorstand ausgeschlossen, ruft der Vorstand die Aufsichtsratsversammlung ein, um ein neues Mitglied zum Vorstand zu bestellen. |
14.4 |
Unless otherwise provided by law, the Articles of Association or the Rules of Procedure, the Executive Board shall adopt resolutions by a simple majority of all votes cast. If the Executive Board consists of more than two members, the Chairperson shall have the casting vote in the event of a tie. By way of exception, the Executive Board shall also constitute a quorum if one or more of its members is unable to participate in the adoption of a resolution due to illness, unconsciousness or death. In this case, the members of the Executive Board who constitute a quorum shall be deemed to be „the Executive Board“ within the meaning of these Articles of Association. If a member of the Executive Board is permanently disqualified from serving as a member of the Executive Board, the Executive Board shall call a meeting of the Supervisory Board to appoint a new member to the Executive Board. |
| IV. |
Aufsichtsrat |
IV. |
Supervisory Board |
| § 15 |
Zusammensetzung, Amtsdauer und Ausgestaltung |
§ 15 |
Composition, Term of Office and Structure |
| 15.1 |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht gesetzlich zwingend eine höhere Zahl vorgeschrieben ist. |
15.1 |
The Supervisory Board shall consist of three members, unless a higher number is prescribed by law. |
| 15.2 |
Die Aufsichtsratsmitglieder werden – soweit nicht zwingend anders gesetzlich bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein Nachfolger durch das Gericht bestellt oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung bzw. der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Bestellung bzw. Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit – gleich aus welchem Grunde – ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit das Gericht bzw. die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt. |
15.2 |
Unless otherwise stipulated by law, the members of the Supervisory Board shall be elected for the period until the end of the General Meeting which resolves on their discharge for the fourth business year after the beginning of the term of office. The financial year in which the term of office begins shall not be counted. The General Meeting may also determine a shorter term of office. If a member elected by the General Meeting resigns from the Supervisory Board before the expiry of his term of office, a successor shall be appointed for him by the court or a new election shall be held at an extraordinary General Meeting or the next ordinary General Meeting, unless a substitute member succeeds the resigning member. The appointment or election of the successor of a member who has resigned before the expiry of the term of office – for whatever reason – shall be for the remainder of the term of office of the resigning member, unless the court or the General Meeting determines otherwise the term of office of the successor. |
| 15.3 |
Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Im Fall einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf. Das ausgeschiedene Ersatzmitglied nimmt unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern seine ursprüngliche Position ein. |
15.3 |
At the same time as the ordinary members of the Supervisory Board, substitute members may be elected for one or more specific members of the Supervisory Board. The substitute members shall become members of the Supervisory Board in a sequence to be determined at the time of election if members of the Supervisory Board as whose substitute members they were elected leave the Supervisory Board before the end of their term of office. If a substitute member takes the place of the retired member, his office shall expire, if a new election for the retired member is held at the next or the next but one General Meeting after the occurrence of the substitution case, at the end of this General Meeting, otherwise at the end of the remaining term of office of the retired member of the Supervisory Board. A person may be appointed as a substitute member for several members of the Supervisory Board. In the event of a new election taking place before the expiry of the term of office of the retired member of the Supervisory Board, the original substitute membership of a substitute member appointed for several members of the Supervisory Board and succeeding the retired member on the Supervisory Board shall be revived. The departed substitute member shall assume his or her original position among several appointed substitute members. |
| 15.4 |
Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. |
15.4 |
The permanent representative of the Supervisory Board vis-à-vis third parties, in particular vis-à-vis courts and authorities as well as vis-à-vis the Executive Board, shall be the Chairman or, if he is prevented, his Deputy. |
| 15.5 |
Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung jederzeit mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen; bei Angabe eines wichtigen Grundes oder wenn alle anderen Aufsichtsratsmitglieder zustimmen, auch ohne Einhaltung einer Frist. |
15.5 |
Each member and each substitute member of the Supervisory Board may resign from office at any time by giving two weeks‘ notice in writing to the Executive Board, or without notice if an important reason is given or if all other members of the Supervisory Board agree. |
| § 16 |
Vorsitzender und Stellvertreter |
§ 16 |
Chairperson and Deputy Chairperson |
| Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ablauf das Amt des vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden endete oder wenn aus sonstigen Gründen kein Aufsichtsratsvorsitzender bestimmt ist, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung oder durch Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Sitzung bzw. die Beschlussfassung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden und, in dessen Verhinderungsfall (dies umfasst auch Urlaubsabwesenheit), vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind. |
Following the Annual General Meeting at the end of which the office of the previous Chairman of the Supervisory Board ended or if for other reasons no Chairman of the Supervisory Board is appointed, the Supervisory Board shall elect a Chairman and a Deputy Chairman from among its members at a meeting held without special notice or by passing a resolution outside a meeting. The meeting or the passing of a resolution shall be chaired by the oldest Supervisory Board member in terms of age. The term of office of the Chairman and the Deputy Chairman shall correspond to their term of office as members of the Supervisory Board, unless a shorter term of office is determined at the election. Declarations of intent of the Supervisory Board shall be made on its behalf by the Chairman and, if he is prevented from doing so (this also includes absence on holiday), by the Deputy Chairman. The same applies to the receipt of declarations addressed to the Supervisory Board. |
| § 17 |
Beschlüsse |
§ 17 |
Resolutions |
| 17.1 |
Für Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in einer Geschäftsordnung können ergänzende Bestimmungen getroffen werden. |
17.1 |
The following provisions shall apply to the convening, quorum and passing of resolutions of the Supervisory Board and its committees; supplementary provisions may be made in rules of procedure. |
| 17.2 |
Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen und Aufsichtsratsbeschlüsse können auch schriftlich, fernmündlich oder durch andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung (etwa durch Telefax, per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz) oder durch eine kombinierte Beschlussfassung erfolgen, ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Formen der Beschlussfassung, die in diesem § 17.2 genannt sind, besteht nicht. |
17.2 |
As a rule, resolutions of the Supervisory Board shall be passed in meetings. Meetings and Supervisory Board resolutions may also be passed in writing, by telephone or by other comparable forms of passing resolutions (such as by fax, by e-mail or in the context of a video conference) or by a combined passing of resolutions; the members of the Supervisory Board have no right to object to the forms of passing resolutions mentioned in this § 17.2. |
| 17.3 |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 14 Tagen (im Falle eines Einberufungsverlangens mit einer Frist von 14 Tagen) in Textform im Sinne des § 126b BGB einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und per E-Mail, mündlich, fernmündlich oder telegrafisch einberufen. Eine Frist von vier Tagen gilt im Fall einer Verkürzung immer als angemessen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können einvernehmlich auf die Einhaltung der Form- und Fristvorschriften dieses § 17.3 für die Einberufung einer Sitzung verzichten. |
17.3 |
The meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chairman in text form within the meaning of section 126b BGB, stating the agenda and giving 14 days‘ notice (in the case of a request to convene a meeting, 14 days‘ notice). In calculating the period of notice, the day of dispatch of the invitation and the day of the meeting shall not be counted. In urgent cases, the Chairperson may shorten the notice period appropriately and convene meetings by e-mail, orally, by telephone or by telegraph. A period of four days shall always be deemed reasonable in case of shortening. The members of the Supervisory Board may by mutual agreement waive compliance with the formal and deadline requirements of this § 17.3 for convening a meeting. |
| 17.4 |
Der Aufsichtsrat muss mindestens eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat ist ferner zu Sitzungen einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt. |
17.4 |
The Supervisory Board must hold at least one meeting per calendar half-year. The Supervisory Board shall also be convened for meetings if there is a business reason to do so. |
| 17.5 |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen. |
17.5 |
The meetings of the Supervisory Board shall be chaired by the Chairman of the Supervisory Board or, if he is unable to do so, by his Deputy. The Chairman shall determine the order in which the items on the agenda are discussed and the type and order of voting. Resolutions may only be passed on items on the agenda that have not been announced in good time if no member objects to the procedure. In such a case, absent members shall be given the opportunity to object to the adoption of the resolution subsequently within a reasonable period of time to be determined by the chairperson. |
| 17.6 |
An den Sitzungen des Aufsichtsrats sollen die Mitglieder des Vorstands auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen auch Sachverständige und Aufsichtspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Stimmen. |
17.6 |
The members of the Executive Board shall attend the meetings of the Supervisory Board at the invitation of the Chairman of the Supervisory Board. The Supervisory Board may also call in experts and supervisors to its meetings to discuss individual items. The Supervisory Board shall decide by a majority of its votes whether such persons are to be involved. |
| 17.7 |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und wenn die Hälfte oder mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in den Abstimmungen der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, dürfen nicht anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen. |
17.7 |
The Supervisory Board shall constitute a quorum if all members have been duly invited and if half or more than half of the members of which it is required by law or the Articles of Association to consist, but at least three members, participate in the adoption of the resolution. A member shall also participate in the adoption of resolutions if he abstains from voting. Absent members of the Supervisory Board may participate in the adoption of resolutions by having written votes submitted by other members of the Supervisory Board. Persons who are not members of the Supervisory Board may not participate in the meetings of the Supervisory Board in place of members who are unable to attend. |
| 17.8 |
Soweit das Gesetz oder die Satzung keine größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters. |
17.8 |
Unless the law or the Articles of Association provide for a larger majority, resolutions of the Supervisory Board shall require a simple majority of the votes cast. Abstentions shall be considered as votes not cast. In the event of a tie, the vote of the Chairperson or, if the Chairperson does not participate in the adoption of the resolution, the vote of the Deputy Chairperson shall also be decisive in elections. |
| 17.9 |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder in einer kombinierten Beschlussfassung gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der gewählte Leiter der Beschlussfassung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten. |
17.9 |
Minutes shall be taken of the discussions and resolutions of the Supervisory Board and shall be signed by the Chairman of the meeting. The minutes of resolutions adopted in writing, by telephone, fax, e-mail, video conference or in a combined resolution shall be signed by the Chairman of the Supervisory Board or the elected leader of the resolution and forwarded to all members of the Supervisory Board. |
| § 18 |
Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung |
§ 18 |
Rules of Procedure and Amendments to these Articles of Association |
| 18.1 |
Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben. |
18.1 |
Within the framework of the mandatory statutory provisions and the provisions of these Articles of Association, the Supervisory Board may adopt rules of procedure for itself. |
| 18.2 |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhungen aus bedingtem und genehmigtem Kapital bzw. der Kapitalherabsetzungen auf Grund der Einziehung von Aktien. |
18.2 |
The Supervisory Board is authorised to adopt amendments to the Articles of Association that only affect their wording, in particular also amendments to the information on the share capital in accordance with the respective scope of capital increases from conditional and authorised capital or capital reductions due to the retirement of shares. |
| § 19 |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
§ 19 |
Remuneration of the Members of the Supervisory Board |
| 19.1 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die folgende Jahresvergütung: |
19.1 |
The members of the Supervisory Board receive the following annual remuneration: |
|
| ― |
Vorsitzender EUR 50.000,00,
|
| ― |
Stellvertretender Vorsitzender EUR 37.500,00,
|
| ― |
Mitglied des Aufsichtsrats EUR 25.000,00.
|
|
|
| ― |
Chairman EUR 50,000.00,
|
| ― |
Vice-Chairman EUR 37,500.00,
|
| ― |
Member of the Supervisory Board EUR 25,000.00.
|
|
|
Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird. |
|
For the benefit of the members of the Supervisory Board, a pecuniary loss liability insurance policy is taken out at reasonable conditions in line with the market, with the insurance costs being paid by the Company. |
| 19.2 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen. |
19.2 |
The members of the Supervisory Board shall be reimbursed for their expenses incurred in connection with their Supervisory Board activities. |
| 19.3 |
Unterliegen die Vergütung und Auslagenersatz der Umsatzsteuer, so wird diese von der Gesellschaft ersetzt. |
19.3 |
If the remuneration and reimbursement of expenses are subject to value added tax, this shall be reimbursed by the Company. |
| 19.4 |
Die Beträge nach § 19.1 werden jeweils im Anschluss an die Hauptversammlung für das vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und/oder endet, zeitanteilig. |
19.4 |
The amounts according to § 19.1 shall be paid after the Annual General Meeting for the preceding business year. Supervisory Board members who have not belonged to the Supervisory Board for a full financial year shall receive the remuneration for the financial year in which their membership of the Supervisory Board begins and/or ends on a pro rata temporis basis. |
| § 20 |
Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder |
§ 20 |
Duty of Confidentiality of the Members of the Supervisory Board |
| Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten, soweit eine solche Verpflichtung nicht schon besteht. |
The members of the Supervisory Board shall maintain secrecy about confidential information and secrets of the Company, namely business or trade secrets, which have become known to them through their activities. Persons present at meetings of the Supervisory Board who are not members of the Supervisory Board shall be expressly bound to secrecy insofar as such an obligation does not already exist. |
| V. |
Hauptversammlung |
V. |
General Meeting |
| § 21 |
Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung |
§ 21 |
Ordinary and Extraordinary General Meeting |
| 21.1 |
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. |
21.1 |
The Annual General Meeting shall be held within the first eight months of each financial year. |
| 21.2 |
Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder notwendig ist. |
21.2 |
Extraordinary General Meetings shall be convened whenever it appears necessary or required in the interests of the Company. |
| § 22 |
Ort und Einberufung |
§ 22 |
Location and Convention |
| 22.1 |
Die Hauptversammlung wird von dem Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. |
22.1 |
The General Meeting shall be convened by the Executive Board or, in the cases prescribed by law, by the Supervisory Board. At the discretion of the convening body, it shall be held at the registered office of the Company, at the seat of a German stock exchange or in a German city with more than 100,000 inhabitants. |
| 22.2 |
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß dieser Satzung vor der Hauptversammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden. |
22.2 |
The General Meeting shall be convened by notice in the official gazettes of the Company (Gesellschaftsblätter). Notice of the meeting shall be given at least thirty days before the day by the expiration of which the shareholders are required under these articles to register before the meeting. |
| 22.3 |
Rechtzeitig übersandte Gegenanträge der Aktionäre werden unverzüglich und ausschließlich auf den Internetseiten der Gesellschaft veröffentlicht. |
22.3 |
Shareholders‘ countermotions sent in due time shall be published without delay and exclusively on the Company’s website. |
| 22.4 |
Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG an Intermediäre, die Aktien der Gesellschaft verwahren, oder an Aktionäre und Intermediäre, die die Mitteilung verlangt haben, und an Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt haben oder in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation mindestens 21 Tage vor der Hauptversammlung übermittelt. |
22.4 |
Notices from the Company pursuant to section 125 para. 1 AktG to intermediaries holding shares in the Company or to shareholders and intermediaries who have requested the notice and to associations of shareholders who have requested the notice or exercised voting rights at the last General Meeting shall be sent exclusively by electronic communication at least 21 days before the General Meeting. |
| § 23 |
Recht zur Teilnahme |
§ 23 |
Right of Participation |
| 23.1 |
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. |
23.1 |
Shareholders shall be entitled to attend the General Meeting and to exercise their voting rights if they have registered prior to the General Meeting. The registration must be received by the Company or the offices otherwise designated in the invitation in text form (section 126b BGB) in German or English at least six days before the General Meeting. The day of the General Meeting and the day of receipt shall not be counted. |
| 23.2 |
Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. |
23.2 |
Shareholders must also provide evidence of their entitlement to attend the General Meeting and to exercise their voting rights. |
|
Der Nachweis hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; ein Nachweis gemäß §67c Abs. 3 AktG reicht in jedem Fall aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen unter der in der Einberufung hierfür angegebenen Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. |
|
The proof shall be provided by a special proof of the shareholding issued in text form and in German or English by the depositary institution; a proof pursuant to section 67c para. 3 AktG shall suffice in any case. The proof must refer to the beginning of the 21st day prior to the General Meeting and must be received by the Company or the offices otherwise designated in the invitation at the address specified for this purpose in the invitation at least six days prior to the General Meeting. The day of the General Meeting and the day of receipt shall not be counted. |
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. |
|
In relation to the Company, only those persons who have provided proof shall be deemed to be shareholders for the purpose of attending the General Meeting and exercising voting rights. In case of doubt as to the correctness or authenticity of the proof, the Company shall be entitled to demand suitable further proof. If such proof is not provided or not provided in due form, the Company may reject the shareholder. |
| § 24 |
Vorsitz in der Hauptversammlung |
§ 24 |
Chairmanship of the General Meeting |
| 24.1 |
Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Vorsitzenden bestimmen. Macht der Aufsichtsrat oder der Aufsichtsratsvorsitzende hiervon keinen Gebrauch, kann auch einzelnes Aufsichtsratsmitglied einen Vorsitzenden bestimmen. Machen mehrere Aufsichtsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied, wird der Vorsitzende aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung gewählt, und zwar unter Leitung des anwesenden Aktionärs oder seines Vertreters, der die meisten Stimmen vertritt. |
24.1 |
The General Meeting shall be chaired by the Chairman of the Supervisory Board or, if he is prevented or if the Chairman of the Supervisory Board is unable to perform his duties for other reasons, by his Deputy. If both are prevented or do not exercise the office for other reasons, the Supervisory Board may appoint a Chairman by a resolution adopted before or during the General Meeting. If the Supervisory Board or the Chairman of the Supervisory Board does not make use of this option, an individual member of the Supervisory Board may also appoint a Chairman. If several members of the Supervisory Board make use of this option, the oldest member of the Supervisory Board in terms of age shall appoint the Chairman. If a determination is not made by an individual member of the Supervisory Board, the Chairman shall be elected by the General Meeting from among the shareholders under the direction of the shareholder present or his representative who represents the most votes. |
| 24.2 |
Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. |
24.2 |
The Chairman of the meeting shall determine the order in which the items on the agenda are dealt with and the manner and order of voting. |
| § 25 |
Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung |
§ 25 |
Restrictions to the Shareholders‘ Rights to speak and ask questions during the General Meeting |
| 25.1 |
Der Vorsitzende hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken: |
25.1 |
The Chairman shall have the right to limit the time allowed for shareholders to ask questions and speak in accordance with the following: |
|
| (i) |
Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung nur über einzelne oder mehrere der Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als vier Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte entfallen.
|
|
|
| (i) |
If, according to the agenda to be dealt with at the General Meeting, a resolution is to be passed only on one or more of the items: appropriation of the balance sheet profit, discharge of the members of the Executive Board, discharge of the members of the Supervisory Board, election of the auditor and authorisation to acquire own shares, the Chairman may limit the time allowed for shareholders to speak and ask questions in such a way that the General Meeting does not last longer than four hours in total. In calculating the duration of the General Meeting, the periods of time allotted to interruptions of the General Meeting and the speech of the Executive Board as well as the remarks of the Chairman before the beginning of the general debate shall not be taken into account.
|
|
|
| (ii) |
Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung auch über andere Gegenstände als nach (i) Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. (i) Satz 2 gilt entsprechend.
|
|
|
| (ii) |
If, according to the agenda to be dealt with at the General Meeting, resolutions are also to be passed on items other than those referred to in (i), the Chairman may limit the time allowed for shareholders to speak and ask questions in such a way that the General Meeting does not last longer than six hours in total. (i) Sentence 2 shall apply accordingly.
|
|
|
| (iii) |
Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Vorsitzende kann die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken, auch unter Anrechnung von Wortmeldungen die erfolgten bevor diese Beschränkung erklärt wurde, wobei die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär nach Ausspruch dieser Beschränkung zusteht wenigstens noch zehn Minuten betragen muss.
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|
| (iii) |
The Chairman may limit the time allowed to a shareholder to speak and ask questions to 15 minutes per request to speak and, if at the time of giving the floor to the shareholder at least three other speakers have registered, to ten minutes. The Chairman may limit the total (aggregate) time allowed to a shareholder to speak and ask questions at any one time during the meeting to 45 minutes, taking into account any requests to speak made before such limitation is declared, provided that the (aggregate) time allowed to a shareholder to speak and ask questions after such limitation is declared shall be at least ten minutes.
|
|
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| (iv) |
Die Beschränkungen nach (i) bis (iii) können vom Vorsitzenden jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden. Der Vorsitzende hat bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens die konkreten Umstände der Hauptversammlung zu beachten. Er hat sich insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung zu orientieren. Bei Einhaltung der Maßstäbe in (i) bis (iii) wird vermutet, dass die Voraussetzungen von Satz 2 und 3 dieses (iv) eingehalten sind.
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|
|
| (iv) |
The restrictions under (i) to (iii) may be ordered by the Chairman at any time, including at the beginning of the meeting. In exercising the discretion granted to him, the Chairman shall take into account the specific circumstances of the General Meeting. In particular, he shall be guided by the requirements of relevance, proportionality and equal treatment. If the standards in (i) to (iii) are complied with, it shall be presumed that the requirements of sentence 2 and 3 of this (iv) are met.
|
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| (v) |
Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
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|
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| (v) |
Restrictions in accordance with the above letters a) to d) shall be deemed reasonable within the meaning of section 131 para. 2 sentence 2 AktG.
|
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| 25.2 |
Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 20:00 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig. |
25.2 |
Irrespective of the right of the Chairman to restrict the shareholders‘ right to ask questions and speak in accordance with para. 1, the Chairman may order the close of debates at 8 p.m. on the day of the meeting and commence voting on the items on the agenda. No further questions shall be admissible after the close of debates has been ordered. |
| 25.3 |
Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt. |
25.3 |
The right of the Chairman to restrict the shareholders‘ right to speak and ask questions beyond the provisions in subsections 1 and 2 in accordance with the statutory provisions or in accordance with other principles recognised in case law shall remain unaffected by the provisions in subsections 1 and 2. |
| § 26 |
Beschlussfassung |
§ 26 |
Passing of Resolutions |
| 26.1 |
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. |
26.1 |
Each share shall entitle the holder to one vote at the General Meeting. |
| 26.2 |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Bestimmungen dieser Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. |
26.2 |
The resolutions of the General Meeting shall be adopted, unless mandatory statutory provisions or the provisions of these Articles of Association conflict therewith, by a simple majority of the votes cast and, if the law prescribes a capital majority in addition to the voting majority, by a simple majority of the share capital represented when the resolution is adopted. Abstentions shall be considered as votes not cast. In the event of a tie, a motion shall be deemed rejected. |
| 26.3 |
Bei Wahlen, in denen der Versammlungsleiter entscheidet, mehrere Kandidaten gleichzeitig in einem Wahlvorgang zur Abstimmung zu stellen, gilt derjenige als gewählt, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. |
26.3 |
In elections in which the Chairman of the meeting decides to put several candidates to the vote at the same time in one ballot, the candidate who receives the most votes shall be deemed elected. In the event of a tie, the decision shall be taken by drawing lots. |
| 26.4 |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen. Soweit gesetzlich nicht zwingend etwas Anderes vorgeschrieben ist, sind die Vollmachten schriftlich oder auf einem anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg zu erteilen. Sofern neben der Schriftform gemäß dem vorangehenden Satz eine andere Form der Vollmachtserteilung zugelassen werden soll, ist dies zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebenen Weise zugänglich zu machen, andernfalls verbleibt es, soweit gesetzlich nicht zwingend etwas Anderes gilt, bei der Schriftform. Die Regelung über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstreckt sich nicht auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das AktG gleichgestellte Personen (§135 AktG). |
26.4 |
Voting rights may be exercised by proxy. The Company may make one or more employees of the Company available as proxies. Unless otherwise prescribed by law, proxies shall be granted in writing or by any other means to be specified by the Company. If, in addition to the written form pursuant to the preceding sentence, another form of granting proxy is to be permitted, this shall be announced together with the convening of the General Meeting or made available to the shareholders in a manner announced in the invitation to the General Meeting; otherwise, the written form shall be used, unless otherwise required by law. The provision on the form of proxies in this paragraph does not extend to the form of granting proxies to intermediaries, shareholders‘ associations, voting advisors and persons treated as such by the German Stock Corporation Act (section 135 AktG). |
| 26.5 |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) sowie Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren ein solchen Teilnahme und Rechteausübung zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. |
26.5 |
The Executive Board is authorised to provide that shareholders may participate in the General Meeting even without being present or represented on site and may exercise all or some of their rights in whole or in part by means of electronic communication (online participation) as well as to make provisions regarding the scope and procedure of such participation and exercise of rights. The provisions shall be announced with the convening of the General Meeting. |
| 26.6 |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) sowie Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. |
26.6 |
The Executive Board is authorised to provide that shareholders may cast their votes in writing or by means of electronic communication (postal vote), even without attending the General Meeting, and to make provisions regarding the procedure. The provisions shall be announced with the convening of the General Meeting. |
| § 27 |
Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Bild- und Tonübertragungen |
§ 27 |
Participation of members of the Executive Board and the Supervisory Board, Image and Sound Transmission |
| 27.1 |
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. |
27.1 |
Members of the Supervisory Board shall be permitted, in agreement with the Chairman of the Supervisory Board, to participate in the Annual General Meeting by means of video and audio transmission if, due to legal restrictions, their residence abroad, their necessary residence at another location in Germany or due to an unreasonable travel time, their physical presence at the location of the Annual General Meeting would not be possible or would only be possible at considerable expense. |
| 27.2 |
Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Der Vorstand entscheidet über Form, Umfang und gegebenenfalls über Zugangsbeschränkungen der Übertragung. Die Form der Übertragung ist in der Einberufung bekannt zu geben. |
27.2 |
The General Meeting may be broadcast in part or in full in sound and vision. The transmission may also be made in a form to which the public has unrestricted access. The Executive Board shall decide on the form, scope and, if necessary, access restrictions of the transmission. The form of the transmission shall be announced in the convocation. |
| VI. |
Jahresabschluss und Gewinnverwendung |
VI. |
Annual Financial Statement and Allocation of Profits |
| § 28 |
Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung |
§ 28 |
Annual Financial Statement and Ordinary General Meeting |
| 28.1 |
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist oder eine freiwillige Prüfung erfolgt, hat der Vorstand ebenfalls dem Abschlussprüfer unverzüglich den Jahresabschluss und, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht (soweit ein solcher aufgestellt wurde) und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. |
28.1 |
The Executive Board shall prepare the annual financial statements and, if required by law, the management report for the past financial year within the statutory period and submit them to the Supervisory Board. At the same time, the Executive Board shall submit to the Supervisory Board the proposal it intends to make to the General Meeting for the appropriation of the balance sheet profit. Insofar as the Company is required by law to be audited or is subject to a voluntary audit, the Executive Board shall also submit the annual financial statements and, if required by law, the management report to the auditor without delay. The Supervisory Board shall examine the annual financial statements, the management report (if such has been prepared) and the proposal for the appropriation of the balance sheet profit. |
| 28.2 |
Über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. |
28.2 |
The Supervisory Board shall report the results of its examination in writing to the General Meeting. It shall forward its report to the Executive Board within one month of receiving the documents. If the Supervisory Board approves the annual accounts after examination, they shall be adopted, unless the Executive Board and the Supervisory Board decide to leave the adoption of the annual accounts to the General Meeting. |
| 28.3 |
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt ggfs. den Abschlussprüfer. |
28.3 |
After receipt of the report of the Supervisory Board on the result of its examination, the Executive Board shall immediately convene the ordinary General Meeting. It shall resolve on the discharge of the Executive Board and the Supervisory Board as well as on the appropriation of the balance sheet profit and, if necessary, shall elect the auditor. |
| § 29 |
Gewinnverwendung |
§ 29 |
Allocation of Profits |
| 29.1 |
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. |
29.1 |
The General Meeting shall decide on the appropriation of the balance sheet profit resulting from the approved annual financial statements. |
| 29.2 |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. |
29.2 |
If the Executive Board and the Supervisory Board adopt the annual financial statements, they may transfer amounts up to half of the annual surplus to other revenue reserves. In addition, they are entitled to transfer further amounts up to a further quarter of the annual surplus to other revenue reserves if the other reserves do not exceed half of the share capital or insofar as they would not exceed half of the share capital after transfer. |
| 29.3 |
Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. |
29.3 |
In the resolution on the appropriation of the balance sheet profit, the General Meeting may allocate further amounts to revenue reserves or carry them forward as profit. |
| 29.4 |
Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen. |
29.4 |
After the end of the financial year, the Executive Board may, with the consent of the Supervisory Board, pay to the shareholders a discount on the anticipated balance sheet profit within the framework of section 59 AktG. |
| VII. |
Schlussbestimmungen |
VII. |
Final Provisions |
| § 30 |
Gründungskosten |
§ 30 |
Formation Costs |
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Die Gesellschaft trägt die notwendigen Kosten ihrer Gründung (Notar- und Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten sowie Entgelte für beigezogene Anwälte und Steuerberater) in Höhe von EUR 5.000,00. |
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The Company shall bear the necessary costs of its formation (notary and court fees, publication costs and fees for lawyers and tax advisors consulted) in the amount of EUR 5,000.00. |
| § 31 |
Deutsches Recht |
§ 31 |
German Law |
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Diese Satzung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. |
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These Articles of Association shall be governed by the laws of the Federal Republic of Germany. |
| § 32 |
Gerichtsstand |
§ 32 |
Court of Jurisdiction |
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Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft. |
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By subscription or acquisition of shares or interim certificates the shareholder submits to the ordinary jurisdiction of the Company for all disputes with the Company or its bodies. |
| § 33 |
Salvatorische Klausel |
§ 33 |
Severability Clause |
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Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese Satzung eine Lücke aufweisen, soll dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Aktionäre verpflichtet, an Stelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine solche Bestimmung zu vereinbaren, wie sie vernünftigerweise von ihnen vereinbart worden wäre, hätten sie bei der Aufstellung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der betreffenden Bestimmung erkannt.“ |
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Should any provision of these Articles of Association be or become invalid in whole or in part, or should these Articles of Association contain any omission, this shall not affect the validity of the remaining provisions of these Articles of Association. Rather, the shareholders are obliged to agree upon such provision in place of the invalid or missing provision as would have been reasonably agreed upon by them had they recognised the invalidity or the absence of the provision in question when drawing up these Articles of Association. |