Rubean AG
München
Amtsgericht München; HRB 128547
WKN: 512080 / ISIN: DE0005120802
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 9. September 2022
Die Rubean AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der
am Freitag, den 9. September 2022 um 10:00 Uhr (MESZ)
im ACHAT Hotel München Süd, Perchtinger Straße 3, 81379 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021
Es findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend § 172 AktG bereits am 9. Mai 2022 gebilligt und damit festgestellt hat.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können im Internet unter
https://www.rubean.com/investor-relations.html
eingesehen werden. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und näher erläutert werden.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021
Im Geschäftsjahr 2021 war Herr Dr. Hermann Geupel Alleinvorstand.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Vorstand für Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
Im Geschäftsjahr 2021 waren Herr Bernd Martin Krohn, Herr Dr. Peter von Borch, Herr Prof. Dr. Stefan Mittnik und Frau Henrica van de Velden Mitglieder des Aufsichtsrates.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Herrn Bernd Martin Krohn wird für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung erteilt. |
| b) |
Herrn Dr. Peter von Borch wird für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung erteilt. |
| c) |
Herrn Prof. Dr. Stefan Mittnik wird für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung erteilt. |
| d) |
Frau Henrica van de Velden wird für das Geschäftsjahr 2021 Entastung erteilt |
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates
Frau Henrica van de Velden hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 27. April 2022 aus persönlichen Gründen niedergelegt. Es ist deshalb die Wahl eines Mitgliedes Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person mit sofortiger Wirkung in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Herrn Günther Froschermeier, Geschäftsführer (Chief Technology Officer) der CCV GmbH, wohnhaft in Abensberg |
Die Bestellung erfolgt für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2) der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2022) und die Schaffung eines Bedingtes Kapital 2022/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. September 2020 hat zu Tagesordnungspunkt 9 eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2020) und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie über eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen.
Im Rahmen der Auseinandersetzung mit der Ausgabe eines weiteren Aktienoptionsprogramms (Aktienoptionsprogramm 2022), hat sich gezeigt, dass die Regelung im Aktienoptionsprogramm 2020 bezüglich des maßgeblichen Handelssystems Auslegungsfragen aufwirft. Diese Unklarheit soll durch eine teilweise Neuformulierung der Definition des heranzuziehenden Handelssystems beseitigt werden.
Die vorgeschlagene Änderung des Aktienoptionsprogramms 2020 führt dazu, dass die Formulierungen aus der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. September 2020 zu TOP 9 a) (2) und (4) (b) angepasst werden müssen.
Weiterhin soll das Aktienoptionsprogramm 2020 durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2022) ergänzt und sowie ein weiteres bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022/II) zur Bedienung zukünftig ausgeübter Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2022 geschaffen werden, um weitere Leistungsanreize für bestehende und neue Mitarbeiter zu schaffen und sie dadurch stärker an das Unternehmen zu binden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Änderung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 Die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramms 2020) der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. September 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 wird in Abs. a) wie folgt geändert: Unterabs. (2) Satz 4 wird wie folgt neu gefasst: „Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, zum Tag der Ausübung des Bezugsrechts.“ Unterabs. (4) lit (b) wird wie folgt neu gefasst: „Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung 10 % über dem Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Gewährung der Bezugsrechte liegt.“ Im Übrigen gilt die Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. September 2020 gemäß lit. a) des Tagesordnungspunkt 9 zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionsprogramm 2020) unverändert fort. |
| b) |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2022) Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 30. Juni 2024 (einschließlich) im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 138.750 Bezugsrechte auf bis zu 138.750 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2022“). Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2022 werden wie folgt festgelegt: |
| (1) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Berechtigte Personen“ oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen. Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf der Bestellung oder ein Rücktritt darf nicht erfolgt sein. |
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| (2) |
Recht zum Bezug von Aktien / Ausgleichszahlung Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5) zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte nach Wahl der Gesellschaft den Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise im Wege eines Barausgleichs erfüllen kann. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, zum Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung des Bezugsrechts muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. |
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| (3) |
Gewährung der Bezugsrechte (Erwerbszeiträume) Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils am letzten Freitag im Oktober der Jahre 2022 und 2023. Wird die unter lit. c) zu beschließende Satzungsänderung nicht bis zum 27. Oktober 2022 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Gewährung von Bezugsrechten am ersten Werktag des dieser Eintragung folgenden Kalendermonats. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden („Erwerbszeitraum„). Bezugsberechtigten, die erstmals einen Arbeits- oder Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen abschließen, können auch bei Abschluss des Arbeits- oder Dienstvertrages Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten zum nächsten Ausgabetag gemacht werden. Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, bestimmt ausschließlich der Aufsichtsrat den individuellen Verteilungsplan. |
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| (4) |
Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel
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| (5) |
Ausübungspreis Der jeweilige Ausübungspreis, zu dem eine Stückaktie bei Ausübung eines Bezugsrechts erworben werden kann, entspricht 50 % des Mittelwerts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor der jeweiligen Gewährung der Bezugsrechte. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG). |
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| (6) |
Wartezeiten und Laufzeit / Ausübungszeiträume
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| (7) |
Persönliches Recht Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes. |
| (c) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 138.750,00 durch Ausgabe von bis zu 138.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. September 2022 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2022 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. September 2022 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Aktienoptionsprogrammen. |
| (d) |
Satzungsänderung § 5 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gem. Tagesordnungspunkt 6 lit. b) und c) um folgenden Absatz (5) ergänzt: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 138.750,00 durch Ausgabe von bis zu 138.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2022 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. September 2022 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/II oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“ |
II.
Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/II
gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG in Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand der Gesellschaft erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Einführung des Aktienoptionsprogrammes 2022 und der Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/II folgenden Bericht:
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein Aktienoptionsprogramm zu beschließen, in dessen Rahmen bis zu 138.750 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 138.750 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024. Die Aktienoptionen sollen an die Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.
Aktienkursbasierte Vergütungen, insbesondere Aktienoptionsprogramme, bilden einen wichtigen Bestandteil moderner Vergütungssysteme mit langfristiger Anreizwirkung. Durch das Aktienoptionsprogramm sollen diejenigen Führungskräfte und Mitarbeiter, die maßgeblich für die Weiterentwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Für die Bezugsberechtigten soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, um diese Personen stärker an das Unternehmen zu binden. Gleichzeitig bietet die Ausgabe von Aktienoptionen der Gesellschaft die Möglichkeit, Liquidität zu sparen.
Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 138.750,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022/II). Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2020 in Höhe von EUR 133.000,00 zur Bedienung des Aktienoptionsprogrammes 2020 wird das nach Aktiengesetz zulässige Volumen von 10% des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen nicht überschritten.
Durch die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/II wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm 2022 mit neuen Aktien aus einem bedingten Kapital zu bedienen. Für die Erfüllung dieser Aktienoptionen muss die Gesellschaft daher keine finanziellen Mittel für den Erwerb eigener Aktien oder die Leistung einer Barauszahlung aufwenden. Der Einsatz neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2022 ausgegebenen Aktienoptionen ermöglicht somit im Interesse der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Bedienung der Aktienoptionen.
Um den Bezugsberechtigten einen langfristigen Anreiz an der Wertsteigerung der Gesellschaft zu schaffen, sieht das Aktienoptionsprogramm 2022 im Einklang mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG eine Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung der Aktienoptionen von mindestens vier Jahren vor. Daneben ist sowohl die Gewährung als auch die Ausübung von Aktienoptionen nur in einem bestimmten Ausgabe- und Ausübungszeitraum und unter Berücksichtigung von Ausübungssperrfristen möglich. Dadurch soll die Ausnutzung von etwaigen vorhandenen Insiderkenntnissen vermieden werden.
Zudem können die Aktienoptionen nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung 10 % über dem Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Gewährung der Bezugsrechte liegt. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats stellt die Wahl dieses Erfolgsziels einen Ausgleich der mit der Ausübung der Aktienoptionen verbundenen anteilsmäßigen Verwässerung der Aktionäre und dem Interesse der Gesellschaft an einer möglichst hohen Motivation ihrer Führungskräfte und Mitarbeiter dar.
Der Ausübungspreis je Aktie entspricht 50 % des Mittelwerts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor der jeweiligen Gewährung der Bezugsrechte. Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen.
Um die Flexibilität für die Gesellschaft bei der Bedienung der Aktienoptionen zu erhöhen, sieht der Ermächtigungsbeschluss ein Ersetzungsrecht insoweit vor, dass zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/II eine Barzahlung oder eigene Aktien gewährt werden können.
Die Aktienoptionen werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Sie sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm 2022 verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Auf die im Rahmen des Bedingten Kapitals 2022/II ausgegebenen Bezugsaktien haben die Aktionäre kein gesetzliches Bezugsrecht. Andernfalls würde der vorgesehene Zweck des Bedingten Kapitals 2022/II, die Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2022 ausgegebenen Aktienoptionen zu ermöglichen, verfehlt.
Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung der Aktienoptionen und für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 werden durch den Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Dies soll die Flexibilität im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2022 sicherstellen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass mit dem Aktienoptionsprogramm 2022 ein langfristiges, erfolgsbezogenes Vergütungselement geschaffen wird, das im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Aus den vorstehend erläuterten Gründen hält der Vorstand den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre insgesamt für angemessen.
III.
Allgemeine Hinweise zur Hauptversammlung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der am Freitag, den 9. September 2022 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.717.500,00 und ist eingeteilt in 2.717.500 nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“)) rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 19. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. September 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: Rubean AG Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Nach fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. |
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| 3. |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auf durch Gesetz und Satzung zugelassene Weise, insbesondere schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail, erteilt werden. Auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet sich ein Formular, welches zur Erteilung einer Vollmacht gebraucht werden kann. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular wird auf Verlangen in Textform jeder stimmberechtigten Person übermittelt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Aktiengesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachtsformular senden Sie bitte an folgende Adresse: Rubean AG
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 8. September 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen: Rubean AG Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen. |
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| 4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 15. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an Rubean AG zu übersenden. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
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| 5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 25. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten: Rubean AG Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn folgende Angaben fehlen: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. |
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| 6. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. |
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| 7. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: Rubean AG Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat. Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. |
München, im Juli 2022
Rubean AG
Der Vorstand