SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT
AACHEN
– ISIN: DE0007216707//WKN: 721670 –
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
30. ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 30. April 2015, 10.00 Uhr,
(Einlass ab 9.00 Uhr),
in den Räumen der Gesellschaft,
Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2014, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss sowie den Lagebericht für die SCHUMAG Aktiengesellschaft und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013/2014 gebilligt und damit den Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2014 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zusammen mit dem Bericht des Aufsichtsrats zur Kenntnis vorgelegt und können ab dem Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, HV-Stelle, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und über die Internetseite unter http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
2.
Beschlussfassung betreffend die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Vorstand Entlastung für das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
4.
Nachwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Zwei jeweils für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu beschließen hat, als Mitglieder und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählte Aufsichtsratsmitglieder, für die keine Ersatzmitglieder gewählt waren, haben ihre Mandate niedergelegt:
―
Herr Martin Kienböck, der von der Hauptversammlung am 4. Juli 2013 als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat nachgewählt worden war, ist durch Amtsniederlegung am 4. Dezember 2014 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Als sein Nachfolger wurde auf Antrag durch Beschluss des Amtsgerichts Aachen vom 3. Februar 2015 gemäß § 104 Abs. 2 AktG Herr Miaocheng Guo, wohnhaft in Tonglu, Provinz Zhejiang, Volksrepublik China, zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre bestellt.
―
Herr Hans-Georg Kierdorf, der von der Hauptversammlung am 21. Dezember 2011 in den Aufsichtsrat gewählt worden war, ist durch Amtsniederlegung am 29. Januar 2015 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Mithin hat die Hauptversammlung nunmehr nach § 9 Abs. 4 der Satzung an Stelle der vorzeitig ausgeschiedenen Herren Kienböck und Kierdorf jeweils für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder – mithin bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu beschließen hat – zwei neue Mitglieder zu wählen. Dabei erlischt mit der Nachwahl und der Annahme des Amtes durch den Gewählten nach § 104 Abs. 5 AktG das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Guo; zudem hat das Amtsgericht Aachen in seinem vorgenannten Beschluss ausdrücklich vorgesehen, dass sein Amt „bis zur nächsten Hauptversammlung befristet“ wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
4.1
anstelle des von der Hauptversammlung am 4. Juli 2013 nachgewählten und wieder ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Martin Kienböck für die restliche Amtszeit – mithin bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu beschließen hat – als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen
Herrn Miaocheng Guo,
wohnhaft in Tonglu, Provinz Zhejiang, Volksrepublik China,
Legal Representative und General Manager (Geschäftsführer)
der Hangzhou Meibah Precision Machinery Co., Ltd., und
der Hangzhou Maximum Real Estate Co., Ltd.,
beide mit Sitz in Tonglu, Provinz Zhejiang, Volksrepublik China;
4.2
anstelle des von der Hauptversammlung am 21. Dezember 2011 gewählten und wieder ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Hans-Georg Kierdorf für die restliche Amtszeit – mithin bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu beschließen hat – als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen
Frau Yun Guo,
wohnhaft in Tonglu, Provinz Zhejiang, Volksrepublik China,
Sales Manager (Vertriebsleiterin)
der Hangzhou Meibah Precision Machinery Co., Ltd.
mit Sitz in Tonglu, Provinz Zhejiang, Volksrepublik China, und
Geschäftsführerin der Meibah International GmbH, München.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger üben Herr Miaocheng Guo und Frau Yun Guo keine weiteren Mandate im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.
6.
Beschlussfassungen über eine Streichung in § 5 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie Änderung von § 5 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
6.1
In § 5 der Satzung wird der bisherige Abs. (6) mit der bis zum 8. März 2009 befristeten und mithin wegen Zeitablaufs erloschenen Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 5.112.918,00 gestrichen.
6.2
Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen und dem entsprechend als neuer Abs. (6) in § 5 der Satzung wie folgt eingefügt:
„(6)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit ab dem 1. März 2016 bis zum 29. April 2020 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.556.459,41 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene neue Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist dabei jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden
1.
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,
2.
bei Kapitalerhöhungen bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 511.291,89 unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
Bericht an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Schaffung von neuem genehmigtem Kapital
Der Vorstand hat an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts anlässlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, HV-Stelle, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und in der Hauptversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts, der außerdem über die Internetseite unter http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html eingesehen werden kann und nachstehend vollständig abgedruckt ist:
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.225.837,62. Bis zum 8. März 2009 bestand eine Ermächtigung für den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.112.918,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht, sie ist zwischenzeitlich wegen Zeitablaufs erloschen und die Satzung bedarf insoweit einer redaktionellen Anpassung. Dies soll mit dem Vorschlag in Ziffer 6.1 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossen werden.
Aktuell steht mithin kein genehmigtes Kapital zur Verfügung. Entsprechende Spielräume als Element der Unternehmensfinanzierung sollen jedoch wieder zur Verfügung stehen und somit soll mit dem Vorschlag in Ziffer 6.2 zu Punkt 6 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.556.459,41 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2015). Dieser Betrag des genehmigten Kapitals ist moderat vorgesehen und umfasst nur ein Viertel des derzeitigen Grundkapitalbetrags. Die zulässige Höchstgrenze gemäß der Vorschrift in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG, wonach ein genehmigtes Kapital sogar bis zur Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft (mithin mit EUR 5.112.918,81) geschaffen werden könnte, wird dem entsprechend nicht ausgeschöpft.
Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen Genehmigten Kapital 2015 für die Zeit ab 1. März 2016 bis 29. April 2020, also einer ab März 2016 beginnenden und – ab dem Tag der Hauptversammlung gerechnet – nach 5 Jahren endenden Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der Abwicklung davon Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen bzw. ein Konsortium von Vorgenannten mit der Verpflichtung auszugeben, die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5 AktG). Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen können soll:
Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung einer Kapitalmaßnahme erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die Ermächtigung soll der Verwaltung außerdem die Möglichkeit geben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt, bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag von EUR 511.291,89 (das sind rund 5 % des derzeitigen Grundkapitalbetrags) neue Aktien unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen auszugeben und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies kann insbesondere zur Ablösung von Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft zweckmäßig sein. Möglicherweise kann es erforderlich werden, damit Personen, die zugleich Inhaber von Forderungen gegen die Gesellschaft sind, im Rahmen einer Kapitalerhöhung die Zeichnung neuer Aktien möglich wird; denn bei solchen Umständen sind sogenannte verschleierte Sacheinlagen zu vermeiden, dürfte eine im Fall einer Barkapitalerhöhung geleistete Bareinlage wegen des Verbots von Hin- und Herzahlungen nicht zur Tilgung der Forderung verwendet werden (§ 27 Abs. 3 und 4 in Verbindung mit § 183 Abs. 2 AktG) und kann insoweit die Erbringung der Einlage als Sacheinlage also geboten sein. Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb von Forderungen gegenüber der Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Derzeit gibt es keine konkreten Vorhaben insoweit. Wenn sich jedoch konkrete Möglichkeiten zu solchem Vorgehen bieten, werden Vorstand und Aufsichtsrat in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Erhöhung des Grundkapitals unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss notwendig ist, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ob der Wert der auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Forderungen steht.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt werden. Der Ausgabebetrag je neue Aktie darf im Übrigen keinesfalls den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals (derzeit mithin rechnerisch EUR 2,56) unterschreiten (§ 9 Abs. 1 AktG, Verbot der Unterpariemission).
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Derzeit bestehen insoweit keine konkreten Absichten oder Vorhaben. Die Nutzung der Ermächtigungen wird nur erfolgen, wenn dies nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung von genehmigtem Kapital in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind nach § 16 Abs. 2 der Satzung unserer Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 3 des Aktiengesetzes (AktG) nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut anmelden. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (also auf Donnerstag, den 9. April 2015, 0.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date), in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Auch Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.
Der vorstehend angegebene Nachweisstichtag hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Personen, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können hingegen an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und dort ihre Rechte aus den Aktien nicht ausüben. Personen, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinerlei Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (also bis spätestens Donnerstag, den 23. April 2015, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.
Anmeldestelle:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Gemäß § 134 Abs. 3 Sätze 3 und 4 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB), es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person wird daher gebeten, sich vorher mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
abrufbar (§ 124a Satz 1 Nr. 5 AktG). Die Verwendung der vorgegebenen Formulare ist nicht zwingend, im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei der Vollmachtserteilung aber wünschenswert.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu die Eintrittskarte zur Hauptversammlung und müssen in jedem Fall den Stimmrechtsvertretern Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und können auch gesondert bei der Gesellschaft angefordert werden; entsprechende Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
abgerufen werden. Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Stimmrechtsvollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten rechtzeitig, möglichst bis spätestens Mittwoch, den 29. April 2015, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Eingangsdatum), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) eingegangen sein.
Das im vorstehenden Abschnitt dargestellte Erfordernis zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist daneben einzuhalten.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG). Vorliegend genügt das Erreichen eines anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei der Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, den 30. März 2015, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Anschrift zugegangen sein:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine weitergehende Darstellung dieser Gründe findet sich auf der vorgenannten Internetseite.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 15. April 2015, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften über die Internetseite
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten SCHUMAG Konzerns und der in den Konzernabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, zum Beispiel soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Eine weitergehende Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN NACH § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
gemäß § 124a AktG diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung (auch zu Rechten der Aktionäre) zur Verfügung stehen.
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse www.schumag.de in der Rubrik „Investor Relations“/„Corporate Governance“/„Satzung“ zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
ANFRAGEN VON AKTIONÄREN
Aktionäre, die Anfragen zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.225.837,62 und ist eingeteilt in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 4.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.
Aachen, im März 2015
SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT
DER VORSTAND