Freitag, 19.08.2022

Securize IT Solutions AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Securize IT Solutions AG

München

Amtsgericht München, HRB 205320

WKN: A2TSS5 /​ ISIN: DE000A2TSS58

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2022

 

 

Die Securize IT Solutions AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

25. Juli 2022 um 14.00 Uhr (MESZ)

in den Räumlichkeiten der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-PandemieG“), dessen Geltung zuletzt durch Artikel 15 des am 15. September 2021 in Kraft getretenen ‚Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021″ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021)‘ bis zum 31. August 2022 verlängert worden ist, eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis zum 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund des Infektionsgeschehens beschlossen, zum Schutz der Aktionäre und Mitarbeiter der Gesellschaft von der Möglichkeit des Abhaltens einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die gesamte Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-PandemieG in dem HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​securize.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Bitte beachten Sie hierzu auch die näheren Hinweise unter Ziffer II. „Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung“.

I.
Tagesordnung

 

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​securize.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingesehen werden.

Tagesordnungspunkt 2
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​securize.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingesehen werden.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzverlust vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzverlust vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Im Geschäftsjahr 2020 war Herr Christian Damjakob Alleinvorstand.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 war Herr Christian Damjakob Alleinvorstand.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Im Geschäftsjahr 2020 waren Herr Andreas Empl, Herr Dr. Edgar Bernardi und Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht Mitglieder des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Andreas Empl wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Edgar Bernardi wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

c)

Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 waren Herr Andreas Empl, Herr Dr. Edgar Bernardi und Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht Mitglieder des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Andreas Empl wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Edgar Bernardi wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

c)

Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. (5) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Dezember 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EU 1.162.500,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.162.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/​I). Die Ermächtigung gilt noch bis zum 12. Februar 2025 und wurde bisher in Höhe von EUR 637.500,00 in Anspruch genommen. Um der Gesellschaft die Möglichkeit an die Hand zu geben, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2020/​I um ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I zu ergänzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 2.100.000,00, gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage sofern der auf die neue Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I anzupassen.

2.

Satzungsänderung

§ 3 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß vorstehender Ziffern 1. wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 2.100.000,00, gegen Bar-und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage sofern der auf die neue Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I anzupassen.

Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats

§ 13 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 bei persönlicher Anwesenheit und von EUR 500,00 bei telefonischer Anwesenheit erhält.

Nach eingehender Beratung sind Aufsichtsrat und Vorstand der Auffassung, dass die Gesellschaft über die vorstehende Vergütung des Aufsichtsrats hinaus die Möglichkeit erhalten soll, der Gesellschaft nach entsprechender Beschlussfassung der Hauptversammlung weitere Vergütungsleistungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats zu zahlen sowie auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für die physische Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Für die Teilnahme bzw. Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00.

(2)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

(3)

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt und deren Prämien durch die Gesellschaft getragen werden.

(4)

Über weitere Vergütungsleistungen kann die Hauptversammlung durch Beschluss entscheiden.“

Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 11. Juli 2018 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung am 31. Oktober 2018, mit Eintragung im Handelsregister am 10. Dezember 2018, um EUR 4.612.500,00 reduziert sowie anschließend unter mehrfacher Ausnutzung von genehmigten Kapital auf nunmehr EUR 5.250.000,00 erhöht. Daher soll der Hauptversammlung zur Anpassung der Ermächtigung an das geänderte Grundkapital vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche dem geänderten Grundkapital in dem von dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juli 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden Punkt 2 dieses Tagesordnungspunkts 11 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

2.

Schaffung einer neuen Ermächtigung

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2027 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 525.000,00, das entspricht 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen dürfen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

i.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs an den drei Handelstagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Handelssystem der Börse München, über das die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, oder den Eröffnungskurs derjenigen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb.

ii.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft in den letzten drei Handelstagen vor dem Angebotstag nicht um mehr als 10% überschreiten und nicht um mehr als 10% unterschreiten. Bei erheblichen Kursabweichungen innerhalb von 10 Tagen nach dem Angebotstag, kann das öffentliche Kaufangebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Im Fall der Anpassung bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung. Die oben erwähnte 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auch auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen, und ferner kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgesehen werden. Insofern ist ein etwaiges Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre ausgeschlossen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

i.

Die Aktien können den Aktionären zum Bezug angeboten werden, wobei den Aktionären ein Bezugsrecht nach § 186 AktG einzuräumen ist, soweit nicht in dem Beschluss ausdrücklich Abweichendes geregelt ist.

ii.

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen.

iii.

Die eigenen Aktien können als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von anderen Vermögensgegenständen (z. B. Forderungen, gewerblichen Schutzrechten, Verträgen) verwendet werden.

c)

Von den unter Ziffer 2 b) genannten Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in Ziffer 2 b) iii. verwendet werden, darf den durchschnittlichen Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs im Handelssystem der Börse München, über das die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, oder den Schlusskurs derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von anderen Vermögensgegenständen (z. B. Forderungen, gewerblichen Schutzrechten, Verträgen) um nicht mehr als 5% unterschreiten.

d)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 2 b) iii. verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 2 b) i. an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

II.
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

 

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der am Montag, den 25. Juli 2022 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.250.000,00 und ist ein geteilt in 5.250.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-PandemieG auf Beschluss des Vorstands, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 COVID-19-PandemieG zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können durch Nutzung des über die Internetseite

https:/​/​securize.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

von uns zur Verfügung gestellten HV-Portal die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht mittels Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ihr Fragerecht wahrnehmen und von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal steht für die Wahrnehmung der Rechte der Aktionäre ab Montag, den 4. Juli 2022 zur Verfügung.

Bitte beachten Sie hierzu auch die Hinweise in den nachstehenden Abschnitten.

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Versammlung in den Räumlichkeiten der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München, nicht möglich.

3.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 4. Juli 2022, 0.00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Securize IT Solutions AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zugesandt.

4.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Internet zu verfolgen. Am 25. Juli 2022 können sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​securize.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten im HV-Portal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn am 25. Juli 2022 um 14.00 Uhr (MESZ) verfolgen. Die Anmeldung erfolgt mit den Zugangsdaten, die auf der Stimmrechtskarte aufgedruckt sind. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht gleichwohl keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

5.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation oder schriftlich abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes.

Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​securize.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Änderung bereits abgegebener Stimmen kann über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Alternativ zur elektronischen Briefwahl können Stimmen auch im Wege der schriftlichen Briefwahl durch das mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular abgegeben werden. Die schriftlich abzugebenden Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 24. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingehen:

Securize IT Solutions AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

6.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz („AktG“) grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Stimmrechtskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an den einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 24. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse

Securize IT Solutions AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

mittels der hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten für das HV-Portal erhält.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 24. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:

Securize IT Solutions AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenso unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​securize.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juli 2022 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.

8.

Stellung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung gestellt gelten, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär durch form- und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

9.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Auf der Grundlage von § 1 COVID-19-PandemieG haben die Aktionäre in der Hauptversammlung kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG. Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, haben jedoch das Recht, Fragen zu stellen. Der Vorstand wird gem. § 1 Abs. 2 COVID-19-PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen der Aktionäre beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand hat angeordnet, dass Fragen bis spätestens zu dem nachstehend genannten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind.

Die Fragen der Aktionäre können spätestens bis zum 23. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​securize.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingereicht werden. Später oder auf anderem Wege bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 des COVID-19-PandemieG haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihre Stimme im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung wie vorstehend beschrieben abgegeben haben, die Möglichkeit, über das HV-Portal elektronisch beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar während der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Die Erklärung des Widerspruchs ist bis zum Ende der Hauptversammlung unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​securize.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

möglich.

11.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Securize IT Solutions AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Telefon: +49 89 244 192 200
Telefax: +49 89 244 192 230
E-Mail: datenschutz@securize.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

datenschutz@securize.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

München, im Juni 2022

Securize IT Solutions AG

Der Vorstand

 

 

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Zu Tagesordnungspunkt 9 der auf den 25. Juli 2022 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, um bis zu insgesamt EUR 2.625.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. (5) das Genehmigte Kapital 2020/​I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 525.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2020/​I). Um die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nachhaltig sicherzustellen, soll das Genehmigte Kapital 2020/​I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I ersetzt werden. Das neue Genehmigte Kapital 2022/​I soll EUR 2.625.000,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zwecke soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2022/​I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/​oder Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/​oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/​oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf den 25. Juli 2022 besteht die generelle Absicht des Unternehmenserwerbs, u.a. auch gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft. Es bestehen aber noch keine konkreten Vereinbarungen oder schriftliche Verträge über solch ein Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/​oder Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2022/​I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/​oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I Bericht erstatten.

München, im Juni 2022

Securize IT Solutions AG

Der Vorstand

 

 

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 11 der Tagesordnung der auf den 25. Juni 2022 einberufenen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die im Tagesordnungspunkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2027 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 525.000,00, das entspricht knapp 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen dürfen.

Die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In diesem Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll lediglich in den nachstehend genannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Die Gesellschaft plant grundsätzlich auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Im Rahmen solcher Transaktionen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Veräußerer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und auf ein Verlangen der Veräußerer, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, einzugehen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.

Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Beim Erwerb eigener Aktien werden die Aktionäre grundsätzlich gleich behandelt und haben dementsprechend die Möglichkeit, ihre Aktien der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Kaufangebot oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann es jedoch dazu kommen, dass die angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Hierbei kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre (umgekehrtes Bezugsrecht) für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

 

München, im Juni 2022

Securize IT Solutions AG

Der Vorstand

 

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