Siemens Aktiengesellschaft

Berlin und München

ISIN DE0007236101

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Ereignis GMETSIE122RS

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft

die am Donnerstag, 10. Februar 2022, 10.00 Uhr (MEZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werner-von-Siemens-Str. 1, 80333 München.

I. Tagesordnung

II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München

Vergütungsbericht 2021

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens AG im Geschäftsjahr 2021 (1. Oktober 2020 bis 30. September 2021) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Siemens AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

www.siemens.de/​corporate-governance

verfügbar.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der Siemens AG haben beschlossen, die neuen gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG freiwillig vorzeitig umzusetzen. Bei der Erstellung des Berichts wird weiterhin Wert auf eine klare, transparente und vollumfängliche Berichterstattung gelegt. Ferner wurde entschieden, den Bericht durch den Abschlussprüfer, über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus, auch materiell prüfen zu lassen.

Wie sah das wirtschaftliche und politische Umfeld zu Beginn des Geschäftsjahrs 2021 aus?

Die Ausgangslage für das bevorstehende Geschäftsjahr war im Herbst 2020 alles andere als stabil: Die andauernde COVID-19-Pandemie stellte Siemens sowie seine Kunden und Partner weltweit vor große Herausforderungen. In den USA stand die Präsidentenwahl bevor, und es war nicht abzusehen, welche wirtschaftlichen Folgen die angespannten Beziehungen zwischen den USA und China haben werden. Hinzu kamen strukturelle Probleme in wesentlichen Branchen von Siemens: beim Maschinenbau durch eine geringe Kapazitätsauslastung oder in der Automobilindustrie, die einen dramatischen strukturellen Wandel durchläuft. All das hat Einfluss auf das Geschäft von Siemens. Im Rückblick zeigt sich: es war ein spannendes und sehr herausforderndes, aber auch sehr erfolgreiches Geschäftsjahr. Die Mitarbeiter von Siemens haben in schwierigen Zeiten eine herausragende Leistung erbracht.

Veränderungen im Vorstand und im Vergütungsausschuss

Im Geschäftsjahr 2021 gab es auch Veränderungen im Vorstand. Seit 1. Oktober 2020 sind Matthias Rebellius und Judith Wiese ordentliche Mitglieder des Vorstands. Aus dem Vorstand schieden mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 3. Februar 2021 Joe Kaeser und mit Wirkung zum 31. März 2021 Klaus Helmrich aus. Der Aufsichtsrat dankt ihnen für ihre erfolgreiche langjährige Tätigkeit für Siemens und für ihre außergewöhnlichen Verdienste um das Unternehmen.

Mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2021 hat Dr. Roland Busch den Vorstandsvorsitz übernommen. Ihn zeichnet eine unternehmerische Weitsicht aus sowie das Bestreben, die Kunden bei ihrer digitalen und nachhaltigen Transformation bestmöglich zu unterstützen. Dazu setzt das Unternehmen Technologien ein, die den Kunden konkreten Nutzen und Mehrwert bieten; Technologien, die heute und in Zukunft eine Schlüsselrolle für Siemens haben und für die Dr. Roland Busch tiefes und breites Wissen mitbringt.

Nach dem turnusmäßigen Ausscheiden des bisherigen langjährigen Vorsitzenden des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats der Siemens AG, Werner Wenning, aus dem Aufsichtsrat, und damit auch aus dem Vergütungsausschuss, hat der Vergütungsausschuss Michael Diekmann mit Wirkung ab dem 4. Februar 2021 zu seinem neuen Vorsitzenden gewählt. Neue Mitglieder im Vergütungsausschuss sind Harald Kern seit Oktober 2020 – als Nachfolger des mit Wirksamwerden der Abspaltung des Siemens-Energy-Geschäfts am 25. September 2020 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Robert Kensbock – und Matthias Zachert seit Februar 2021.

Wie wird die neue Strategie in der Vorstandsvergütung abgebildet?

Der Vorstand hat die neue Strategie des Unternehmens für beschleunigtes und wertsteigerndes Wachstum am Kapitalmarkttag am 24. Juni 2021 vorgestellt: Siemens als fokussiertes Technologieunternehmen, tätig auf hochattraktiven Wachstumsmärkten, die das Rückgrat der globalen Wirtschaft bilden: Industrie, Infrastruktur, Mobilität und Gesundheit. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass Siemens mit dieser Strategie zukunftsfähig aufgestellt ist. Die vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der strategischen Ziele, indem sie Anreize für die Steigerung des Ertrags, der Kapitaleffizienz und der Generierung von Zahlungsmitteln setzt.

Im Hinblick auf alle Veränderungen und die bestehenden Herausforderungen hat der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats intensiv über die Kennzahlen der variablen Vergütung und die individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder beraten. Im Ergebnis wurde der Fokus auf die Gesamtverantwortung des Vorstands und die geschäftsübergreifende Zusammenarbeit gelegt, indem zwei Drittel der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) einheitlich für alle Vorstandsmitglieder ausgestaltet wurde. Im letzten Drittel, den individuellen Zielen, wurden strategische sowie Nachhaltigkeitsaspekte gemäß dem Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder verankert.

Nachhaltigkeit als strategisches Ziel und als Ausdruck der gesellschaftlichen Verantwortung von Siemens ist auch in der langfristig variablen Vergütung von Vorstand und weiteren rund 7.000 Führungskräften weltweit fest verankert. Auf dem Kapitalmarkttag 2021 wurde zudem DEGREE vorgestellt, ein Rahmenwerk, das Nachhaltigkeit aus jedem Blickwinkel betrachtet und ehrgeizige Ziele vorgibt. Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung werden daher eine wesentlich stärkere Rolle einnehmen. Die in der langfristig variablen Vergütung angewandten Kennzahlen sind Teil dieses Rahmenwerks (CO2-Emissionen und digitale Lernstunden) beziehungsweise spiegeln die Unternehmensprioritäten wider (Net Promoter Score als Ausdruck der Kundenzufriedenheit).

Wie war die Performance im Geschäftsjahr 2021?

Siemens hat trotz der Herausforderungen sowie wirtschaftlicher und pandemiebedingter Unsicherheiten herausragende Ergebnisse erzielt. Dem Unternehmen ist es beispielsweise gelungen, seine Lieferketten und Lieferkapazitäten während des Geschäftsjahrs aufrechtzuerhalten und weiterhin ein zuverlässiger Partner für seine Kunden zu sein. Dies spiegelte sich in den starken Finanzergebnissen im Geschäftsjahr 2021 wider. Siemens erhöhte die Prognose während des Geschäftsjahrs mehrfach − letztmals nach dem dritten Quartal – und hat alle für das Geschäftsjahr 2021 gesetzten Ziele für die zentralen Messgrößen erreicht oder übertroffen. Die Kapitalrendite (ROCE) war prozentual zweistellig und die Kapitalstrukturkennzahl betrug 1,5. Das unverwässerte Ergebnis je Aktie (für den Gewinn nach Steuern) nahm um 54 % auf 7,68 € zu. Zudem stieg der Free Cash Flow aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten im Geschäftsjahr 2021 im Vorjahresvergleich um 29 % auf 8,2 Mrd. € und erreichte damit einen neuen Höchstwert. Die Umsatzerlöse erhöhten sich ebenfalls in allen industriellen Geschäften und stiegen auf 62,3 Mrd. €. Siemens steigerte die Umsatzerlöse bereinigt um Währungsumrechnungs- und Portfolioeffekte um 11,5 % und erreichte einen Gewinn nach Steuern von 6,7 Mrd. €. Die nicht fortgeführten Aktivitäten – vorwiegend in Zusammenhang mit dem Verkauf von Flender – trugen einen Gewinn von 1,1 Mrd. € im Geschäftsjahr 2021 bei.

Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen sollen (»Pay for Performance«-Prinzip), spiegeln sich die sehr guten Ergebnisse des Geschäftsjahrs 2021 in der variablen Vergütung des Vorstands wider. Dabei finden nicht nur die finanziellen Erfolge, sondern auch Umwelt- und soziale Aspekte Berücksichtigung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionäre sowie anderer Stakeholder der Siemens AG ausgerichtet.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

B.1 Das Vergütungssystem im Überblick

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Siemens AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde von der Hauptversammlung am 5. Februar 2020 mit einer Mehrheit von 94,51 % gebilligt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) sowie die langfristig variable Vergütung (Stock Awards) gewährt.

Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Mitglieder des Vorstands, ein definiertes Vielfaches ihrer Grundvergütung dauerhaft in Siemens-Aktien zu halten und Aktien im Fall einer Unterschreitung des definierten Betrags nachzukaufen.

Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes ergänzt.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2021.

 

 

B.2 Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

B.2.1 Zielvergütung und Vergütungsstruktur

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung stets den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigt und die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile innerhalb der im Vergütungssystem definierten Bandbreiten liegen.

Im Einklang mit der Entscheidung, die Vergütung der Mitarbeiter weltweit im Geschäftsjahr 2021 aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie grundsätzlich nicht anzupassen, wurden mit Ausnahme der Vergütung von Dr. Roland Busch die Ziel-Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands nicht erhöht und sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Die Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Roland Busch zum 1. Oktober 2020 erfolgte mit Blick auf seine Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Februar 2021 und der damit verbundenen Erweiterung seiner Aufgaben bereits zu Beginn des Geschäftsjahrs 2021.

Wie in den Vorjahren erfolgte eine Differenzierung für die Funktion des Vorsitzenden des Vorstands¹ in allen Vergütungsbestandteilen. Bei Prof. Dr. Ralf P. Thomas wurde ebenfalls wie im Vorjahr auf Basis der besonderen Verantwortung der Funktion des Finanzvorstands eine Differenzierung im Stock Awards-Zielbetrag vorgenommen.

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung.

 

B.2.2 Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat jährlich für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr. Sie berechnet sich durch Addition von Grundvergütung, Nebenleistungsmaximum, BSAV-Beitrag beziehungsweise Betrag zur freien Verfügung sowie zweifachem Bonus-Zielbetrag und dreifachem Stock Awards-Zielbetrag. Der zweifache Bonus-Zielbetrag und der dreifache Stock Awards-Zielbetrag entsprechen dabei gleichzeitig der jeweiligen Obergrenze (Einzel-Caps) des Zuflusses aus der variablen Vergütung.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG.

Die Grundvergütung und der BSAV-Beitrag beziehungsweise der Betrag zur freien Verfügung sind feststehende Beträge. Der für das Geschäftsjahr 2021 festgelegte Maximalwert der Nebenleistungen wurde für alle Vorstandsmitglieder eingehalten. Die Obergrenze des Bonus wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht erreicht.

Da die Stock Awards der Tranche 2021 erst im November 2024 fällig werden, kann die Überprüfung der Einhaltung der Obergrenze der Stock Awards für das Geschäftsjahr 2021 erst abschließend im November 2024 im Zuge der Erfüllung der Stock Awards der Tranche 2021 erfolgen. Die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 87a AktG für das Geschäftsjahr 2021 ist jedoch bereits jetzt gewährleistet. Denn selbst im Fall des Zuflusses von Siemens-Aktien in Höhe des dreifachen Stock Awards-Zielbetrags (Obergrenze) wird die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten.

Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet.

B.2.3 Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit vorgenommen. Dabei hat er unter Hinzuziehung eines externen und unabhängigen Vergütungsberaters dem Vergütungssystem entsprechend die Vergütungshöhe und -struktur im Vergleich zu den Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX 40) und im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 50 beurteilt (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat bei der Überprüfung auch die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft von Siemens in Deutschland insgesamt bewertet (vertikaler Vergleich). Der obere Führungskreis setzt sich aus den Leitenden Angestellten zusammen. Die Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus dem oberen Führungskreis sowie außertariflichen Mitarbeitern und Tarifmitarbeitern. Neben einer Status-quo-Betrachtung hat der vertikale Vergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt. Die Belegschaft von Siemens Healthineers, als eigenständige und selbst börsennotierte Gesellschaft, wurde im vertikalen Vergleich nicht miteinbezogen.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

B.3 Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und macht einen bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Sie setzt sich aus der kurzfristig variablen Vergütung – dem Bonus – und der langfristig variablen Vergütung – den Stock Awards – zusammen.

Die Leistungskriterien und die Kennzahlen, welche im Geschäftsjahr 2021 für die Leistungsmessung im Rahmen der variablen Vergütung zur Anwendung kamen, sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet und entsprechen dem geltenden Vergütungssystem. Grundsätzlich messen alle Leistungskriterien die strategisch ins Auge gefasste erfolgreiche Wertschaffung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung von Siemens auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein.

Die für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen Leistungskriterien, die Kennzahlen und Fokusthemen sowie die Erläuterungen, wie diese die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern, sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, dass die Zielsetzung der variablen Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt.

B.3.1 Kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

B.3.1.1 Grundzüge und Funktionsweise

Das Bonus-System basiert auf drei Ziel-Dimensionen, die gleich gewichtet sind und sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands, die jeweilige Geschäftsverantwortung als auch die spezifischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigen:

Jeder der drei Ziel-Dimensionen werden, in Abhängigkeit der Unternehmensprioritäten und der Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder, Leistungskriterien zugeordnet. Den Dimensionen »Siemens-Konzern« und »Vorstandsressort« wird jeweils ein finanzielles Leistungskriterium zugeordnet, dessen Erreichung anhand von Kennzahlen ermittelt wird. In der Dimension »Individuelle Ziele« können die finanziellen Leistungskriterien Wachstum und Liquidität sowie weitere nicht-finanzielle Leistungskriterien Anwendung finden. Bei den nicht-finanziellen Leistungskriterien wird die Performance der jeweiligen Vorstandsmitglieder in Bezug auf sogenannte Fokusthemen betrachtet, die neben operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie auch Nachhaltigkeitsaspekte umfassen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für die einzelnen Kennzahlen sowie die Erreichung der individuellen Ziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den rechnerischen Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der zur Abrechnung kommende Bonus ist auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt und wird spätestens mit den Bezügen Ende Februar des folgenden Geschäftsjahrs als Barzahlung geleistet.

B.3.1.2 Bonus für das Geschäftsjahr 2021

Ziel-Dimension »Siemens-Konzern«

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat der Siemens AG für die Ziel-Dimension »Siemens-Konzern« das Leistungskriterium Ertrag, gemessen am unverwässerten Ergebnis je Aktie (EPS), festgelegt. Das EPS ermittelt sich aus der Division des Gewinns aus fortgeführten Aktivitäten, des Gewinns aus nicht fortgeführten Aktivitäten beziehungsweise des Gewinns nach Steuern, der jeweils den Stammaktionären der Siemens AG zugerechnet werden kann, durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahrs im Umlauf befindlichen Aktien.

Sowohl für die Zielsetzung als auch die Zielerreichung wird das durchschnittliche EPS von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren herangezogen. Durch die gemittelten Werte wird der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Rechnung getragen und eine nachhaltige Steigerung des Ertrags incentiviert. Im Hinblick auf die signifikante Veränderung des Portfolios der Siemens AG durch die Abspaltung von Siemens Energy zum Ende des Geschäftsjahrs 2020 wurde das EPS-Ziel für das Geschäftsjahr 2021 auf Basis des vergleichbaren EPS der fortgeführten Aktivitäten in den Geschäftsjahren 2018 bis 2020 festgelegt. Dabei wurde auch der Verkauf von Flender in der ersten Hälfte des Geschäftsjahrs 2021 berücksichtigt.

Ziel-Dimension »Vorstandsressort«

Im Hinblick auf die neue Struktur der Siemens AG und die geänderte Geschäftsverteilung ab dem 1. Oktober 2020 wurde im Rahmen der Bonus-Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2021 der Fokus auf die Gesamtverantwortung des Vorstands, die geschäftsübergreifende Zusammenarbeit sowie die strategische Neuausrichtung von Siemens gelegt. Daher hat der Aufsichtsrat der Siemens AG für das Geschäftsjahr 2021 für die Ziel-Dimension »Vorstandsressort« für alle Mitglieder des Vorstands das Leistungskriterium Profitabilität/​Kapitaleffizienz, gemessen anhand der Kapitalrendite (Return on capital employed, kurz ROCE), festgelegt. ROCE ist definiert als Gewinn vor Zinsen und nach Steuern, dividiert durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital. Der Zielwert für ROCE leitet sich aus der Budgetplanung ab. Um den Fokus auf die operative Performance der Siemens AG zu legen, wurden sowohl bei der Zielsetzung als auch bei der Zielfeststellung des ROCE Varian und wesentliche Siemens-Energy-bezogene Effekte (Ergebnis »Siemens Energy Beteiligung« und Vermögenswert »Siemens Energy Beteiligung«) exkludiert.

Ziel-Dimension »Individuelle Ziele«

Die Ziel-Dimension »Individuelle Ziele« setzt sich aus zwei bis vier gleichgewichteten individuellen Zielen zusammen, deren jeweilige Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % betragen kann.

Im Rahmen der Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat sowohl die gemeinsamen Aufgaben als auch die individuelle Verantwortung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Aus diesem Grund wurde die Cash Conversion Rate (CCR) als Ziel für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. Die CCR drückt die Fähigkeit eines Unternehmens aus, Ergebnis in verfügbare Zahlungsmittel umzuwandeln. Für den Vorstandsvorsitzenden sowie die Vorstandsmitglieder mit überwiegend funktionaler Verantwortung wurde das CCR-Ziel auf Basis der Industriellen Geschäfte (Industrial Businesses, kurz IB) festgelegt. Die CCR IB ist definiert als das Verhältnis des Free Cash Flow der industriellen Geschäfte zum Angepassten EBITA der industriellen Geschäfte. Für die Vorstandsmitglieder mit Geschäftsverantwortung für Digital Industries (DI) und Smart Infrastructure (SI) gelten CCR-Ziele bezogen auf das jeweilige Geschäft, definiert als das Verhältnis des Free Cash Flow zum Angepassten EBITA auf Geschäftsbereichs-Ebene. Die Zielwerte für CCR wurden auf Basis der Budgetplanung abgeleitet.

Die weiteren individuellen Ziele wurden in Abhängigkeit der jeweiligen Verantwortungsbereiche definiert.

Gesamt-Zielerreichung Bonus für das Geschäftsjahr 2021

Die Gesamt-Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Bonus-Auszahlungsbetrag je Vorstandsmitglied fasst die nachfolgende Tabelle zusammen.

B.3.2 Langfristig variable Vergütung (Stock Awards)

B.3.2.1 Grundzüge und Funktionsweise

Als langfristig variable Vergütung werden bei Siemens sogenannte Stock Awards zugesagt. Bei einem Stock Award handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Siemens-Aktie – vorbehaltlich der Zielerreichung – nach Ablauf einer definierten Sperrfrist. Bei der Sperrfrist handelt es sich demnach um die Laufzeit der jeweiligen Tranche.

Zu Beginn eines Geschäftsjahrs legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag in Euro bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % fest. Dieser Zielbetrag wird auf eine Zielerreichung von 200 % hochgerechnet (»maximaler Zuteilungswert«). Für diesen maximalen Zuteilungswert werden den Mitgliedern des Vorstands Stock Awards zugeteilt. Die Anzahl der Stock Awards wird rechnerisch durch Division des maximalen Zuteilungswerts mit dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung abzüglich abgezinster zu erwartender Dividenden ermittelt (»Zuteilungskurs«).

Mit der Zuteilung der Stock Awards beginnt eine rund vierjährige Sperrfrist, nach deren Ablauf Siemens-Aktien übertragen werden. Während der Sperrfrist sind die begünstigten Vorstandsmitglieder nicht dividendenberechtigt.

Performance-Kriterien

Wie viele Siemens-Aktien tatsächlich übertragen werden, hängt seit dem Geschäftsjahr 2020 zu 80 % von dem finanziellen Leistungskriterium »langfristige Wertsteigerung«, gemessen anhand der Kennzahl Aktienrendite (Total shareholder return, kurz TSR), und zu 20 % von dem nicht-finanziellen Leistungskriterium »Nachhaltigkeit« ab. Zur Messung des Leistungskriteriums »Nachhaltigkeit« wird die Entwicklung der Siemens AG hinsichtlich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social & Governance, kurz ESG) anhand eines Siemens-internen ESG-/​Nachhaltigkeitsindex betrachtet, über dessen Zusammensetzung der Aufsichtsrat jährlich entscheidet.

Total Shareholder Return – Der TSR spiegelt die Wertentwicklung einer Aktie über einen bestimmten Zeitraum wider – im Fall von Siemens während der rund vierjährigen Sperrfrist – und berücksichtigt dabei sowohl eingetretene Kursentwicklungen als auch die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden. Um der internationalen Aufstellung des Unternehmens Rechnung zu tragen, wird am Ende der Sperrfrist der TSR der Siemens AG mit dem TSR des internationalen Branchenindex MSCI World Industrials oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex verglichen.

Die Zielerreichung des TSR wird konkret ermittelt, indem zunächst ein TSR-Referenzwert für die Siemens AG sowie ein TSR-Referenzwert für den Branchenindex berechnet werden. Der TSR-Referenzwert entspricht dem Durchschnitt der Monatsendwerte während der ersten zwölf Monate der Sperrfrist, der sogenannten Referenz-Periode.

Damit am Ende der Sperrfrist festgestellt werden kann, wie sich der TSR der Siemens AG im Vergleich zum Branchenindex entwickelt hat, wird über die nachfolgenden 36 Monate (Performance-Periode) der TSR-Performancewert errechnet. Der TSR-Performancewert ergibt sich aus dem Durchschnitt der Monatsendwerte während der Performance-Periode.

Am Ende der Sperrfrist wird jeweils die TSR-Entwicklung von Siemens und des Branchenindex anhand eines Vergleichs der TSR-Referenzwerte mit den TSR-Performancewerten ermittelt.

Für die Ermittlung der Zielerreichung gilt:

Umwelt, Soziales und Unternehmensführung – Der Siemens-interne ESG-/​Nachhaltigkeitsindex besteht aus drei gleichgewichteten, strukturierten und nachprüfbaren ESG-Kennzahlen. Für die jeweiligen ESG-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Tranche ambitionierte Zielwerte fest. Die Zielmessung erfolgt auf Basis definierter Zwischenziele für jedes Geschäftsjahr. Die Zielerreichung für den Siemens-internen ESG-/​Nachhaltigkeitsindex wird am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist schließlich auf Basis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichung der einzelnen Kennzahlen ermittelt.

Feststellung der Gesamt-Zielerreichung

Am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat fest, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Die Bandbreite der Zielerreichung für den TSR und den Siemens-internen ESG-/​Nachhaltigkeitsindex liegt zwischen 0 % und 200 %. Bei einer Zielerreichung von unter 200 % verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos und es wird folglich eine reduzierte Anzahl an Siemens-Aktien übertragen.

Der Wert der Siemens-Aktien, die nach Ablauf der Sperrfrist übertragen werden, ist außerdem auf maximal 300 % des Zielbetrags begrenzt. Wird diese Obergrenze überschritten, verfällt auch hier eine entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos.

Die verbleibende Anzahl an Stock Awards wird durch Übertragung von Siemens-Aktien an das jeweilige Mitglied des Vorstands erfüllt.

B.3.2.2 Stock Awards Zuteilung im Geschäftsjahr 2021

Für die Stock Awards der Tranche 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien beschlossen:

Der Zuteilungstag für die Stock Awards der Tranche 2021 wurde vom Aufsichtsrat auf den 13. November 2020 festgelegt. Der zeitliche Ablauf der Stock Awards Tranche 2021 stellt sich wie folgt dar:

Die Zielbeträge, die maximalen Zuteilungswerte, die zugeteilte maximale Anzahl an Stock Awards sowie der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung gemäß »IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung« werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Der für die Tranche 2021 maßgebliche Zuteilungskurs betrug 98,31 €.

Die konkrete Zielsetzung und der Zielerreichungsgrad des Siemens-internen ESG-/​Nachhaltigkeitsindex für die Stock Awards der Tranche 2021 werden nach Ablauf der Sperrfrist zusammen mit dem Zielerreichungsgrad des TSR-Ziels im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 veröffentlicht.

B.3.2.3 Stock Awards Übertrag im Geschäftsjahr 2021 (Tranche 2017)

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die Stock Awards der Tranche 2017 fällig und erfüllt. Die Stock Awards der Tranche 2017 waren abhängig von der Kursentwicklung der Siemens-Aktie im Vergleich zur Kursentwicklung der Aktien fünf relevanter Wettbewerber während der rund vierjährigen Sperrfrist vom 11. November 2016 bis 12. November 2020.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen zusammenfassenden Überblick zu den wesentlichen Parametern der Stock Awards Tranche 2017. In Verbindung mit der Fälligkeit und Erfüllung der Stock Awards für das Geschäftsjahr 2017 enthält die Tabelle auch eine zusätzliche Barzahlung an die Vorstandsmitglieder aufgrund der Siemens-Energy-Abspaltung. Die Abspaltung von Siemens Energy im Geschäftsjahr 2020 führte zu Anpassungen der bis dahin vereinbarten aktienbasierten Zusagen. Demnach hatten die Vorstandsmitglieder – wie auch entsprechend berechtigte Mitarbeiter – zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Stock Awards 2017 einen Anspruch auf eine zusätzliche Barzahlung, basierend auf dem Abspaltungsverhältnis von 2:1 und dem Kurs der Siemens-Energy-Aktie bei Fälligkeit in Höhe von 22,20 €.

Im Zuge des Übertrags der Stock Awards Tranche 2017 erfolgte auch eine Überprüfung der Einhaltung der betragsmäßigen Höchstgrenzen des Geschäftsjahrs 2017 für die Vergütung insgesamt. Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze wurde bei keinem der amtierenden oder früheren Vorstandsmitglieder überschritten.

B.3.2.4 Stock Awards Entwicklung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Mitgliedern des Vorstands gehaltenen Aktienzusagen (Stock Awards) im Geschäftsjahr 2021.

Zum Ende des Geschäftsjahrs 2021 befanden sich folgende Stock Awards Tranchen innerhalb der Sperrfrist und sind somit im Bestand am Ende des Geschäftsjahrs enthalten:

B.3.3 Malus- und Clawback-Regelungen

Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die variable Vergütung in Fällen schwerwiegender Pflicht- oder Compliance-Verstöße und/​oder unethischen Verhaltens sowie in Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht oder in den Fällen, wenn variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden, einzubehalten oder zurückzufordern.

Die Geltendmachung des Einbehalts oder Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern.

B.4 Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands gelten jeweils unterschiedliche Termine des erstmaligen Nachweises der Erfüllung der Share Ownership Guidelines (SOG), abhängig vom Zeitpunkt der Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der Siemens-Aktien, die von den zum 30. September 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands zur Erfüllung der Share Ownership Guidelines zum Nachweistermin am 12. März 2021 gehalten wurden und mit Blick auf die weiteren Nachweistermine dauerhaft zu halten sind.

B.5 Versorgungszusage

Die Mitglieder des Vorstands sind überwiegend in die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) eingebunden. Bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern kann anstelle von BSAV-Beiträgen ein fester Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung gewährt werden.

Die Bereitstellung der BSAV-Beiträge auf dem persönlichen Versorgungskonto erfolgt jeweils im auf das Ende des Geschäftsjahrs folgenden Januar. Auf dem Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich jeweils am 1. Januar eine Zinsgutschrift (Garantiezins) in Höhe von derzeit 0,90 % erteilt.

Die zum 1. Oktober 2020 neu bestellten Vorstandsmitglieder Judith Wiese und Matthias Rebellius sind nicht in die BSAV eingebunden. Anstelle von BSAV-Beiträgen hat der Aufsichtsrat ihnen für das Geschäftsjahr 2021 einen Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung in Höhe von jeweils 550.800 € zugesagt, der im Januar 2022 zur Auszahlung kommt.

B.6 Gewährte und geschuldete Vergütung

B.6.1 Im Geschäftsjahr 2021 aktive Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«).

Im Abschnitt »Kurzfristig variable Vergütung« wird der Bonus als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 30. September vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Ferner wurden im Berichtsjahr 2021 und 2020 die im Geschäftsjahr 2017 beziehungsweise 2016 zugeteilten Stock Awards der Tranchen 2017 und 2016 fällig und durch Übertragung von Siemens-Aktien erfüllt. Der Wert der Siemens-Aktien zum Zeitpunkt des Übertrags ist im Abschnitt »Langfristig variable Vergütung« dargestellt.

In Verbindung mit der Fälligkeit und Erfüllung der Stock Awards für das Geschäftsjahr 2017 enthält die Tabelle auch die zusätzliche Barzahlung an berechtigte Vorstandsmitglieder aufgrund der Siemens-Energy-Abspaltung. Die Abspaltung von Siemens Energy im Geschäftsjahr 2020 führte zu Anpassungen der bis dahin vereinbarten aktienbasierten Zusagen. Demnach hatten die Vorstandsmitglieder – wie auch entsprechend berechtigte Mitarbeiter – zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Stock Awards 2017 einen Anspruch auf eine zusätzliche Barzahlung, basierend auf dem Abspaltungsverhältnis von 2:1 und dem Kurs der Siemens-Energy-Aktie bei Fälligkeit in Höhe von 22,20 €.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen.

 

 

B.6.2 Frühere Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 30. September 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

B.7 Ausblick Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Übersicht zeigt die am 23. September 2021 vom Aufsichtsrat der Siemens AG für das Geschäftsjahr 2022 beschlossenen Maximalvergütungen sowie Leistungskriterien der variablen Vergütung.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 28. Januar 2014 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2014 verabschiedet; sie sind in § 17 der Satzung der Siemens AG in der für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Fassung niedergelegt. Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und im Präsidium sowie im Vergütungs-, Compliance- sowie Innovations- und Finanzausschuss werden zusätzlich vergütet. Die in der Satzung geregelte Vergütung für die Tätigkeit im Compliance-Ausschuss wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht mehr gezahlt, da mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2020 der Compliance-Ausschuss wieder in den Prüfungsausschuss integriert und die Aufgaben des Compliance-Ausschusses auf den Prüfungsausschuss übertragen wurden.

Nach den für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Regeln erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine Grundvergütung und die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit in den jeweiligen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung.

Die Vergütung für eine etwaige Tätigkeit im Präsidium wird auf die Vergütung für eine Tätigkeit im Vergütungsausschuss angerechnet.

Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, reduziert sich ein Drittel der ihm insgesamt zustehenden Vergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen zu den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat oder in seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer ersetzt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats werden darüber hinaus für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Sekretariat und eine Fahrbereitschaft zur Verfügung gestellt. Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite und Vorschüsse.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 3. Februar 2021 gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine Änderung von § 17 der Satzung gefasst. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die vorgeschlagene Neufassung von § 17 der Satzung wurden mit einer Mehrheit von 97,49 % der gültigen abgegebenen Stimmen beschlossen. Die Regelungen der Neufassung von § 17 der Satzung sind seit dem 1. Oktober 2021 anzuwenden und ersetzen seit diesem Zeitpunkt die bisherigen Satzungsregelungen zur Aufsichtsratsvergütung. Das beschlossene Vergütungssystem sowie die Satzung sind unter

www.siemens.de/​corporate-governance

öffentlich zugänglich.

D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Siemens, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse, vergleichbares Wachstum der Umsatzerlöse und Ergebnis je Aktie abgebildet. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Siemens AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von Siemens in Deutschland einschließlich Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 71.838 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Siemens-Konzern zum 30. September 2021 weltweit rund 241.000 Mitarbeiter und Auszubildende. Diese Angaben verstehen sich ohne die Belegschaft von Siemens Healthineers, die als eigenständige und selbst börsennotierte Gesellschaft nicht mit in die Darstellung einbezogen wird.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

 

E. Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Siemens-Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2021 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel »B.2.3. Angemessenheit der Vergütung«, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Siemens AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die »Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften« in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (www.de.ey.com/​idw-auftragsbedingungen).

München, den 2. Dezember 2021

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

Hinweise

Dieser Bericht enthält – in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte – ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Siemens sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen. Erläuterungen zu verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Jahresfinanzbericht 2021 der Siemens AG, insbesondere im Abschnitt 2 des Zusammengefassten Lageberichts.

Dieser Bericht liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor; bei Abweichungen geht die deutsche maßgebliche Fassung des Berichts der englischen Übersetzung vor.

Aus technischen Gründen kann es zu Abweichungen zwischen den in diesem Bericht enthaltenen und den aufgrund gesetzlicher Vorgaben veröffentlichten Unterlagen kommen.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 850.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 850.000.000. Von den 850.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 45.938.612 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung des Fragerechts und der Widerspruchsmöglichkeit sowie der Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen.

Der Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“).

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 10. Februar 2022, ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter

www.siemens.com/​hv-service

verfolgen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Anmeldung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Rahmen der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Donnerstag, 3. Februar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Aktiengesellschaft unter der Anschrift

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse

www.siemens.com/​hv-service

anmelden. Den Online-Zugang erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und Ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN), die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Ein Anmeldeformular, das sowohl für die Anmeldung in Textform als auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, wird zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter

www.siemens.com/​hauptversammlung

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 20. Januar 2022 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die oben genannte Anmeldeanschrift die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN) anfordern.

Bei der Anmeldung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch Briefwahl abgeben oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung sind Änderungen Ihrer Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung einschließlich eines Wechsels zwischen Briefwahl und Vollmacht (oder umgekehrt) noch wie folgt möglich: Sie können per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Adresse übermittelt werden, wo sie spätestens bis zum Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte am Tag der Hauptversammlung eingegangen sein müssen, damit sie noch berücksichtigt werden können. Zudem steht Ihnen unser Internetservice für solche Änderungen bis zum Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Änderungsmöglichkeit endet. Bei Anmeldungen durch Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie durch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice.

Bitte beachten Sie, dass eine Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über den Internetservice stets als vorrangig betrachtet wird und eine eventuelle anderweitige Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist. Bei mehreren form- und fristgerechten anderweitigen Erklärungen wird dagegen die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/​o AST&Trust Co, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1-800-821-8780, E-Mail-Adresse: db@astfinancial.com), erhalten.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist – unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 4. Februar 2022 bis einschließlich 10. Februar 2022 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 10. Februar 2022 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 3. Februar 2022.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme auch durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte nutzen Sie den oben genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Briefwahl per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich auch auf unserer Internetseite unter

www.siemens.com/​hauptversammlung

Zur Möglichkeit der Änderung der Briefwahl siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Eine Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz gibt oder die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten Ihnen außerdem an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Internetservice zu erteilen. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die dort genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter

www.siemens.com/​hauptversammlung

Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass sie das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz gibt oder die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden. Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können auch andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen anderen Dritten – bevollmächtigen, um ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Vertreter erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Internetservice zu erteilen. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die dort genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter

www.siemens.com/​hauptversammlung

Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) gilt § 135 Abs. 1 bis 7 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Für die Nutzung des Internetservice werden den Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung durch den Aktionär Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Internetservice ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 10. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.siemens.com/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Solchen Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären. Etwaige Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in solchen Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

oder per E-Mail an

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.siemens.com/​hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die spätestens bis Mittwoch, 26. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Etwaige Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in solchen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz

Nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Das vorstehende Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz besteht in der am 10. Februar 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung in dieser Form nicht. Stattdessen ist den Aktionären auf Grundlage des COVID-19-Maßnahmengesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft entschieden, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung Fragen über den Internetservice unter der Internetadresse

www.siemens.com/​hv-service

an den Vorstand richten können. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“, wobei die Bevollmächtigten der Aktionäre bitte die ihnen übersandten Zugangsdaten verwenden.

Solche Fragen müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 8. Februar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), über den Internetservice der Gesellschaft zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach dem COVID-19-Maßnahmengesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Fragen in anderer als deutscher Sprache werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben in der virtuellen Hauptversammlung in der Konzeption nach dem COVID-19-Maßnahmengesetz nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Ihnen wird aber – über die Vorgaben des COVID-19-Maßnahmengesetzes hinaus – nach erfolgter Anmeldung die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen, damit diese im Internetservice zur Hauptversammlung zugänglich gemacht werden.

Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform oder als Video in deutscher Sprache spätestens bis Montag, 7. Februar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), über den Internetservice unter der Internetadresse

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übermittelt werden. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“, wobei die Bevollmächtigten der Aktionäre bitte die ihnen übersandten Zugangsdaten verwenden.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen beziehungsweise – im Fall einer Stellungnahme per Video – zwei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär beziehungsweise sein Bevollmächtigter darin selbst in Erscheinung tritt und spricht.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als deutscher Sprache sowie für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen beziehungsweise – im Fall einer Stellungnahme per Video – zwei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Soweit im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen zugänglich gemacht werden, geschieht dies im Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

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Zusätzlich ist beabsichtigt, die zugänglich gemachten Videostellungnahmen auch während der für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragenen Hauptversammlung einzuspielen. Der Vorstand kann jedoch nach seinem freien Ermessen entscheiden, auf eine Einspielung von Stellungnahmen insgesamt zu verzichten, falls die Durchführung der Hauptversammlung innerhalb eines angemessenen zeitlichen Rahmens hierdurch gefährdet würde. Der Vorstand kann nach seinem freien Ermessen auch entscheiden, dass nur einzelne der zugänglich gemachten Videostellungnahmen eingespielt werden. Bei seiner Entscheidung kann er sich insbesondere am Bezug zur Tagesordnung, der für die Einspielung benötigten Zeit, der Zahl der eingereichten Videostellungnahmen sowie der Anzahl der von dem einreichenden Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigten vertretenen Aktien orientieren und etwa Aktionärsvereinigungen oder Fondsgesellschaften bevorzugt behandeln. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Einspielung einer Videostellungnahme.

Stellungnahmen werden unter Offenlegung des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs beziehungsweise Bevollmächtigten im Internetservice zugänglich gemacht beziehungsweise während der Hauptversammlung eingespielt. Voraussetzung hierfür ist jeweils, dass sich der einreichende Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigte hiermit einverstanden erklärt hat.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, und ihre Bevollmächtigten können von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Internetservice unter der Internetadresse

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“, wobei die Bevollmächtigten der Aktionäre bitte die ihnen übersandten Zugangsdaten verwenden.

Unter der Internetadresse

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finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz.

Live-Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung am 10. Februar 2022 wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live über den Internetservice unter der Internetadresse

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übertragen. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“, wobei die Bevollmächtigten der Aktionäre bitte die ihnen übersandten Zugangsdaten verwenden.

Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter

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live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung. Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung werden einige Tage vor der Hauptversammlung – spätestens ab Freitag, 4. Februar 2022 – Übersichten mit den wesentlichen Schwerpunkten der Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden im Internet unter

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zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite

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zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft befinden.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über den Internetservice unter der Internetadresse

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zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse

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bekannt gegeben. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über den Internetservice unter der Internetadresse

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abgerufen werden. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“. Alternativ kann sich der Abstimmende an die Aktionärs-Hotline (unter Tel. Deutschland: 0 800–10 10 676, Tel. International: +49 (0) 89/​636–58 400, E-Mail: hv-service.siemens@adeus.de) wenden.

Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

www.siemens.com/​hv-datenschutz

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Mit freundlichen Grüßen