Mittwoch, 31.05.2023

SIMONA Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

SIMONA Aktiengesellschaft

Kirn/​Nahe

– ISIN DE000A3E5CP0 –
– WKN A3E5CP –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Die ordentliche Hauptversammlung der SIMONA Aktiengesellschaft, 55606 Kirn, findet am Freitag, den 02. Juni 2023, um 11:00 Uhr (MESZ) im Gesellschaftshaus der Stadt Kirn, Neue Straße 13, in 55606 Kirn, statt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SIMONA AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die SIMONA AG und des Konzernlageberichts, der mit dem Lagebericht der SIMONA AG zusammengefasst ist, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen können im Internet unter

www.simona.de

im Bereich Investor Relations eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. April 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 11.622.950,36 EUR wie folgt zu verwenden:

a)

Zahlung einer Dividende von 1,85 EUR je Aktie, zahlbar am 07. Juni 2023: 11.100.000,00 EUR

b)

Vortrag auf neue Rechnung: 522.950,36 EUR

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der SIMONA AG und Konzernabschlussprüfer des SIMONA Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach den Vorgaben der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließen (§ 120a Abs. 4 S. 1 AktG). Der Hauptversammlungsbeschluss begründet weder Rechte noch Pflichten (sog. empfehlender Beschlusscharakter); er ist auch weder anfechtbar noch gegenantragsfähig (vgl. § 120a Abs. 4 S. 2 i.V.m. Abs. 1 S. 2 u. S. 3 AktG).

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer des SIMONA AG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.simona.de/​hv

auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

7.1 Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Es ist geplant, diese und zukünftige Hauptversammlungen im Wesentlichen als Präsenz-Hauptversammlung auszugestalten. Allerdings kann es unter Berücksichtigung der Interessen insbesondere des Unternehmens und der Aktionäre immer wieder auch geboten erscheinen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Dazu hat sich bislang indes – naturgemäß – noch keine Praxis herausgebildet. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung im Einzelfall zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen neuen § 20a in die Satzung der SIMONA AG einzufügen:

㤠20 a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 1. Juni 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

7.2 Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung am Ende von § 22 folgenden weiteren Absatz einzufügen:

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 15.500.000,00 EUR und ist eingeteilt in 6.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 6.000.000.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 6.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Anmeldung und Teilnahme

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen und dort das Stimmrecht auszuüben, müssen die Aktionäre sich spätestens bis Freitag, den 26. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben.

Anmeldestelle:
SIMONA AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu muss der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des 26. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 12. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur dann teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die ihnen aus organisatorischen Gründen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen, wobei die Vorlage der Eintrittskarte keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter

www.simona.de/​hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren benötigt werden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sowie des Nachweises der Berechtigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

SIMONA AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Vollmachten können auch elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft erteilt oder geändert werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit sie diesen nach § 135 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten. Für die Bevollmächtigung und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der oben genannten Adresse in Verbindung zu setzen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter dem Link

www.simona.de/​hv

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals

Als besonderen Service bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Nutzung unseres InvestorPortals, das voraussichtlich ab dem 23. Mai 2023 über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.simona.de/​hv

zugänglich ist, dazu an,

um die gesamte Hauptversammlung am 2. Juni 2023 ab deren Eröffnung in Bild und Ton zu verfolgen,

um spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen, und

um Vollmachten an weitere Personen durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu erteilen oder zu widerrufen.

Andere Nutzungsmöglichkeiten als die Vorgenannten bestehen im InvestorPortal nicht; eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG wird durch die Bild- und Tonübertragung nicht ermöglicht. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Außerdem benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Bei der Nutzung des InvestorPortals sind die Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten, die über die vorgenannte Internetseite zugänglich sind. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Nutzung des InvestorPortals durch technische Probleme zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – Erklärungen betreffend die Erteilung von Vollmachten und/​oder Weisungen bereits frühzeitig vor Beginn der Hauptversammlung abzugeben.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der SIMONA AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär sowie eines Nachweises der Berechtigung. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden; andere Formen der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis zum 01. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten um Verständnis, dass später eintreffende Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr berücksichtigt werden können.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das SIMONA InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212)) durch Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (das entspricht 193.549 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, 02. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Etwaige Verlangen bittet die Gesellschaft an folgende Adresse zu richten:

SIMONA AG, Vorstand,
Teichweg 16, 55606 Kirn.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter dem Link

www.simona.de/​hv

bekannt gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SIMONA AG, Vorstand
Teichweg 16, 55606 Kirn
Fax: +49 (0) 67 52 14 738
E-Mail: ir@simona-group.com

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag, 18. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter dem Link

www.simona.de/​hv

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u. a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstandes auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Ein Auskunfts- und Fragerecht über das InvestorPortal besteht nicht.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die SIMONA AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie weiterer maßgeblicher Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter dem Link

www.simona.de/​service/​datenschutzhinweise

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter dem Link

www.simona.de/​hv

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgehaltenen Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Kirn, im April 2023

SIMONA AG

Der Vorstand

 

 

Anlage zum Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 der SIMONA AG

Der Vergütungsbericht enthält Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern unter Namensnennung und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellt. Eine Vergütung ist dann gewährt, wenn sie dem Organ zufließt und in das Vermögen des Organmitgliedes übergeht. Die Berichterstattung erfolgt für gegenwärtige und frühere Organmitglieder. Der vorliegende Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer formell geprüft. Eine weitergehende inhaltliche Prüfung war nicht vorgesehen.

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2022 wurde der nach § 162 AktG aufgestellte und formell geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Die Billigung erfolgte mit 99,99 % Ja-Stimmen.

Im Geschäftsjahr 2022 ergaben sich keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes.

Im Geschäftsjahr 2022 ergaben sich keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates.

Aktuelle Vergütung des Vorstandes

In dem vorliegenden Vergütungsbericht ist für die variablen Vergütungskomponenten, die sich auf das Jahr 2021 beziehen, das alte Vergütungssystem maßgebend. Für Vertragsverlängerungen und Neubestellungen, die nach dem 14. April 2021 abgeschlossen werden, wird das. von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 gebilligte neue Vergütungssystem angewendet und ist insoweit für diesen Vergütungsbericht maßgebend.

Am 06. Oktober 2021 wurde die Vertragsverlängerung für Herrn Dr. Jochen Hauck um weitere fünf Jahre bis 31. Dezember 2026 vereinbart. Am 06. Dezember 2021 wurden die Vertragsverlängerungen für die Herren Matthias Schönberg und Michael Schmitz jeweils um weitere fünf Jahre bis 14. August 2027 vereinbart.

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Dem Personal- und Nominierungsausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Ing. Klaus F. Erkes sowie die Aufsichtsratsmitglieder Roland Frobel und Dr. Roland Reber an. Die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der SIMONA AG orientiert sich an der Größe unseres Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitgliedes berücksichtigt.

Die Vergütung des Vorstandes ist leistungsorientiert. Sie setzt sich aus einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung zusammen. Die feste Vergütung wird monatlich als Fixgehalt ausgezahlt Die fixe Vergütungskomponente wird alle zwei Jahre überprüft und die Zielvorgabe der variablen Vergütung jährlich. Zusätzlich werden beide Komponenten in Abständen von zwei bis drei Jahren auf der Grundlage einer Analyse der Einkommen überprüft, die vergleichbare Unternehmen an Mitglieder ihrer Geschäftsleitung zahlen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zum Fixgehalt, Leistungen für betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung, Telefon und Versicherungsprämien bestehen. Beiträge zur D&O Versicherung sind in den unten aufgeführten Beträgen nicht enthalten.

Bei den Leistungen für betriebliche Altersversorgung handelt es sich um feste Beiträge für eine mittelbare beitragsorientierte Leistungszusage mit rückgedecktem Versorgungskonzept. Die Leistungszusagen umfassen Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsversorgung.

Die kurzfristige variable Vergütung („Tantieme“) orientiert sich an dem finanziellen Leistungskriterium Konzern-EBT (Ergebnis vor Steuern) nach IFRS (bereinigt um die Rückstellung Jahresbonus des Vorstandes sowie den Zinsaufwand für Pensionen). Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die langfristige Entwicklung der SIMONA AG zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung aus. Die langfristige variable Vergütung wird als Zielbonus mit dreijährigem Bemessungszeitraum gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist der durchschnittliche ROCE (Return on Capital Employed) während der dreijährigen Performanceperiode, wobei sich der ROCE nicht auf das EBIT, sondern auf das EBIT nach Ertragssteuern bezieht („NOPAT-ROCE“; Net Operating Profit After Tax). Das Langfristige Anreiz Programm („LAP“) der SIMONA AG zur langfristigen Vergütung dient der nachhaltigen Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Gleichzeitig bietet die SIMONA AG der Unternehmensführung durch das LAP eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente, wobei die Anbindung an den langfristigen finanziellen Unternehmenserfolg im Mittelpunkt steht.

Für die jeweiligen Performanceperioden wird als maßgebliche Performancegröße der durchschnittliche NOPAT-ROCE des Konzerns während einer dreijährigen Performanceperiode verwendet. Die erste Performanceperiode umfasst die Geschäftsjahre 2019 bis 2021, die zweite Performanceperiode die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 und die dritte Performanceperiode umfasst die Geschäftsjahre 2021 bis 2023. Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode.

ROCE LAP-Bonus
Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von weniger als 3,5% 0%
Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von 3,5% 25%
Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von 5,0% 50%
Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von 8,0% 100%
Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von 11,0% 150%

Der durchschnittliche NOPAT-ROCE wird jeweils linear interpoliert angewendet.

Der Ziel LAP-Bonus nach dem alten Vergütungssystem beträgt 250 TEUR beim Vorstandsvorsitzenden und 100 TEUR bei den übrigen Vorstandsmitgliedern. Mehr als 150 Prozent des Ziel LAP-Bonus werden jeweils für den Vorstandsvorsitzenden und die übrigen Vorstandsmitglieder nicht gewährt.

Die Tantieme wird in Prozent vom bereinigten EBT nach IFRS wie oben angeführt ermittelt und beträgt nach dem alten Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2021 0,85 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden und 0,50 Prozent bei den übrigen Vorstandsmitgliedern. Die Maximalvergütung für die Tantieme beträgt beim Vorstandsvorsitzenden 450 TEUR und den übrigen Vorstandsmitgliedern jeweils 175 TEUR.

Eine ESG-Tantieme ist nach dem alten Vergütungssystem nicht vorgesehen und ist damit auch nicht im Geschäftsjahr 2022 gewährt oder geschuldet.

Abweichungen vom Vergütungssystem liegen nicht vor; mit Ausnahme eines in 2022 gezahlten einmaligen Ausgleichsanspruchs von Matthias Schönberg in Höhe von 80 TEUR aufgrund eines Wechsels der Vergütungskomponenten zwischen altem und neuem Vergütungssystem.

Mitglieder des Vorstandes erhalten vom Unternehmen weder Kredite oder Aktienbezugsrechte noch bestehen sonstige aktienbasierte Vergütungen.

Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden; mit Ausnahme der Fortzahlung der Vergütung bis Vertragsablauf im Falle der Abberufung bzw. Freistellung. Bei Neuaufnahme einer Tätigkeit ist diese Vergütung entsprechend anzurechnen.

Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied sind nicht zugesagt oder im Berichtsjahr gewährt worden.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen eine Möglichkeit, die variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, aktuell nicht vor.

Die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Vergütung des Vorstandes setzt sich wie folgt zusammen:

Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Schönberg Schmitz Dr. Hauck Summe
TEUR % TEUR % TEUR % TEUR %
Feste Vergütung
Fixgehalt und Nebenleistungen 400 32% 275 42% 300 46% 975 38%
Beiträge mittelbare Altersversorgung 80 6% 52 8% 40 6% 172 7%
Summe feste Vergütung 480 38% 327 50% 340 52% 1.147 45%
Kurzfristige variable Vergütung
Tantieme Geschäftsjahr 2021 433 34% 175 27% 175 27% 783 30%
Langfristige variable Vergütung
LAP-Periode 2019-2021, Auszahlung 2022 351 28% 150 23% 141 22% 642 25%
Summe variable Vergütung 784 62% 325 50% 316 48% 1.425 55%
Gesamtvergütung 1.264 100% 652 100% 656 100% 2.572 100%

Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 wurde ermittelt auf Basis des bereinigten EBT nach IFRS in Höhe von 51.008 TEUR multipliziert mit 0,85 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden und 0,50 Prozent (maßgebliche Prozentsätze nach dem alten Vergütungssystem) bei den übrigen Vorstandsmitgliedern. Hierbei greift beim Vorstandsvorsitzenden die vertragliche Obergrenze von 351 TEUR per anno. Für die übrigen Vorstandsmitglieder findet ebenfalls die vertragliche Begrenzung von 175,5 TEUR per anno Anwendung.

Die LAP-Vergütung wurde ermittelt auf Basis des erreichten durchschnittlichen NOPAT-ROCE der Performance Periode 2019 – 2021 in Höhe von 10,45 Prozent. Bei einem NOPAT-ROCE von 8,0 Prozent entspricht der LAP-Bonus 100 Prozent des Zielbonus und damit 250 TEUR für den Vorstandsvorsitzenden und 100 TEUR brutto per anno für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Zielerreichung beträgt damit interpoliert 140,8 Prozent.

Die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Vergütung des Vorstandes setzt sich wie folgt zusammen:

Vergütung im Geschäftsjahr 2021
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Schönberg Schmitz Dr. Hauck Summe
TEUR % TEUR % TEUR % TEUR %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Fixgehalt und Nebenleistungen 400 53% 220 40% 245 55% 865 49%
Beiträge mittelbare Altersversorgung 80 11% 52 9% 40 9% 172 10%
Summe erfolgsunabhängige Vergütung 480 64% 272 49% 285 64% 1.037 59%
Erfolgsabhängige Vergütung
Tantieme Geschäftsjahr 2020 275 36% 162 28% 162 34% 599 33%
Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung
LAP-Periode 2018-2020,
Auszahlung 2021
0 120 21% 0 120 7%
Summe erfolgsabhängige Vergütung 275 36% 282 51% 162 36% 719 41%
Gesamtvergütung 755 100% 544 100% 447 100% 1.756 100%

Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2020 wurde ermittelt auf Basis des bereinigten EBT nach IFRS in Höhe von 32.356 TEUR multipliziert mit 0,85 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden und 0,50 Prozent bei den übrigen Vorstandsmitgliedern.

Die LAP-Vergütung wurde ermittelt auf Basis des erreichten durchschnittlichen NOPAT-ROCE der Performance Periode 2018 – 2020 von 9,21 Prozent (8,0 Prozent NOPAT-ROCE entspricht LAP-Bonus von 100 Prozent), einem Ziel LAP-Bonus von 100 TEUR brutto per anno und einer interpolierten Zielerreichung von 120,2 Prozent.

Hinsichtlich der Bedingungen für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie Satzungsänderungen sieht die Satzung keine vom Aktiengesetz abweichenden Regelungen vor. Insoweit wird auf die entsprechenden gesetzlichen Vorschriften der §§ 84, 85, 133, 179 AktG verwiesen.

Vertikalvergleich der Vergütung

Nachstehend erfolgt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der Organvergütung, der Ertragsentwicklung der SIMONA AG bzw. des SIMONA Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft, betrachtet über einen 5-Jahres-Zeitraum von 2018 bis 2022.

Vertikalvergleich Veränderung
2018 2019 2020 2021 2022
zu 2017 zu 2018 zu 2019 zu 2020 zu 2021 Ø
Mitglieder des Aufsichtsrates zum 31.12.2022
Dr. Ing. Klaus F. Erkes (seit 02.06.2021)
Roland Frobel 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 79,1% 15,8%
Dr. Roland Reber 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 126,9% 25,4%
Martin Bücher 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 130,8% 26,2%
Andy Hohlreiter 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 130,8% 26,2%
Markus Stein 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 130,8% 26,2%
Vorstandsmitglieder zum 31.12.2022
Matthias Schönberg (seit 15.08.2019) 30,2% 67,4% 48,8%
Michael Schmitz (seit 15.08.2019) 29,7% 17,7% 23,7%
Dr. Jochen Hauck (seit 01.01.2019) 1,5% 46,8% 24,2%
Ertragskennziffern
Jahresüberschuss (SIMONA AG) -38,5% -10,3% 56,6% 52,9% -56,0% 0,9%
EBIT (SIMONA Konzern) 6,8% -11,5% 14,1% 51,5% 6,5% 13,5%
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft
Gesamtbelegschaft in Deutschland -0,1% 0,3% 3,7% 1,7% 13,8% 3,9%
Gesamtbelegschaft Konzern -3,6% 8,4% 2,6% 2,0% 4,5% 2,8%

Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde mit Beschluss der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 angehoben gemäß der unten angeführten Darstellung unter Vergütung des Aufsichtsrates. Die letzte Anhebung der Fixvergütung für den Aufsichtsrat erfolgte durch Beschluss in der Hauptversammlung am 10. Juni 2016. Würde die Veränderung 2022 zu 2021 auf einen Fünf-Jahres-Zeitraum gleichmäßig verteilt werden ergäbe sich eine durchschnittliche Veränderung der Aufsichtsratvergütung von 15,8 bis 26,2 Prozent pro Jahr.

Der vertikale Vergütungsvergleich wird ab dem Veränderungszeitraum 2021 zu 2020 dargestellt, da die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder ihre Vorstandstätigkeit allesamt im Geschäftsjahr 2019, teils unterjährig, aufgenommen haben. Um die Aussagekraft des Vergleichs zwischen Ertragskennziffern und durchschnittlicher Vergütung der Belegschaft zu erhöhen, wurde ein Fünf-Jahres-Zeitraum zugrunde gelegt.

Bei der Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft wurde das jeweilige Bruttojahresentgelt, inklusive etwaiger Zuschläge, Lohnfortzahlungen, Urlaubs- und Weihnachtsgeld, ohne Prämien zugrunde gelegt.

Die Gesamtbelegschaft Deutschland umfasst die Mitarbeitenden aller deutschen Standorte ohne die Vorstandsmitglieder. Die Gesamtbelegschaft Konzern umfasst die Mitarbeitenden aller weltweiten SIMONA Tochtergesellschaften ohne die Vorstandsmitglieder der SIMONA AG. Die Ermittlung erfolgt jeweils nach der Anzahl der Mitarbeitenden nach Köpfen zum Jahresende.

Neuregelung der Vergütung für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG“ II“) wurde § 120 Absatz 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das AktG aufgenommen. Die neuen aktienrechtlichen Vorschriften für börsennotierte Gesellschaften führen einen verpflichtenden Bericht über die individuelle Vergütung ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ein. Verantwortlich für die jährliche Erstellung des Berichts sind der Aufsichtsrat und der Vorstand der börsennotierten Aktiengesellschaft. Die bislang im Handelsgesetzbuch (HGB) geltenden Pflichten zur Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung (§§285 Nr. 9a Sätze 5–8 und 314 I Nr. 6a Sätze 5–8 HGB) und der Grundzüge des Vergütungssystems von börsennotierten Gesellschaften werden zur Vermeidung von Redundanzen aufgehoben. Der aktienrechtliche Vergütungsbericht ist ein eigenständiger Bericht, der keinen Pflichtbestandteil des Abschlusses oder Lageberichts bildet.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 14. April 2021 ein in Teilbereichen angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem des Vorstandes zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß § 120a AktG der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit Unterstützung eines unabhängigen Beraters erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 – mit den in der Entsprechenserklärung der SIMONA AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 06. April 2023 aufgeführten Ausnahmen.

Die Ausnahmen bezüglich der Verstandsvergütung gemäß Grundsatz 24 und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß Grundsatz 25 betreffen folgende Empfehlungen:

Empfehlung DCGK Erläuterung SIMONA AG
G24
G.10
Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge werden nicht aktienbasiert gewährt. Die SIMONA AG hält keine eigenen Aktien, die für eine solche Gewährung zur Verfügung stehen würden. Die Vorstandsmitglieder könnten die gewährten variablen Vergütungsbeträge aufgrund des geringen Streubesitzes und damit verbundenem niedrigem Handelsvolumen auch nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft anlegen.
G24
G.11
Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen eine Möglichkeit, die variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern aktuell nicht vor. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Kopplung der variablen Vergütung an die EBIT-Entwicklung der Gesellschaft, den Auswirkungen außergewöhnlicher Ereignisse ausreichend Rechnung trägt.
G25
G.17
Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Die Satzung der SIMONA sieht vor, dass der Vorsitz sowie der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat besonders vergütet werden. Des Weiteren werden auch Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen gesondert vergütet. Eine separate Vergütung eines Ausschussvorsitzes erfolgt hingegen nicht und wird derzeit auch nicht für erforderlich gehalten.

In der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 wurde das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstandes gebilligt.

Ein Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung ist in folgender Tabelle zusammengefasst:

Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage /​ Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Jahresfixgehalt

Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird

Nebenleistungen Insbesondere:

Gewährung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung

Unfallversicherung

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

Alters- und Hinterbliebenenversorgung

Beitragsorientierte Leistungszusage

Jährlicher Versorgungsbeitrag von ca. 15-25 % des Jahresfixgehalts

Variable Vergütungsbestandteile
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) Plantyp:

Leistungsabhängiger Bonus

Begrenzung des Auszahlungsbetrags:

180 % des Zielbetrags (Vorstandsvorsitzender)

130 % des Zielbetrags (übrige Vorstandsmitglieder)

Leistungskriterien:

0,45 % bzw. 0,65 % des Konzern EBT nach IFRS

Bemessungszeitraum:

Jeweiliges Geschäftsjahr

Auszahlung:

In bar zehn Tage nach der Feststellung des Jahresabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres

Langfristige variable Vergütung (LAP) Plantyp:

Zielbonus mit dreijährigem Bemessungszeitraum

Begrenzung des Auszahlungsbetrags:

150 % des Zielbonus (Vorstandsvorsitzender)

130% des Zielbonus (übrige Vorstandsmitglieder)

Leistungskriterien:

Durchschnittlicher NOPAT-ROCE während Bemessungszeitraum

Auszahlung:

In bar zehn Tage nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr des jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums

Langfristige variable Vergütung (ESG-Tantieme) Plantyp:

Zielbonus mit dreijährigem Bemessungszeitraum

Begrenzung des Auszahlungsbetrags:

150 % des Zielbonus (Vorstandsvorsitzender)

130 % des Zielbonus (übrige Vorstandsmitglieder)

Leistungskriterien:

Erreichung ESG-Ziele

Auszahlung:

In bar zehn Tage nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr des jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt:

Feste Vergütung
(Jahresfixgehalt +
Nebenleistungen + bAV)
Variable Vergütung
Tantieme LAP ESG-Tantieme
Vorstandsvorsitzender und übrige Vorstandsmitglieder ca. 40-50 % ca. 20-25 % ca. 20-30 % ca. 5-10 %

Die Grundzüge und das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstandes werden auf der Website

www.simona.de

im Detail dargestellt.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 1.312.000,00 EUR. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils brutto 772.000,00 EUR. Die Maximalvergütung kann erst nach der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung (LAP) endgültig berechnet werden.

Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates und Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat in 2021 auf Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschusses vorgeschlagen, die Vergütung des Aufsichtsrates anzupassen. Der Personal- und Nominierungsausschuss hat seine Empfehlung mit fachkundiger externer Beratung unter Berücksichtigung aktueller Marktgegebenheiten und im Hinblick auf die Gewinnung fachlich und persönlich qualifizierter Kandidaten sowie die Übereinstimmung mit Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu einer Festvergütung überprüft.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch Neufassung von § 19 der Satzung von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021gebilligt:

§ 19 Vergütung des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche, feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 30.000 EUR (in Worten EUR –dreißigtausend-). Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Anderthalbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine weitere feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 10.000 EUR (in Worten EUR –zehntausend–) pro Ausschussmitgliedschaft. Mitglieder des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.

Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen:

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Satzung sieht nach der Billigung durch die Hauptversammlung am 02. Juni 2021 als feste Jahresvergütung für jedes Mitglied 30.000 EUR vor; dem stellvertretenden Vorsitzenden werden zusätzlich weitere 15.000 EUR und dem Vorsitzenden weitere 45.000 EUR vergütet. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit zusätzlich 10.000 EUR jährlich honoriert. Unterliegt die Vergütung der Umsatzsteuer, wird der Steuerbetrag von der Gesellschaft ersetzt, wenn er vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann und dieses davon Gebrauch macht. Die Vergütung umfasst auch die Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung, die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrates abgeschlossen wird. Die Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme abgeschlossen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Aufsichtsratsvergütung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 und ergänzend in der Satzung geregelt.

Beschlussfassung über die Klarstellung zur Anwendung des neuen Systems zur Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021.

Die Hauptversammlung hatte am 2. Juni 2021 beschlossen, die Vergütung des Aufsichtsrates anzupassen und ein überarbeitetes System zur Vergütung des Aufsichtsrates gebilligt. Dieser Beschluss der Hauptversammlung enthielt nicht die Information, dass das angepasste System zur Vergütung des Aufsichtsrates bereits für das laufende Geschäftsjahr 2021 gelten sollte, wie es die Intention von Vorstand und Aufsichtsrat war. Daher sollte ein klarstellender Beschluss der Hauptversammlung gefasst werden.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, hat die Hauptversammlung am 10. Juni 2022 durch Beschluss klargestellt, dass die angepasste Vergütung des Aufsichtsrates bereits für das Geschäftsjahr 2021 anzuwenden ist. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, welches die Hauptversammlung am 2. Juni 2021 auf der Basis des am 22. April 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichten Beschlussvorschlags gebilligt hat, bleibt unberührt.

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2021 setzt sich wie folgt zusammen und wurde Anfang Januar 2022 ausgezahlt:

Vergütung des Aufsichtsrates Funktion Aufsichtsrat-
tätigkeit
Prüfungs-
ausschuss
Personal-/​
Nominierungs-
ausschuss
Gesamt
Dr. Rolf Goessler Vorsitzender
(bis 02. Juni 2021)
37.500 5.000 5.000 47.500
Dr. Ing. Klaus F. Erkes Vorsitzender
(seit 02. Juni 2021)
43.750 5.833 5.833 55.417
Roland Frobel stellvertretender Vorsitzender
(bis 02. Juni 2021)
40.000 10.000 10.000 60.000
Dr. Roland Reber stellvertretender Vorsitzender
(seit 02. Juni 2021)
41.250 10.000 10.000 61.250
Martin Bücher Mitglied des Aufsichtsrates 30.000 0 0 30.000
Andy Hohlreiter Arbeitnehmervertreter 30.000 0 0 30.000
Markus Stein Arbeitnehmervertreter 30.000 0 0 30.000
Gesamt 252.500 30.833 30.833 314.167

Die Vergütung des Aufsichtsrates der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2020 nach dem bisherigen Vergütungssystem setzt sich wie folgt zusammen und wurde Anfang Januar 2021 ausgezahlt:

Vergütung des Aufsichtsrates Funktion Aufsichtsrat-
tätigkeit
Prüfungs-
ausschuss
Personal-/​
Nominierungs-
ausschuss
Gesamt
Dr. Rolf Goessler Vorsitzender 26.000 7.000 7.000 40.000
Roland Frobel stellvertretender Vorsitzender 19.500 7.000 7.000 33.500
Dr. Roland Reber Mitglied des Aufsichtsrates 13.000 7.000 7.000 27.000
Martin Bücher Mitglied des Aufsichtsrates 13.000 0 0 13.000
Andy Hohlreiter Arbeitnehmervertreter 13.000 0 0 13.000
Markus Stein Arbeitnehmervertreter 13.000 0 0 13.000
Gesamt 97.500 21.000 21.000 139.500

Umsatzsteuer, Nebenkosten und der Beitrag zur Haftpflichtversicherung sind in den vorgenannten Beträgen nicht enthalten. Sitzungsgelder werden nicht gewährt.

Über die feste Vergütung hinaus kann die Hauptversammlung eine variable, vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmenskennziffern abhängige Vergütungskomponente beschließen. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden von der Hauptversammlung am 10. Juni 2022 wie im Vorjahr keine variablen Vergütungsbestandteile beschlossen.

Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten vom Unternehmen weder Kredite oder Aktienbezugsrechte noch bestehen sonstige aktienbasierte Vergütungen.

Kirn, den 17. April 2023

SIMONA Aktiengesellschaft

Für den Vorstand

Matthias Schönberg                Dr. Jochen Hauck                Michael Schmitz

Für den Aufsichtsrat

Dr. Ing., Dipl.-Wirt. Ing. Klaus F. Erkes

 

 

Wiedergabe des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SIMONA Aktiengesellschaft, Kirn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SIMONA Aktiengesellschaft, Kirn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 17. April 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Guido Tamm
Wirtschaftsprüfer
ppa. Richard Gudd
Wirtschaftsprüfer

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