Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

SinnerSchrader Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

SinnerSchrader Aktiengesellschaft

Hamburg

ISIN: DE0005141907
WKN: 514190

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 26. Januar 2017 um 10:00 Uhr im Ballsaal, Südtribüne FC St. Pauli, Harald-Stender-Platz 1 (Heiligengeistfeld/Budapester Straße), 20359 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015/2016, des gemeinsamen Lageberichts der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und des SinnerSchrader-Konzerns für das Geschäftsjahr 2015/2016, des Berichtes des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichtes des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015/2016

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2015/2016 der SinnerSchrader Aktiengesellschaft in Höhe von 3.255.911,00 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 0,20 € Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie: 2.248.944,40 €
Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 €
Gewinnvortrag: 1.006.966,60 €

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 298.042 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird unverändert eine Ausschüttung von 0,20 € je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen und im Übrigen beinhalten, dass der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag des Bilanzgewinns als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Die Dividende ist am 31. Januar 2017 zur Zahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 5.770.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Diese Ermächtigung ist bis zum 19. Dezember 2017 befristet. Sie soll daher aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

6.1 Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Das genehmigte Kapital nach § 5 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

6.2 Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Januar 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 5.770.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist mit folgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a)

Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensbeteiligungen (im Wege des Anteilserwerbs oder im Wege des Erwerbs einzelner Gegenstände) oder von sonstigen Wirtschaftsgütern auszugeben, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt;

c)

das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; das auf die neuen Aktien rechnerisch entfallende Grundkapital darf in diesem Fall einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Kapitalgrenze von 10 % ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von 10 % anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

6.3 Satzungsänderung

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Januar 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 5.770.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist mit folgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a)

Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensbeteiligungen (im Wege des Anteilserwerbs oder im Wege des Erwerbs einzelner Gegenstände) oder von sonstigen Wirtschaftsgütern auszugeben, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 20 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt;

c)

das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; das auf die neuen Aktien rechnerisch entfallende Grundkapital darf in diesem Fall einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Kapitalgrenze von 10 % ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von 10 % anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 und 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017)

Unter Punkt 6 der Tagesordnung soll das bislang gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2012 aufgehoben und im Wege der Satzungsänderung ein neues Genehmigtes Kapital 2017 in Höhe von 5.770.000,00 € geschaffen werden. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 5 Abs. 1 ein genehmigtes Kapital vor, das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu 5.770.000,00 € zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 19. Dezember 2017 aus. Um der Gesellschaft auch weiterhin kurs- und liquiditätsschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch einen entsprechenden neuen Beschluss über den 19. Dezember 2017 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Wenn die Verwaltung von der neuen Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Dies ermöglicht dem Vorstand, ein auf ganze Aktien gerichtetes Bezugsangebot zu unterbreiten und erheblich aufwendigere (und in der Umsetzung kostenintensivere) Bezugsangebote mit Bruchteilen zu vermeiden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Daneben soll dem Vorstand auch die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, oder die neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Sacheinlagen auszugeben.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszugeben, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien kurzfristig zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung gegebenenfalls einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch die marktnahe, den Börsenkurs nur unwesentlich unterschreitende Preisfeststellung Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet.

Diese Ermächtigung wird zusätzlich dahin gehend beschränkt, dass unter Einbeziehung einer jetzt oder zum Ausgabezeitpunkt bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Wiederveräußerung eigener Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschritten werden dürfen. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind ferner Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Einzelfällen gegebenenfalls dringend benötigte Vermögensgegenstände, etwa Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen (im Wege des Anteilserwerbs oder im Wege des Erwerbs einzelner Gegenstände) oder sonstige Wirtschaftsgüter, etwa Lizenzen, Computersoftware oder vergleichbare Gegenstände, gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf sich bietende Angebote möglichst schnell und flexibel zu reagieren. Insbesondere in einem derart dynamischen Markt wie dem, in dem sich die Gesellschaft bewegt, kann eine schnelle und flexible Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um den Vorsprung der Gesellschaft vor potenziellen Mitbewerbern zu erhalten und weiter zu festigen. Zugleich soll die Ermächtigung den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, die in verwandten Branchen tätig sind, oder Beteiligungen an solchen Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sonstige sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Mitunter wird ein Erwerber auch daran interessiert sein, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erhalten. Die Gesellschaft wäre in diesen Fällen nicht in der Lage, das Unternehmen oder die Beteiligung zu erwerben, wenn sie nicht im Gegenzug Aktien kurzfristig zur Verfügung stellen könnte.

Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss verringern sich die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber im Einzelfall unter Umständen der Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern und die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar. Zum Schutz der Aktionäre vor einer starken Verwässerung ihrer Anteile wird diese Ermächtigung zusätzlich dahin gehend beschränkt, dass der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt.

Wenn sich Möglichkeiten eines Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur tun, wenn sich der Erwerb im Rahmen des Akquisitionsvorhabens hält, das der Hauptversammlung in diesem Vorstandsbericht abstrakt umschrieben wurde, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. Über Einzelheiten seines Vorgehens wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien folgt. Gegenwärtig gibt es keine entsprechenden Akquisitionsvorhaben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

7.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals III gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der SinnerSchrader Aktiengesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter der mit der SinnerSchrader Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen

7.1 Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals III

§ 5 Abs. 2 der Satzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft bestimmt, dass das Grundkapital der Gesellschaft um 600.000 € durch Ausgabe von bis zu 600.000 Stückaktien bedingt erhöht ist (Bedingtes Kapital III). Das Bedingte Kapital III dient der Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Bezugsrechten, zu deren Ausgabe der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand von der Hauptversammlung vom 23. Januar 2007 ermächtigt wurden, insoweit jene von ihren Umtauschrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Das Bedingte Kapital III wird teilweise nicht mehr benötigt, da ein Teil der begebenen Bezugsrechte zwischenzeitlich verfallen ist, ohne dass die Bezugsberechtigten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch gemacht haben bzw. Gebrauch machen konnten. Die von der Hauptversammlung vom 23. Januar 2007 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Bezugsrechte lief darüber hinaus am 31. Dezember 2011 aus. Zum 31. August 2016 standen noch 78.333 Bezugsrechte, die unter der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Januar 2007 ausgegeben wurden und zum Bezug von bis zu 78.333 Stückaktien berechtigen, aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das Bedingte Kapital III gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft wird in dem Umfang aufgehoben, in dem es nicht mehr zur Bedienung von Bezugsrechten benötigt wird, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Januar 2007 vom Aufsichtsrat bzw. vom Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft begeben wurden. Das Bedingte Kapital III wird dementsprechend um 521.667 € von 600.000 € auf nunmehr 78.333 € verringert.

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu 78.333 € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 78.333 Stückaktien (Bedingtes Kapital III). Dabei werden so viele Stückaktien ausgegeben, dass sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, zu deren Ausgabe der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand von der Hauptversammlung vom 23. Januar 2007 ermächtigt wurden, von ihren Umtauschrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien gewährt. Die Bezugsaktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsgewährung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsgewährung an Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens, Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines verbundenen Unternehmens festzulegen.“

7.2 Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien, die die Hauptversammlung vom 20. Dezember 2012 beschlossen hatte, läuft zum 19. Dezember 2017 aus. Damit dieses Instrument auch in Zukunft weiter zur Verfügung steht, um vor allem qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen und zu binden und deren Handeln auf die Interessen der Aktionäre auszurichten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands Zuteilungsberechtigte sind, der Aufsichtsrat, werden ermächtigt, bis zum 25. Januar 2022 einmalig oder mehrmalig bis zu 520.000 Aktienoptionen mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren mit Bezugsrecht auf jeweils eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 € nach Maßgabe der folgenden in lit. a. bis lit. j. aufgeführten Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2017) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

a. Bezugsrecht:
Jede Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 €, die vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem das Bezugsrecht ausgeübt wird, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt ist, gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Aktien können nach Wahl des Vorstands bzw., soweit es den Vorstand selbst betrifft, nach Wahl des Aufsichtsrats durch Nutzung des Bedingten Kapitals 2017 neu geschaffen oder aus dem Bestand an eigenen Aktien gewährt werden.

b. Zuteilungsberechtigter Personenkreis:
Die Zuteilung von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 kann nur an die Mitglieder des Vorstands der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der SinnerSchrader Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen sowie ausgewählte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen erfolgen.

Dabei dürfen an die Mitglieder des Vorstands der SinnerSchrader Aktiengesellschaft bis zu 70.000 Aktienoptionen, an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen bis zu 300.000 Aktienoptionen und an ausgewählte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen weitere 150.000 Aktienoptionen vergeben werden. Die Berechtigten erhalten stets Aktienoptionen als Angehörige nur einer Personengruppe. Doppelbezüge sind demnach nicht zulässig. Die Berechtigten und die Anzahl der jeweils anzubietenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.

c. Zuteilungszeiträume:
Die Zuteilung der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2017 kann in einer oder mehreren Tranchen erfolgen. Dabei können Zuteilungen jeweils nur in einem Zeitraum von 10 Börsenhandelstagen, beginnend am sechsten Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, für das erste Halbjahr, für die ersten neun Monate bzw. für das gesamte Geschäftsjahr (Zuteilungsfenster) erfolgen. Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als Bezugsdatum für das jeweilige Zuteilungsfenster. Dies gilt nicht, soweit nach der Marktmissbrauchsverordnung eine sogenannte Closed Period in Betracht kommt und die Zahlen den Anforderungen der Marktmissbrauchsverordnung für Zwecke der Closed Period nicht genügen. In diesem Fall gilt derjenige Tag als Bezugsdatum für das jeweilige Zuteilungsfenster, an dem die finalen Zahlen bekannt gegeben werden.

d. Ausübungspreis:
Der Preis, zu dem die Aktien bei Ausübung des Bezugsrechts aus Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2017 bezogen werden können, ist mindestens der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 20 Handelstagen vor dem Tag der Zuteilung, mindestens jedoch der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

e. Wartezeiten, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit:
Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2017 können, wenn alle anderen Ausübungsvoraussetzungen, insbesondere die Erfolgsziele gemäß lit. f., erfüllt sind, erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden, die in den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms näher festgelegt wird. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre und beginnt am Tag der Zuteilung der jeweiligen Aktienoption.

Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 Handelstagen beginnend am sechsten Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, für das erste Halbjahr, für die ersten neun Monate bzw. für das gesamte Geschäftsjahr erfolgen (Ausübungsfenster). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für das jeweilige Ausübungsfenster. Dies gilt nicht, soweit nach der Marktmissbrauchsverordnung eine sogenannte Closed Period in Betracht kommt und die Zahlen den Anforderungen der Marktmissbrauchsverordnung für Zwecke der Closed Period nicht genügen. In diesem Fall gilt derjenige Tag als relevantes Datum für das jeweilige Ausübungsfenster, an dem die finalen Zahlen bekannt gegeben werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.

Eine Ausübung ist nicht innerhalb von Sperrfristen möglich. Sperrfristen sind der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots der SinnerSchrader Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Bezugsrecht bis zum Tag, an dem berechtigte Aktien „ex Bezugsrecht“ notiert werden, sowie der Zeitraum vom Tag des Beschlusses zur Durchführung einer Kapitalerhöhungsmaßnahme bis zum Tag ihres Eintrags im Handelsregister der Gesellschaft. Soweit Tage eines Ausübungsfensters in eine Sperrfrist fallen, werden diese unmittelbar nach dem Ende der Sperrfrist nachgeholt.

Das Bezugsrecht verfällt sieben Jahre nach dem Tag der Zuteilung der jeweiligen Aktienoption.

f. Erfolgsziele:
(a) Absolutes Erfolgsziel
Die Aktienoptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 20 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung mindestens 30 % über dem Ausübungspreis liegt.
(b) Relatives Erfolgsziel
Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, werden die Bezugsrechte neben dem absoluten Erfolgsziel zudem mit einem relativen Erfolgsziel ausgestattet.
Weitere Bedingung für die Ausübung der den Mitgliedern des Vorstands gewährten Bezugsrechte ist, dass der Aktienkurs der SinnerSchrader Aktiengesellschaft sich besser entwickelt als der TecDAX (relatives Erfolgsziel). Hierzu werden zunächst als jeweilige Referenzwerte die arithmetischen Durchschnitte
(i) der Schlussauktionspreise der Aktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse und
(ii) der Tagesendstände des TecDAX
während der letzten 20 Handelstage vor dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen und vor dem Tag der möglichen Ausübung gebildet. Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn sich der Kurs der Aktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft zwischen dem Tag der Ausgabe und dem Tag der Ausübung, bezogen auf die jeweils ermittelten Referenzwerte, prozentual besser entwickelt hat als der TecDAX.

Die vorstehende Vergleichsrechnung ist für jede Ausgabe von Aktienoptionen mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen.

Wird der TecDAX während der Laufzeit des Aktienoptionsplans oder der Aktienoptionen, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet, wird er durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahe kommt; gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen des TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem TecDAX möglichst nahe kommt.

g. Begrenzungsmöglichkeit (Cap):
Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der SinnerSchrader Aktiengesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen.

h. Anpassungen bei Kapitalmaßnahmen:
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten begibt, können die näheren Optionsbedingungen vorsehen, dass der Ausübungspreis zum Ausgleich der Auswirkungen dieser Maßnahmen an die Rechte der Optionsinhaber angepasst wird.

Die Optionsbedingungen können des Weiteren eine Anpassung der Optionsrechte, unter anderem auch der Anzahl der je Option beziehbaren Aktien, für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung sowie im Falle eines Aktiensplitts sowie einer Zusammenlegung von Aktien zum Ausgleich der Auswirkungen dieser Maßnahmen an die Rechte der Optionsinhaber vorsehen.

i. Nichtübertragbarkeit, Verfall:
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden.

Die Aktienoptionen sind frei vererblich. Die Ausübung vererbter Optionen ist nur in den nächsten beiden Ausübungszeiträumen nach Eintreten des Erbfalls oder – falls die Wartefrist im Zeitpunkt des Erbfalls noch nicht abgelaufen ist – in den ersten beiden Ausübungszeiträumen nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist möglich. Danach verfallen nicht ausgeübte Optionen entschädigungslos.

Endet das Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der SinnerSchrader Aktiengesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, verfallen alle Optionen, die sich noch in der Wartefrist befinden, entschädigungslos. Optionen, die sich bei Ende des Dienstverhältnisses bereits außerhalb der Wartefrist befinden, verfallen nach Ablauf des zweiten auf das Ende des Dienstverhältnisses folgenden Ausübungszeitraums entschädigungslos. Für die Fälle, in denen das Anstellungsverhältnis durch verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung oder anderweitig nicht vom Mitarbeiter zu vertretende Gründe beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Optionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden.

j. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen, der Ausgabe und Ausstattung der Optionsrechte sowie des Ausübungsverfahrens festzulegen. Soweit es Optionsrechte betrifft, die an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, obliegen die entsprechenden Festlegungen allein dem Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, über den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums und über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung von Optionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionen im Falle der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen.

7.3 Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das Grundkapital der SinnerSchrader Aktiengesellschaft wird um bis zu 520.000 € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 520.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Januar 2017 gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7.2 bis zum 25. Januar 2022 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß vorstehenden Tagesordnungspunkt 7.2 lit. d. bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag.

§ 5 der Satzung wird um den folgenden Abs. 4 ergänzt:

„Das Grundkapital ist um bis zu 520.000 € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 520.000 Stückaktien (Bedingtes Kapital 2017). Dabei werden so viele Stückaktien ausgegeben, dass sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, zu deren Ausgabe der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand von der Hauptversammlung vom 26. Januar 2017 ermächtigt wurden, von ihren Umtauschrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien gewährt. Die Bezugsaktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsgewährung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsgewährung an Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens, Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines verbundenen Unternehmens festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung (Aktienoptionsplan 2017)

Unter Punkt 7 der Tagesordnung soll ein neuer Aktienoptionsplan 2017 zusammen mit einem neuen Bedingten Kapital 2017 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Aktienoptionsprogramm einen wichtigen Baustein darstellt, um die Vergütungsstruktur in einem börsennotierten Unternehmen mit einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung zu verknüpfen. Es ist inzwischen international üblich, Mitgliedern des Vorstands, der Geschäftsführung und leitenden Mitarbeitern (nachfolgend zusammengefasst „Führungskräfte“) Aktienoptionen zu gewähren, um besondere Leistungsanreize zu setzen. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Erfahrung gemacht, dass es sich auch und gerade bei der Gewinnung neuer Führungskräfte als besonders wertvoll erweist, wenn diesen Aktienoptionen gewährt werden können. Unternehmen, die in einem dynamischen Marktumfeld tätig sind, sind auf die Gewinnung neuer Führungskräfte in hohem Maße angewiesen.

Da die in der Vergangenheit beschlossenen Aktienoptionsprogramme ausgelaufen sind bzw. Ende 2017 auslaufen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, mit dem Aktienoptionsprogramm 2017 die Voraussetzungen dafür zu schaffen, dass Aktienoptionsprogramme auch in Zukunft weiterhin aufgelegt werden können.

Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass die Rahmenbedingungen des vorgelegten Aktienoptionsplans 2017 einen ausreichenden Schutz gegen eine übermäßige Verwässerung bieten, da diese überdurchschnittlich anspruchsvoll sind und die Führungskräfte nur dann berechtigt sein werden, ihre Aktienoptionen auszuüben, wenn auch die Aktionäre von maßgeblichen Kurssteigerungen profitiert haben.

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung darüber hinaus einen relativ detaillierten Aktienoptionsplan zur Beschlussfassung vor, um die Aktionäre über die wesentlichen Rahmenbedingungen selbst entscheiden zu lassen. Die Rahmenbedingungen sind die folgenden:

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist bis zum 25. Januar 2022 zeitlich begrenzt. Die bis zu 520.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf jeweils eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft können in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von längstens sieben Jahren. Es besteht am Ende der Laufzeit ein Wahlrecht für die Gesellschaft, ob die Aktienoptionen bei Ausübung aus dem Bedingten Kapital 2017 oder aus eigenen Aktien bedient werden.

Die Zuteilung von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 kann nur an die Mitglieder des Vorstands der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (bis zu insgesamt 70.000 Bezugsrechte) und die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der SinnerSchrader Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen (bis zu insgesamt 300.000 Bezugsrechte) sowie ausgewählte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen (bis zu insgesamt 150.000 Bezugsrechte) erfolgen.

Zuteilungen von Aktienoptionen können jeweils nur in einem Zeitraum von 10 Börsenhandelstagen beginnend am sechsten Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, für das erste Halbjahr, für die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr (Zuteilungsfenster) erfolgen. Dies gilt nicht, soweit nach der Marktmissbrauchsverordnung eine sogenannte Closed Period in Betracht kommt und die Zahlen den Anforderungen der Marktmissbrauchsverordnung für Zwecke der Closed Period nicht genügen. In diesem Fall gilt derjenige Tag als Bezugsdatum für das jeweilige Zuteilungsfenster, an dem die finalen Zahlen bekannt gegeben werden.

Der Preis, zu dem die Aktien bei Ausübung des Bezugsrechts aus Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2017 bezogen werden können, ist mindestens der Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 20 Handelstagen vor dem Tag der Zuteilung, mindestens jedoch der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Damit soll sichergestellt werden, dass kein übermäßiger Verwässerungseffekt zulasten der Altaktionäre eintritt und die Ausübung der Bezugsrechte zu einem angemessenen Eigenkapitalzufluss bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft führt.

Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2017 können, wenn alle anderen Ausübungsvoraussetzungen, insbesondere die Erfolgsziele erfüllt sind, erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden, die in den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms näher festgelegt wird. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre und beginnt am Tag der Zuteilung der jeweiligen Aktienoption. Insoweit entspricht die Wartezeit der gesetzlich vorgesehenen Mindestwartezeit des § 193 Abs. 2 Ziffer 4 AktG; die Optionsbedingungen können jedoch auch längere Wartezeiten festlegen.

Die Ausübung der Bezugsrechte kann nur innerhalb definierter Ausübungsfenster erfolgen. Auf diese Weise soll verhindert werden, dass die Ausübung durch Führungskräfte durch Insiderinformationen beeinflusst werden kann. Darüber hinaus sind durch die Führungskräfte die allgemeinen Beschränkungen insbesondere des Wertpapierhandelsgesetzes und der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten, die Insidergeschäfte verbieten.

Das Bezugsrecht verfällt sieben Jahre nach dem Tag der Zuteilung der jeweiligen Aktienoption.

Die Aktienoptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn der Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 20 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung 30 % über dem Ausübungspreis liegt. Auf diese Weise soll erreicht werden, dass der durch den Ausschluss des Bezugsrechts automatisch eintretende Verwässerungseffekt nur zu Zeiten entstehen kann, zu denen auch die Altaktionäre von einer positiven Aktienkursentwicklung profitiert haben.

Daneben werden die Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, neben dem absoluten Erfolgsziel zudem mit einem relativen Erfolgsziel ausgestattet. Diese Aktienoptionen sind nur dann ausübbar, wenn sich der Kurs der Aktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft im Referenzzeitraum (Zeitraum zwischen Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen) prozentual besser entwickelt hat als der TecDAX. Damit soll sichergestellt werden, dass die Vorstände, die von allen Optionsberechtigten den größten Einfluss auf die Unternehmensentwicklung haben, nicht allein von einem positiven Marktumfeld profitieren und die aktienkursbezogene Vergütung des Vorstands auf anspruchsvolle und relevante Vergleichsparameter bezogen ist. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der TecDAX die beste Vergleichsgröße für die Aktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft.

Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der SinnerSchrader Aktiengesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Vermögensvorteile des Vorstands aus dem Aktienoptionsprogramm bei außerordentlichen Entwicklungen nach oben begrenzt werden und nicht unangemessen hoch werden können.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Rechte der Optionsinhaber angepasst werden, wenn während der Laufzeit bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft bestimmte Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden. Auf diese Weise soll wiederum verhindert werden, dass die den Führungskräften bereits eingeräumten Bezugsrechte verwässert werden.

Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass lediglich die Führungskräfte selbst von den Vorteilen des Aktienoptionsplans profitieren. Bei Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis verfallen noch nicht ausübbar gewordene Aktienoptionen, ausübbare Aktienoptionen können nur innerhalb der unmittelbar folgenden Ausübungsfenster wahrgenommen werden. Gewisse Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch vorgesehen, z. B. im Falle des Versterbens von Führungskräften, um im Einzelfall Mitarbeiter bzw. deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen. Zudem können die Optionsbedingungen Sonderregelungen vorsehen für Fälle, in denen das Anstellungsverhältnis aus Gründen, die nicht vom Mitarbeiter zu vertreten sind, endet (z. B. Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen, der Ausgabe und Ausstattung der Optionsrechte sowie des Ausübungsverfahrens festzulegen. Soweit es Optionsrechte betrifft, die an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, obliegen die entsprechenden Festlegungen allein dem Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, über den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums und über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung von Optionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionen im Falle der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den bei der Umsetzung des Aktienoptionsplans 2017 auf der Grundlage des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2017 eintretenden gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts und den nach den vorstehenden Grundsätzen aus dem Börsenkurs zu ermittelnden Ausgabebetrag aus den dargestellten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

II. Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ausliegen werden, auf der Website der Gesellschaft unter www.sinnerschrader.ag unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ abrufbar:

Festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015/2016

Gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015/2016

Gemeinsamer Lagebericht der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und des SinnerSchrader-Konzerns für das Geschäftsjahr 2015/2016

Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015/2016

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 und 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017)

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung (Aktienoptionsplan 2017)

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft am 26. Januar 2017 zugänglich gemacht.

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von 11.542.764,00 €; es ist eingeteilt in 11.542.764 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 298.042 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

IV. Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Nachweis der Berechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen bzw. depotführenden Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 5. Januar 2017, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft unter folgender Adresse bis zum 19. Januar 2017 (24:00 Uhr) zugehen:

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49. 89. 210 27-289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Kreditinstitut in Verbindung zu setzen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist allerdings keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Mitteilungen an die Aktionäre nach § 128 Abs. 1 i. V. m. § 125 AktG werden in Papierform übermittelt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können sich auch durch ihre Depotbank, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ferner an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.

Auch in allen Fällen der Stimmrechtsvertretung bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises der Berechtigung des Vollmachtgebers zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend unter „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Postanschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49. 89. 210 27-289
E-Mail: vollmacht@hce.de

Am Tage der Hauptversammlung steht dafür auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.

Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der zugesandten Eintrittskarte und kann auch von der Website der Gesellschaft unter www.sinnerschrader.ag unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Postanschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 25. Januar 2017 (24:00 Uhr), möglich; außerdem steht dafür am Tag der Hauptversammlung selbst bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 behalten ihre Gültigkeit auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschafter befindet sich auf der Rückseite der zugesandten Eintrittskarte und kann auch von der Website der Gesellschaft unter www.sinnerschrader.ag unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden.

Alternativ steht unseren Aktionären das Internet für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung. Hierzu ist die Website www.sinnerschrader.ag und unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ der Punkt „Online-Vollmachts und -Weisungserteilung“ aufzurufen und den weiteren Anweisungen auf der Website zu folgen. Für die Identifikation ist die Eintrittskarte bzw. die Eintrittskartennummer bereitzuhalten.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch auf unserer Website www.sinnerschrader.ag unter „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ im Punkt „Vollmachts- und Weisungserteilung“ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer +49. 89. 210 27-222.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz, wie unter dem Punkt „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben, ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Ein Formular zur Stimmabgabe befindet sich auf der Eintrittskarte. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens 25. Januar 2017 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse per Post, per Fax oder per E-Mail eingegangen sein:

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49. 89. 210 27-289
E-Mail: briefwahl@hce.de

Alternativ steht unseren Aktionären das Internet für die Briefwahl zur Verfügung. Hierzu ist die Website www.sinnerschrader.ag und in der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ der Punkt „Online-Briefwahl“ aufzurufen und den weiteren Anweisungen auf der Website zu folgen. Für die Identifikation ist die Eintrittskarte bzw. die Eintrittskartennummer bereitzuhalten.

Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 25. Januar 2017 (24:00 Uhr) schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft oder unter Nutzung des Internetservices auf der Website www.sinnerschrader.ag unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ im Punkt „Online-Briefwahl“ geändert oder widerrufen werden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 behält ihre Gültigkeit auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

Informationen zur Briefwahl stehen unseren Aktionären auch auf unserer Website www.sinnerschrader.ag unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ im Punkt „Briefwahl“ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer +49. 89. 210 27-222.

V. Rechte der Aktionäre

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre, die Gegenanträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Völckersstraße 38
22765 Hamburg
Deutschland
Fax: +49. 40. 39 88 55-100

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG macht die Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1 bzw. 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (entfällt bei Wahlvorschlägen) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter www.sinnerschrader.ag unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge unter der vorgenannten Adresse der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 11. Januar 2017 (24:00 Uhr), zugegangen sind.

Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (Völckersstraße 38, 22765 Hamburg) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 26. Dezember 2016 (24:00 Uhr), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der oben genannten Mindestanzahl Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der gemeinsame Lagebericht der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und des SinnerSchrader-Konzerns vorgelegt werden; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 5 der Satzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

VI. Hinweis auf die Website der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG sowie zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung (einschließlich u. a. des Inhalts der Einberufung, der der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie der Formulare zur Bevollmächtigung bei Stimmrechtsvertretung bzw. Briefwahl) finden sich auf der Website der Gesellschaft unter www.sinnerschrader.ag unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ und können dort eingesehen und auf Wunsch auch heruntergeladen werden.

 

Hamburg, im Dezember 2016

SinnerSchrader Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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