Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2015

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über die Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/) zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen. Da kein Bilanzgewinn besteht, ist auch kein Beschluss über die Ergebnisverwendung zu fassen.

Anzeige eines Verlusts in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals erläutern. Darüber hinaus haben die Aktionäre in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchzuführen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchzuführen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für die mögliche prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, Deutschland,

Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu den Unterpunkten a) und b) jeweils einzeln durchzuführen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 (§ 4 Abs. 4 der Satzung), die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand der Gesellschaft ist nach näherer Maßgabe von § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.272.465,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Diese Ermächtigung wurde bislang nicht in Anspruch genommen und läuft am 30. Mai 2016 aus.

Das Genehmigte Kapital 2011 soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.272.465,00, mithin 50 % des vorhandenen Grundkapitals, ersetzt werden, so dass der Vorstand auch künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen. Ein Bezugsrechtsausschluss wird nicht vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder; entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Die Amtszeit von fünf der sechs gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

In Anbetracht der Größe und des Umfangs der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie aus Kosten- und Effizienzgründen erscheint ein mit fünf Mitgliedern besetzter Aufsichtsrat ausreichend. Durch die Änderung von § 95 S. 3 AktG im Zuge der Aktienrechtsnovelle 2016 ist die Dreiteilbarkeit der Mitgliederzahl des mitbestimmungsfreien Aufsichtsrats nicht mehr erforderlich. Daher soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft von derzeit sechs auf zukünftig fünf Mitglieder verkleinert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Satzungsänderung (§ 7 Abs. 1 der Satzung)

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„1. Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Die Gesellschaft muss daher die feste Geschlechterquote von 30% nach § 96 Abs. 2 AktG nicht erfüllen.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Titus Weinheimer, Jochen Martin, Armin Bruch, Reto A. Garzetti und des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Tarun Somani endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Daher sind Wahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen.

Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist.

Auf Basis des Vorschlags des Nominierungsausschusses und vor dem Hintergrund der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die folgenden Personen für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten durchzuführen.

Im Falle seiner Wahl beabsichtigt Herr Titus Weinheimer erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Herr Titus Weinheimer hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herr Armin Bruch hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herr Reto A. Garzetti hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herr Tarun Somani hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Bei den vorgenannten Mitgliedschaften in Verwaltungsräten der Northern Exim Pvt. Ltd., der Somani Housing Private Limited und der Indoit Real Estates Limited handelt es sich um konzerninterne Mandate derselben Unternehmensgruppe.

Die Empfehlung wurde vom Nominierungsausschuss auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur SKW Stahl-Metallurgie Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Aussagekräftige Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/.

Sitzverlegung nach München und entsprechende Änderung der Satzung

Der Sitz der Gesellschaft soll von Unterneukirchen, Landkreis Altötting, nach München verlegt werden. Dementsprechend ist auch die Satzungsbestimmung über den Ort der Hauptversammlung anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG auf 6.544.930,00 EUR und ist eingeteilt in 6.544.930 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft grundsätzlich kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 6.544.930 Stimmrechte.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis zum 03. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss (03. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis zum Anmeldeschluss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache unter einer der nachfolgend genannten Adressen zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden. Der Internetseite der Gesellschaft (http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/) sind diese Hinweise zum Anmeldeverfahren ebenfalls zu entnehmen.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 03. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister verzeichnete Bestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ablauf des 03. Mai 2016 bis zum Tag der Hauptversammlung am 10. Mai 2016 (einschließlich) zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung zum Tag nach der Hauptversammlung vollzogen. Das Aktienregister am Tag der Hauptversammlung entspricht daher dem Stand des Aktienregisters am 03. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ).

Nach § 135 Aktiengesetz darf ein Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Wir bitten um Verständnis, dass wir bei persönlicher Teilnahme des eingetragenen Aktionärs grundsätzlich nicht mehr als eine Eintrittskarte ausstellen können. Auch die Austeilung einer Gästekarte zusätzlich zu einer Eintrittskarte ist grundsätzlich nicht möglich.

Bei gemeinschaftlich Berechtigten (z. B. Erbengemeinschaften, gemeinsam eingetragene Ehepartner) kann mehr als eine Eintrittskarte ausgestellt werden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten notwendig.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz oder in § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i. V. m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz genannte Person/Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Aktiengesetz, § 15 Abs. 2 der Satzung der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Am Tag der Hauptversammlung steht für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten ab 9.00 Uhr (MESZ) die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland, zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz oder in § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i. V. m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz genannte Personen/Institutionen können für Ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz oder in § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i. V. m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz genannter Personen/Institutionen gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch einen von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Zum einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung wurde Herr Christian Schunck benannt. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden. Wenn ein Aktionär den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihm zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Sofern zu einem Abstimmungspunkt keine Weisung vorliegt, wird sich der Stimmrechtsvertreter mit den Stimmrechten des vollmachtgebenden Aktionärs zu diesem Punkt enthalten bzw. in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren nicht an der Abstimmung teilnehmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zugesandt. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ abrufbar.

Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann vor der Hauptversammlung in Textform per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 09. Mai 2016, 12.00 Uhr (MESZ) zugehend, unter der vorgenannten Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 9.00 Uhr (MESZ) an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennimmt und dass er auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung steht, zu denen es keine in dieser Einladung oder später bekannt gemachte Beschlussvorschläge gibt.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 09. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich

an die Gesellschaft zu senden.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlichen. Dabei werden bis zum Ablauf des 25. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ), eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ dargestellt.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ abrufbar.