RheinLand Holding Aktiengesellschaft
Neuss
ISIN: DE0008415100 / WKN: 841510
Die Aktionäre der RheinLand Holding Aktiengesellschaft, Neuss
werden hiermit eingeladen zu der am Dienstag, den 28. Mai 2024, 14:30 Uhr (MESZ),
im Hause des Crowne Plaza Hotel, Rheinallee 1, Saal Jupiter, 41460 Neuss,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. März 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der RheinLand Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 6.497.641,37 EUR wie folgt zu verwenden:
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 31. Mai 2024. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der RheinLand Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der RheinLand Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
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| 6. |
Wahl des Prüfers des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) sieht vor, dass bestimmte Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder – nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats – einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Das Bundesministerium der Justiz hat am 22. März 2024 einen Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD veröffentlicht. Danach besteht für die RheinLand Versicherungs AG als Versicherungsunternehmen eine Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht. Ist der Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern, so ist dieser durch einen Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts zu prüfen. Der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts ist von der Hauptversammlung zu bestellen. Ein Versicherungsunternehmen ist von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit, wenn der Konzernlagebericht des Mutterunternehmens um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitert ist. Mit der Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsbericht ist sichergestellt, dass die Rheinland Holding AG bereits für das Geschäftsjahr 2024 einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erstellen und prüfen lassen kann. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Var. 6 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Er besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Mai 2024. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt.
Bei den vorgeschlagenen Personen zu a) bis f) handelt es sich um eine Wiederbestellung. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung Auf Grundlage der aktuellen Satzung kann die Hauptversammlung nur am Sitz der Gesellschaft, d. h. in der Stadt Neuss stattfinden. Die Gesellschaft soll zukünftig mehr Flexibilität bei der Auswahl des Versammlungsortes und der Versammlungslokalität haben. Zugleich soll aber sichergestellt werden, dass der Versammlungsort für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten weiterhin gut zu erreichen ist. Deshalb wird vorgeschlagen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung im Umkreis von maximal 50 Kilometern (Luftlinie) vom Sitz der Gesellschaft einberufen werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort im Umkreis von 50 Kilometern (Luftlinie) vom Sitz der Gesellschaft statt.“ |
Teilnahmevoraussetzungen, Stimmrechtsberechtigung und Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, für die angemeldete Aktien in das Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Anmeldestelle der Gesellschaft unter
RheinLand Holding Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugegangen ist. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Aktienregister eingetragene Aktionäre erhalten mit den persönlichen Einladungsunterlagen zudem auch Zugangsdaten zum InvestorPortal. Das InvestorPortal ist unter der Internetadresse
www.rheinland-versicherungsgruppe.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Aktionäre können sich auch dort anmelden. Das InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem 6. Mai 2024 bis zum 27. Mai 2024 um 18:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
Maßgeblich für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der mit Ablauf der Anmeldefrist am 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragene Bestand, da aus abwicklungstechnischen Gründen danach bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder durch ein Kreditinstitut, wird hingewiesen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden.
Die RheinLand Holding Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären zusätzlich die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechts-vertreter legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Anmeldestelle der Gesellschaft unter RheinLand Holding Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center, 80249 München oder per E-Mail unter anmeldestelle@computershare.de übermittelt werden. Über diese Übermittlungswege müssen Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum 27. Mai 2024 (18:00 Uhr) (MESZ) eingegangen sein. Darüber hinaus können dem Stimmrechtsvertreter auch über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen erteilt werden, und zwar bis 27. Mai 2024 um 18:00 Uhr (MESZ). In der Hauptversammlung ist die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter vor Ort möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen vorliegen. Auch im Fall der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wir werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten und Stimmkarten ausstellen und zusenden.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. vor Ort persönlich, 2. elektronisch über das InvestorPortal, 3. per E-Mail und 4. per Brief erteilte Vollmacht und Weisungen.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft
RheinLand Holding Aktiengesellschaft
RheinLandplatz
41460 Neuss
schriftlich oder per Telefax unter der Faxnummer +49 2131 290-13665 innerhalb der gesetzlichen Fristen zu richten. Rechtzeitig ordnungsgemäß gestellte Anträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter
www.rheinland-versicherungsgruppe.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
Die zum Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, RheinLandplatz, 41460 Neuss, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.rheinland-versicherungsgruppe.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Datenschutz
Die RheinLand Holding Aktiengesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zu gesetzlich vorgegebenen Zwecken, insbesondere zur Führung des Aktienregisters und zur Abwicklung von Hauptversammlungen, sowie im Einzelfall zur Wahrung ihrer überwiegenden berechtigten Interessen. Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie im Internet unter
www.rheinland-versicherungsgruppe.de/investor-relations/hauptversammlung
Neuss, im April 2024
RheinLand Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand