Dezember 04, 2020

S&O Beteiligungen AG – Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in Australien,
Japan, Kanada oder den Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt –

S&O Beteiligungen AG

Heidelberg

zukünftig firmierend als Enapter AG

WKN: A255G0
ISIN: DE000A255G02

Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

Die Hauptversammlung der S&O Beteiligungen AG, zukünftig firmierend als Enapter AG („Gesellschaft“) hat am 8. Oktober 2020 beschlossen, nach Eintragung der derzeit laufenden Sachkapitalerhöhung um EUR 20.000.000,00 das Grundkapital der Gesellschaft von dann EUR 21.237.800,00 um bis zu EUR 1.031.500,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.031.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“), die jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 repräsentieren, auf bis zu EUR 22.269.300,00 zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt, somit ab dem 1. Januar 2020.

Der Vorstand hat am 8. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die Einzelheiten der Kapitalerhöhung beschlossen.

Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Rottenbucher Str. 28, 82166 Gräfelfing Deutschland (“mwb“) hat sich gemäß dem Mandatsvertrag zwischen der Gesellschaft und der mwb (der “Aktienübernahmevertrag“) verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum mittelbaren Bezug im Verhältnis 6:5 (6 bestehende Aktien, bezogen auf 1.237.800 bestehende Aktien vor Eintragung der aktuell laufenden Sachkapitalerhöhung in Höhe von 20.000.000,00, berechtigen zum Bezug von 5 Neuen Aktien) zu einem Bezugspreis von EUR 6,00 (der “Bezugspreis“) pro Neuer Aktie vorbehaltlich der nachstehend unter “Weitere wichtige Hinweise” dargelegten Bedingungen für die Dauer von mindestens zwei Wochen anzubieten und die von den Aktionären bezogenen Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu zeichnen und zu übernehmen und den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten angemessenen Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Für Teile von Neuen Aktien, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben.

Die Gesellschaft gewährt ihren Aktionären ein Überbezugsrecht zum Bezugspreis. Alle nicht bezogenen Neuen Aktien können am Markt mindestens zum Bezugspreis im Rahmen einer Privatplatzierung platziert werden.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird nach Eintragung der Sachkapitalerhöhung voraussichtlich am oder um den 30. November 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Bezug Neuer Aktien (Bezugsangebot)

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H21R9) auf die Neuen Aktien (ISIN DE000A3H21S7) werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, gehalten und werden zum 22. Oktober 2020 („Payment Date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 21. Oktober 2020 („Record Date“). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 19. Oktober 2020, abends, ab. Ab dem 20. Oktober 2020 sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die alten Aktien der Gesellschaft werden “ex Bezugsrecht” notiert.

Um einen Ausschluss von der Ausübung des Bezugsrechts zu vermeiden, werden die Aktionäre aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf den Erwerb Neuer Aktien

vom 22. Oktober 2020 bis 5. November 2020 (jeweils einschließlich)
(die “Bezugsfrist”)

über ihre Depotbank bei der für die mwb als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG („Abwicklungsstelle“) während der regulären Geschäftszeiten auszuüben. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 6,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Sonder-Konto: Kapitalerhöhung S&O Beteiligungen AG
Bei (Kontoinhaber): Bankhaus Gebr. Martin AG
Konto-Nr.: 53188
BLZ: 610 300 00
IBAN: IBAN DE47 6103 0000 0000 053188
BIC: MARBDE6G

Die Bezugsrechte verfallen und werden wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Es gibt keine Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H21R9). Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 5. November 2020 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

Überbezugsrechte

Neben der Ausübung ihres Bezugsrechts gewährt die Gesellschaft ihren Aktionären ein Überbezugsrecht, welches während der Bezugsfrist ausgeübt werden kann. Neue Aktien werden den bezugsberechtigten Aktionären, die ein verbindliches Angebot zum Überbezug Neuer Aktien abgeben, nur und insoweit zugeteilt, als nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht innerhalb der Bezugsfrist ausüben.

Aktionäre, die eine Überbezugsanmeldung abgeben wollen, werden gebeten, diese unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungsformulars zu erteilen. Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Abwicklungsstelle eingegangen sind. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich.

Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis einschließlich des Bezugspreises für evtl. wahrgenommene Überbezugsrechte ist bis spätestens zum 5. November 2020 zu zahlen.

Handel mit Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft wird aber keinen Antrag auf den Handel mit Bezugsrechten auf die Neuen Aktien stellen. Da für die Bezugsrechte kein Börsenhandel vorgesehen ist, wird es höchstwahrscheinlich keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben.

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A3H21S7 / WKN A3H 21S) werden (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) durch eine Globalurkunde verbrieft. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Neue Aktien, die im Zusammenhang mit dem Angebot erworben wurden, werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung, die voraussichtlich um den 30. November 2020 stattfinden wird, in Form einer Girosammeldepotgutschrift geliefert werden, sofern die Bezugsfrist nicht verlängert wird. Die Gesellschaft kann beschließen (falls dies zu einer schnelleren Lieferung an die Zeichner führt), vorhandene Aktien, die von bestehenden Aktionären bereitgestellt werden, im Rahmen einer Wertpapierleihe anstelle der Aktien aus der Kapitalerhöhung, die Gegenstand dieses Bezugsangebots ist, zu liefern. In diesem Fall wird die mwb Neue Aktien aus der Kapitalerhöhung übernehmen und zeichnen, sofern Zeichnungsaufträge und Zahlungen eingegangen sind und die Neuen Aktien anstelle von bestehenden Aktien für die bereitgestellten Aktien an die bestehenden Aktionäre zurückgeben. Die Gesellschaft hat diesbezüglich jedoch noch keine Entscheidung getroffen. Eine Entscheidung wird insbesondere auf der Grundlage getroffen, ob die Gesellschaft mit einem oder mehreren bestehenden Aktionären einen Wertpapierleihvertrag abschließen kann und ob die Aktien aus einem solchen Wertpapierleihvertrag ausreichen würden, um die Aktien an alle Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, zu liefern (ausgenommen bestehende Aktionäre, die zustimmen würden, dass sie keine Aktien aus der Wertpapierleihe erhalten). Es ist daher noch offen, ob und wann eine solche vorzeitige Lieferung mit bestehenden Aktien überhaupt stattfinden wird.

Die Neuen Aktien haben die gleichen Rechte wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und gewähren keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Informationen über die tatsächliche Lieferung der Neuen Aktien erhalten die Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank. Ein Handel mit Neuen Aktien ist vor der Gutschrift dieser Aktien auf dem Depot der Aktionäre nicht möglich.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien können die Depotbanken die banküblichen Provisionen berechnen. Die Gesellschaft wird den Zeichnern keine Provisionen oder Gebühren berechnen.

Zulassung zum Handel und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien sind zunächst nicht zum Börsenhandel im regulierten Markt (General Standard) zugelassen und können daher nicht über die Börse gehandelt werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass für die Börsenzulassung der Neuen Aktien die Erstellung eines Wertpapierprospekts erforderlich ist. Bis zur Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung – die im ersten Quartal 2021 erwartet wird – werden die Neuen Aktien in einer gesonderten ISIN (DE000A3H21S7) geführt und sind nicht über einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 WpHG handelbar. Bis zur Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel können Aktionäre die Neuen Aktien daher nur in eingeschränktem Umfang veräußern und nur begrenzt auf Kursentwicklungen der Neuen Aktien reagieren. Sollte sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft negativ entwickeln, könnten Aktionäre nicht in der Lage sein, die von ihnen erworbenen Neuen Aktien zu veräußern und könnten daher einen Totalausfall des von ihnen eingesetzten Kapitals erleiden.

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Alle Neuen Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots oder im Rahmen des Überbezugsrechts gezeichnet werden, werden Kleinanlegern und qualifizierten Anlegern im Wege einer Privatplatzierung (die „Privatplatzierung“) in anderen Jurisdiktionen als den Vereinigten Staaten von Amerika in Übereinstimmung mit den Ausnahmen nach Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung (“U.S. Securities Act“), Kanada, Australien und Japan mindestens zum Bezugspreis angeboten. Die Neuen Aktien wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es bestehen Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des Securities Act.

Kein Wertpapierprospekt, Risikohinweise

Der Bezug von Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden und sollte deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen.

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 („Prospektverordnung 2017“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Aktionären wird geraten, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Konzernabschlüsse, die Zwischenabschlüsse und Ad-hoc-/Presse-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.so-beteiligungen.de

sowie

www.enapterag.de

im Bereich Investor Relations abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Den bezugsberechtigten Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Angesichts der gegenwärtig hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Aktionäre vor der Ausübung ihrer Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren.

Weitere wichtige Hinweise

Die mwb ist berechtigt, den Aktienübernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit dem Unternehmen zu entscheiden, die Laufzeit des Zeichnungsangebots unter bestimmten Umständen zu verlängern.

Kündigt die mwb den Aktienübernahmevertrag oder zieht sich das Unternehmen vom Bezugsangebot zurück, bevor die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist, erlischt das Bezugsrecht der Aktionäre entschädigungslos. Entsprechend würden Investoren, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, in einem solchen Fall einen vollständigen Verlust erleiden.

Wenn jedoch die mwb den Aktienübernahmevertrag nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister kündigt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, gezwungen sein, Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, so dass ein Rückzug der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten in einem solchen Fall nicht mehr möglich ist.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 100.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien aufgrund des Kapitalerhöhungsbeschlusses gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (“Securities Act”) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

 

Heidelberg, im Oktober 2020

S&O Beteiligungen AG, künftig firmierend als Enapter AG

Der Vorstand

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