Social Commerce Group SE - außerordentliche Hauptversammlung

Social Commerce Group SE
Berlin
WKN A1K03W/ISIN DE000A1K03W5

Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der Social Commerce Group SE mit Sitz in Berlin am
Dienstag, den 14. April 2015
um 10.30 Uhr

im Notariat FUHRMANN WALLENFELS, Kurfürstendamm 224, 10719 Berlin ein.

Tagesordnung

TOP 1:
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

„Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.“

TOP 2:
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

„Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.“

TOP 3:
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 zur Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

„Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nymphenburger Str. 3b, 80335 München, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Social Commerce Group SE für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.“

TOP 4:
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt gemäß § 6.1 der Satzung über ein genehmigtes Kapital von EUR 250.000,00 (Genehmigtes Kapital 2013). Es soll zusätzlich ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I geschaffen werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(1)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 460.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
―

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
―

um Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats, geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Führungspersonal und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgeben zu können;
―

im Falle der Kooperation mit einem anderen Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung verlangt.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
(2)

Satzungsänderung

Nach § 6.1 der Satzung wird folgender § 6.1a eingefügt:
„Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 460.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
―

im Falle der Kooperation mit einem anderen Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung verlangt.

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 4 (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I)

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, schlägt der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 460.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2015/I). Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das Genehmigte Kapital 2015/I.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet der Verwaltungsrat der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den folgenden Bericht:
a)

Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.
b)

Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Verwaltungsrat wird dagegen in die Lage versetzt, kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
c)

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Ferner soll der Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen möglich sein, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Das Genehmigte Kapital 2015/I versetzt den Verwaltungsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren prüfen fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Verwaltungsrat zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sacheinlagen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2015/I zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Verwaltungsrat wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das Gleiche gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
d)

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Derzeit sind keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.
e)

Das Bezugsrecht kann ferner ausgeschlossen werden, um Aktien der Gesellschaft Mitgliedern des Verwaltungsrats, geschäftsführenden Direktoren und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten bzw. an diese auszugeben. Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Führungskräfte sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert wird. Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I zur Ausgabe von Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um das genehmigte Kapital wie beschrieben verwenden zu können. Der Verwaltungsrat wird im Einzelfall prüfen, ob das Genehmigte Kapital 2015/I für die genannten Maßnahmen ausgenutzt werden soll und sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.
f)

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, das Bezugsrecht bei Kooperationen mit einem anderen Unternehmen ausschließen zu können, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung verlangt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Umsetzung von strategischen Kooperationen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, strategische Partner im Wege der Barkapitalerhöhung an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und erforderlich ist. Der Verwaltungsrat wird im Einzelfall prüfen, ob im Rahmen der Kooperation eine Beteiligung des Kooperationspartners an der Gesellschaft erfolgen soll und sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

Der Verwaltungsrat wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I berichten.

TOP 5:
Bestätigungsbeschlüsse gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung bestätigt die zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 gefassten Beschlüsse. Die Beschlüsse haben folgenden Wortlaut:

„(1) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals

Das sich aus § 6.2 der Satzung ergebende bisherige bedingte Kapital der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2014/I) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen bedingten Kapitals aufgehoben.

(2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 180.000,00 durch Ausgabe von bis zu 180.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 04.12.2014 bis zum 03.12.2019 von der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in dieser Hauptversammlung am 04.12.2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6.2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

(3) Einfügung eines neuen § 6.2 (Bedingtes Kapital) in die Satzung der Gesellschaft

Nach Durchführung des Beschlusses gemäß TOP 5 (1) wird folgender neuer § 6.2 in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

§ 6.2 Bedingtes Kapital
(1)
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 180.000,00 durch Ausgabe von bis zu 180.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Verwaltungsrats durch Hauptversammlungsbeschluss vom 04.12.2014 bis zum 03.12.2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 04.12.2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.

(2)
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(3)
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung § 6.2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.“

TOP 6: Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

„Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 03.12.2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Teilschuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 180.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Der Verwaltungsrat kann auch solche auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären – vorbehaltlich der nachfolgenden Ausführungen – zum Bezug anzubieten. Sie können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 HS 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandelung bzw. der Optionsausübung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss mindestens drei Viertel des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann – vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG – nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zuzahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrags durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass im Falle einer Kapitalherabsetzung das Umtauschverhältnis unberührt bleibt, ungeachtet davon, ob die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien unberührt lässt, die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen Einziehung von Aktien, einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft verbunden ist oder die Kapitalherabsetzung durch eine Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung erfolgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. diese Bedingungen im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft festzulegen.

Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch durch eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.“

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 6 und 7 (Schaffung eines Bedingten Kapitals und Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen)

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 180.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Verwaltungsrat – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Verwaltungsrat von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ferner soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien darf mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens drei Viertel des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung an derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, betragen. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Verwaltungsrat vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

TOP 7:
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 über die Ermächtigung zum Abschluss einer D&O-Versicherung

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

„Der geschäftsführende Direktor wird ermächtigt für die Mitglieder des Verwaltungsrates eine D&O-Versicherung abzuschließen.“

TOP 8:
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(1) § 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben innerhalb der Gruppe. Die vorgenannte Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding erfolgt auf eigene Rechnung und zielt auf die Förderung des langfristigen Werts der Beteiligungen ab.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmen aller Art zu gründen, zu erwerben und sich an ihnen zu beteiligen, auch zu Anlagezwecken. Sie kann sich auch auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.“

(2) § 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

Die Überschrift wird in „Bekanntmachungen und Informationsübermittlung“ geändert.

Nach Satz 1 werden folgende Sätze eingefügt:

„Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären und sonstigen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. § 27a Abs. 1 WpHG findet keine Anwendung.“

(3) § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktien lauten auf den Inhaber. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an welcher die Aktien zugelassen sind. Zudem ist der Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.“

(4) § 8 Abs. 2 letzter Satz der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Für die Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen gilt § 83 AktG entsprechend; der Verwaltungsrat kann einzelne damit verbundene Aufgaben auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen.“

(5) § 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Verwaltungsratsmitglieder können einmal oder mehrmals für den zuvor festgelegten Zeitraum wiedergewählt werden.“

(6) § 9 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.“

(7) § 11 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden Satz 6 ergänzt:

„§ 110 Abs. 1 und 2 AktG bleibt unberührt.“

(8) § 11 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Beschlüsse des Verwaltungsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Auf Anordnung des Verwaltungsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, mündlich oder telefonisch oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn dies etwa wegen der Dringlichkeit einer Beschlussfassung erforderlich ist oder wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats diesem Verfahren der Beschlussfassung widerspricht.“

(9) Nach § 11 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird folgender Satz 3 eingefügt:

„Die Stimmen können auch im Wege des Telefax oder per E-Mail an anwesende Verwaltungsratsmitglieder übermittelt werden.“

(10) Nach § 11 der Satzung wird folgender § 11a eingefügt:

„§ 11a Zuständigkeit für bestimmte Geschäfte

Die folgenden Arten von Geschäften bedürfen eines ausdrücklichen Beschlusses des Verwaltungsrats:

a) die Aufstellung von Geschäftsplänen der Gesellschaft und des SCG Konzerns sowie der Mittelfristplanung und des Jahresbudgets der Gesellschaft und des SCG Konzerns;

b) der Erwerb oder die Veräußerung einer Gesellschaft oder eines Unternehmens, wenn und soweit der Gegenwert vom Verwaltungsrat festgelegte Wertgrenzen übersteigt.

Der Verwaltungsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.“

(11) § 13 Abs. 6 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

„§ 41 Abs. 5 SEAG bleibt unberührt.“

TOP 9:
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 zur Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Verwaltungsratsvergütung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

„In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft unterbleiben die gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 315a Abs. 1 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2019 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.

Gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses einer börsennotierten Gesellschaft neben der Angabe der den Verwaltungsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit insgesamt gewährten Bezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Verwaltungsratsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich, sofern die Gesellschaft nicht gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von dieser Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Verwaltungsratsvergütung durch Beschluss der Hauptversammlung befreit ist; die Befreiung kann von der Hauptversammlung jeweils für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Die vorstehenden Vorschriften finden gemäß Art. 61 SE-VO auch auf eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform der SE Anwendung.

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine individualisierte Offenlegung der Verwaltungsratsvergütung zu sehr in die geschützte Privatsphäre der Verwaltungsratsmitglieder eingreift und unter Wettbewerbsgesichtspunkten auch nicht im Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechende Angaben sollen – wie das Gesetz es mit Beschlussfassung der Hauptversammlung ausdrücklich zulässt – daher auch zukünftig im Jahres- und Konzernabschluss nicht veröffentlicht werden.“

TOP 10:
Beschlussfassung über die Aufhebung von auf der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 gefassten Beschlüssen

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die von der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014 gefassten Beschlüsse zu den TOP 8 (Satzungsänderung) sowie TOP 9 (Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren) werden aufgehoben. Der Verwaltungsrat wird keine Schritte zur Umsetzung der aufgehobenen Beschlüsse unternehmen.

Allgemeine Hinweise

1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf es eines Nachweises durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 24. März 2015, 0:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 7. April 2015 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

Social Commerce Group SE
Walter-Benjamin-Platz 3
10629 Berlin
Fax: 0049-(0)30-346 469 841

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

2.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär den Stimmrechtsvertretern zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die Gesellschaft sowie die Erteilung, die Änderung und den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung:

Social Commerce Group SE
Walter-Benjamin-Platz 3
10629 Berlin
Fax: 0049-(0)30-346 469 841

3.
Anträge von Aktionären

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG richten Sie bitte an die folgende Adresse:

Social Commerce Group SE
Walter-Benjamin-Platz 3
10629 Berlin
Fax: 0049-(0)30-346 469 841

Berlin, im März 2015

Social Commerce Group SE

Der Verwaltungsrat

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Social Commerce Group SE – außerordentliche Hauptversammlung