STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Bad Vilbel
WKN 725180
ISIN DE0007251803
Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Dezember 2017 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, als abhängigem Unternehmen und der Nidda Healthcare GmbH, Bad Vilbel, als herrschendem Unternehmen machen der Vorstand der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Nidda Healthcare GmbH hiermit folgenden Vergleich bekannt, der am 30. Oktober 2020 vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main zur Beendigung des dort unter dem Az. 21 W 110/19 anhängigen Spruchverfahrens geschlossen wurde:
„Vergleich
zwischen
[…]
– Beschwerdeführer –
Verfahrensbevollmächtigte: […]
Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen außenstehenden Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Prenzlauer Allee 8, 10405 Berlin
und
Nidda Healthcare GmbH,
vertreten durch die Geschäftsführer Andreas Grundhöfer und Dr. Wolfgang Ollig,
c/o STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Stadastraße 2-18, 61118 Bad Vilbel
– Beschwerdegegnerin –
Verfahrensbevollmächtigte: |
Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB, Rechtsanwälte, Steuerberater, Rechtsanwalt Dr. Dirk Wasmann, Lautenschlagerstr. 21, 70173 Stuttgart |
PRÄAMBEL
A |
Am 19. Dezember 2017 schlossen die Beschwerdegegnerin und die STADA Arzneimittel AG (AG Frankfurt am Main, HRB 71290) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV). Die Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG stimmte dem Abschluss des BGAV am 2. Februar 2018 zu, und der BGAV wurde am 20. März 2018 in das Handelsregister der STADA Arzneimittel AG eingetragen und bekannt gemacht und damit wirksam. Im BGAV wurde den außenstehenden Aktionären der STADA Arzneimittel AG angeboten, ihre STADA-Aktien auf deren Verlangen gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 je Stückaktie zu erwerben. Alternativ wurde den außenstehenden Aktionären im Falle des Verbleibs in der Gesellschaft eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,82 brutto je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr angeboten. |
B |
Die Beschwerdeführer sowie einige weitere Antragsteller leiteten beim Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 38/18 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der im BGAV angebotenen Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie des darin angebotenen Ausgleichs gemäß § 304 AktG ein. |
C |
Am 27. Juni 2019 erließ das Landgericht Frankfurt am Main nach mündlicher Verhandlung am 27. Juni 2019 einen Beschluss, in welchem es die Angemessenheit sowohl der im BGAV angebotenen Abfindung sowie des Ausgleichs feststellte und eine Erhöhung der angebotenen Kompensationen ablehnte. |
D |
Die Beschwerdeführer, d. h. nicht sämtliche in erster Instanz an dem Spruchverfahren beteiligten Antragsteller, legten gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main Beschwerde ein. Das Landgericht Frankfurt am Main half den Beschwerden durch Beschluss vom 20. August 2019 nicht ab. Die Beschwerden sind derzeit beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main unter der Geschäftsnummer 21 W 110/19 anhängig. |
E |
In ihrem Delisting-Angebot vom 11. Oktober 2018, das bis zum 8. November 2018 angenommen werden konnte, hat die Beschwerdegegnerin EUR 81,73 je Aktie der STADA Arzneimittel AG angeboten. Dies entspricht dem gemäß §§ 39 Abs. 3 BörsG, 31 WpÜG dafür maßgeblichen Börsenkurs als gesetzlichem Mindestpreis. Die im Rahmen des Delisting-Angebots angedienten Aktien sind nicht Gegenstand dieses Vergleichs. |
F |
Sämtliche Beschwerdeführer, die Beschwerdegegnerin sowie der gemeinsame Vertreter sind sich einig, das Spruchverfahren BGAV im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich zu beenden. Dies vorangestellt, schließen die Parteien – ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Rechtsauffassungen – auf Anraten des Gerichts nachfolgenden verfahrensbeendenden Vergleich: |
VERGLEICH
I. |
Erhöhung der Barabfindung
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II. |
Fälligkeit, Zahlung und Abwicklung
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III. |
Bekanntmachung
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IV. |
Wirksamwerden Dieser Vergleich wird mit seiner Protokollierung wirksam. Mit der Protokollierung dieses Vergleichs ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Die Beschwerdeführer nehmen ihre Beschwerden hiermit vorsorglich zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung der Verfahren gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG. |
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V. |
Wirkung Dieser Vergleich wirkt für sämtliche berechtigten außenstehenden Aktionäre der STADA Arzneimittel AG. Er stellt insoweit jeweils einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB). Die Beschwerdegegnerin trägt die Gewähr dafür, dass die Verpflichtungen aus diesem Vergleich auf etwaige Rechtsnachfolger übergeleitet werden. |
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VI. |
[…] |
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VII. |
Schlussbestimmungen
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Bad Vilbel, im November 2020
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Der Vorstand |
Nidda Healthcare GmbH Die Geschäftsführung |