Ströer SE – Bekanntmachung nach §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 33a, 37a Abs. 1 und 2 AktG

von Red. LG

Artikel

Ströer SE

Köln

Bekanntmachung nach §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 33a,
37a Abs. 1 und 2 AktG

Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Ströer SE ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 18.938.495,00 durch Ausgabe von bis zu 18.938.495 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 5 Abs. 2 Satz 3 (ii) der Satzung der Ströer SE ist der Vorstand jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist dabei ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.

Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 28. September 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28. September 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 48.869.784,00 um EUR 6.412.715,00 auf EUR 55.282.499,00 durch Ausgabe von 6.412.715 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Dividendenberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2015 (einschließlich) zu erhöhen.

Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG, d.h. zu einem Ausgabebetrag, der dem rechnerischen Anteil je Stückaktie am Grundkapital entspricht, also zu EUR 1,00 je neuer Stückaktie, mithin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 6.412.715,00 ohne Agio ausgegeben.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung sämtlicher neuer Aktien wurde die Deutsche Telekom AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HR B 6794, zugelassen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Sacheinlage dadurch, dass die Deutsche Telekom AG sämtliche Anteile an der Digital Media Products GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HR B 85040, wie in dem zwischen der Ströer SE und der Deutsche Telekom AG am 12./13. August 2015 geschlossenen Kaufvertrag (Share Purchase Agreement) (UR-Nr. 1699/2015 P, Notar Dr. Klaus Piehler, Köln) näher beschrieben, in die Ströer SE einbringt. Die Digital Media Products GmbH hält ihrerseits eine Beteiligung in Höhe von 100 % an der Interactive Media CCSP GmbH (Amtsgericht Darmstadt, HR B 8947).

Gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 Satz 1, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG wird von einer externen Werthaltigkeitsprüfung der Sacheinlage abgesehen.

Gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 37a Abs. 1 und 2 AktG erklärt der Vorstand, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien bzw. den Wert der dafür zu gewährenden Leistungen erreicht.

Der Wert der Digital Media Products GmbH sowie der von ihr gehaltenen Beteiligung an der Interactive Media CCSP GmbH beträgt im Verbund insgesamt rund EUR 300 Millionen per 2. November 2015. Quelle dieser Bewertung ist das Gutachten der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, vom 24. September 2015. Das Gutachten wurde unter Beachtung des IDW Standards „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer erstellt. Die dabei angewandte Bewertungsmethode ist das sog. Discounted Cash Flow-Verfahren. Die für die Bewertung herangezogenen Zukunftserfolge wurden auf der Grundlage einer gemeinsamen Planungsrechnung für die Digital Media Products GmbH und die Interactive Media CCSP GmbH ermittelt. Grundlage der gemeinsamen Planungsrechnung bilden die Einzelplanungen der genannten Gesellschaften.

Der Vorstand versichert hiermit gemäß § 37a Abs. 2 Alt. 2 AktG, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Sacheinlage am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, am 24. September 2015 angenommene Wert, nicht bekannt sind.

 

Köln, im September 2015

Der Vorstand

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