Sonntag, 27.11.2022

TAG Immobilien AG – 139. ordentliche Hauptversammlung

TAG Immobilien AG

Hamburg

ISIN DE0008303504 /​ WKN 830350

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur 139. ordentlichen Hauptversammlung der TAG Immobilien AG ein, die am

Freitag, dem 13. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten, in dem Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im
Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie und zum Schutz der Beteiligten
haben sich Aufsichtsrat und Vorstand der TAG Immobilen AG auch in diesem Jahr für
die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entschieden. Der Gesetzgeber hat
die im März 2020 eingeräumte Möglichkeit, von einer Präsenzhauptversammlung abzusehen,
bis zum 31. August 2022 verlängert. Zum Schutz aller Beteiligten halten Aufsichtsrat
und Vorstand die mit der virtuellen Hauptversammlung verbundenen Beschränkungen der
Aktionärsrechte auch in diesem Jahr ausnahmsweise für hinnehmbar. Wir bitten um Verständnis.
Weitere Hinweise zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung finden Sie nachstehend
unter Abschnitt IV.

I.
Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2021, der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen
Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
am 14. März 2022 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen
die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die
Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung
(und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2021 in
Höhe von EUR 253.551.805,44 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,93 für jede der 146.400.831 für das
Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien,

insgesamt: EUR 136.152.772,83
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 117.399.032,61
Bilanzgewinn: EUR 253.551.805,44

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Mai 2022, fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser
Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien.
Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
entsprechend vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen;

b)

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung
(EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission („EU-Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß
Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich
einen Vergütungsbericht zu erstellen haben. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt
die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an die Tagesordnung
im Abschnitt II. wiedergegeben und von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Dort wird der Vergütungsbericht auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2022, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 vom 11. Mai 2021 ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 10. Mai 2024 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Der Vorstand ist unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien nach näherer Maßgabe der Ermächtigung vom
11. Mai 2021 beschränkt auf zehn vom Hundert des Grundkapitals (nachstehend: „10 %-Grenze“) auszuschließen. Auf diese 10 %-Grenze sind unter anderem eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. Der Vorstand
hat die Ermächtigung vom 11. Mai 2021 zur Ausgabe neuer Aktien bislang nicht ausgenutzt.

Das Genehmigte Kapital 2021 soll aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022
in Höhe von EUR 29.000.000,00 geschaffen werden. Damit soll der Vorstand weiterhin
in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur
Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft für Barkapitalerhöhungen nutzen zu können.
Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2022 soll mit EUR 29.000.000,00 der
Höhe des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechen und wie das Genehmigte Kapital 2021
knapp 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Die Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2022 soll insgesamt auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung
von Aktien, die seit dem Datum dieser Hauptversammlung aufgrund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) wird,
soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufschiebend bedingt auf die Eintragung
der unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2025
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2022).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten
Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren,
in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

(c)

um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen
gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage);

(d)

soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Betrag des Grundkapitals
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 13. Mai
2022 in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf
die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 13.
Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die
das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze werden angerechnet:

(i)

eigene Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/​oder
Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen,

(ii)

neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen,
welche ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben
sind, sowie

(iii)

neue Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage
eines genehmigten Kapitals ausgegeben werden.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2025
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2022).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten
Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren,
in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

(c)

um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen
gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage);

(d)

soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Betrag des Grundkapitals
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit dem 13. Mai
2022 in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf
die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit dem
13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die
das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze werden angerechnet:

(i)

eigene Aktien, die seit dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/​oder
Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen,

(ii)

neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen,
welche seit dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,
auszugeben sind, sowie

(iii)

neue Aktien, die seit dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage
eines genehmigten Kapitals ausgegeben werden.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.“

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt
des Berichts wird unter Abschnitt III. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen,
über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Neufassung des Bedingten
Kapitals 2021/​I als Bedingtes Kapital 2022 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der WSV-Ermächtigung 2021

Die unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 („WSV-Ermächtigung 2021“) beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Buchstabe e) dieses
Tagesordnungspunktes 8 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister („Wirksamkeitszeitpunkt“).

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen
(„WSV-Ermächtigung 2022“)

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/​oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00
zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem
solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.

bb)

Wandlungsrecht und Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis
kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung bzw. einen darunter liegenden Ausgabebetrag nicht überschreiten.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.

cc)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe
der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis
mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf
die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.

dd)

Wandlungs-/​Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80
vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung
oder Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der
Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten,
und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen
würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch
– soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits, Dividenden oder Sonderdividenden
sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises
vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

ee)

Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten
Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den
insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit
die Veräußerung ab dem 13. Mai 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausnutzung einer Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/​oder
Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach
Ausübung ihrer Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- und/​oder
Optionspflichten zustehen würde.

Sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben
werden, wird der Vorstand von der WSV-Ermächtigung 2022 nur insoweit Gebrauch machen,
als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
bzw. -pflichten sich auf Aktien beziehen, die einen Anteil von 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2022 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung
2022 – je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte
10 %-Grenze sind anzurechnen:

(i)

neue Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(ii)

eigene Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/​oder
Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen;

(iii)

neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen,
welche ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben
sind.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und Ermächtigung zur Festlegung der Anleihebedingungen

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner
kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz,
den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw. im Einvernehmen
mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften
festzulegen und zu ändern.

c)

Aufschiebende Bedingung

Die vorstehenden Beschlüsse zu b) stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts
des Wirksamkeitszeitpunkts.

d)

Beschluss über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2021/​I als Bedingtes Kapital
2022

Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Bedingte Kapital 2021/​I wird als Bedingtes Kapital 2022 wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die
Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen
der Hauptversammlungen vom 23. Mai 2018, vom 11. Mai 2021 oder vom 13. Mai 2022 von
der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlüssen
festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres
noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen
vom 23. Mai 2018, vom 11. Mai 2021 oder vom 13. Mai 2022 von der Gesellschaft oder
durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten
Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon
nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch
keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt
des Berichts wird unter Abschnitt III. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.

II.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

BERICHT ÜBER DIE GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER GESELLSCHAFT
(AKTIENRECHTLICHER VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG)

Definition von „gewährt und geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG

Für den folgenden Vergütungsbericht werden gewährte Zuwendungen als im Geschäftsjahr
zugeflossen definiert. Auf freiwilliger Basis werden darüber hinaus auch die im jeweiligen
Geschäftsjahr erdiente Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt.

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Barvergütung von TEUR 20. Die Gesellschaft schließt für
die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
ab und übernimmt die Prämie. Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält das 1,5-Fache
dieser Grundvergütung (TEUR 30), der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste Vergütung
von TEUR 175.

Daneben erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine gesonderte Vergütung,
der Vorsitzende erhält TEUR 75, die weiteren Mitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, jeweils TEUR 5. Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten,
sofern nicht wie in der Vergangenheit auf eine Inrechnungstellung verzichtet wird,
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 je Sitzung.

Eine variable Vergütung, die sich am Erfolg der Gesellschaft oder an anderen Kriterien
orientiert, wird nicht gewährt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr betrug TEUR 365 (Vorjahr: TEUR 354)
zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsvergütung verteilt sich wie
folgt:

 
Aufsichtsratsmitglied 2021

in TEUR

2020

in TEUR

Gewährte Zuwendungen /​ Zufluss
Rolf Elgeti 175 175
Lothar Lanz 105 105
Dr. Philipp K. Wagner 20 20
Prof. Dr. rer. pol. Kristin Wellner 25 22
Harald Kintzel (bis 22. Mai 2020 und ab 21. August 2020) 20 17
Katja Gehrmann (ab 21. August 2020 bis 21. Dezember 2021) 20 7
Fatma Demirbaga-Zobel (seit 21. Dezember 2021) 0 0
Marco Schellenberg (bis 22. Mai 2020) 0 8
Gesamt 365 354

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Entsprechend der Anregungen im Deutschen Corporate Covernance Kodex, sind für die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich feste Vergütungsbestandteile
nebst etwaigem Sitzungsgeld, Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber
variable Vergütungsbestandteile vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit
der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft.

Vergütungssystem für den Vorstand

Grundsätzliches Vergütungssystem

Die Vorstände der TAG erhalten eine erfolgsunabhängige Grundvergütung in bar sowie
eine variable Vergütung, die zum Teil in bar ausgezahlt und zum Teil in Form von TAG-Aktien
gewährt wird.

Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, das in
zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zum Teil nutzen die Vorstände einen Dienstwagen,
der als geldwerter Vorteil versteuert wird. Im Übrigen erhalten die Mitglieder des
Vorstands weitere Leistungen als sonstige Bezüge, die zum Teil als geldwerte Vorteile
angesehen und entsprechend versteuert werden, insbesondere eine Bahn-Card, Unfallversicherungs-
und Haftpflichtschutz, Privatnutzung von Kommunikationsmitteln sowie Erstattungen
im Rahmen von Dienstreisen.

Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Zum Teil bestehen für die
Mitglieder des Vorstands noch Pensionsansprüche aus einer Zeit vor ihrer Tätigkeit
für den TAG-Konzern, die zwar unverfallbar sind, jedoch seitdem keine neuen Ansprüche
mehr mit sich bringen.

Aus der gleichzeitigen Wahrnehmung eines Vorstands-/​Geschäftsführungs- oder eines
Aufsichtsratsmandats in anderen Konzerngesellschaften stehen den Mitgliedern des Vorstands
keine weiteren Tantiemen oder zusätzliche Vergütungen zu. Die variable Vergütung wird
ausschließlich auf der Ebene der TAG Immobilien AG festgelegt und dieser belastet.
Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.

Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf Auszahlung
der dann noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile beziehungsweise
noch nicht zugewiesener Aktienvergütungen. Im Falle eines Kontrollwechsels („Change
of Control“), z.B. durch die Verschmelzung auf oder den Erwerb der Mehrheit der Stimmrechte
durch Dritte, steht den Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages
mit einer drei- bzw. sechsmonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht) zu. Wird von diesem
Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum Ausscheidenszeitpunkt
fällige Bruttoabfindung in Höhe eines Bruttojahresgehaltes, soweit der Dienstvertrag
zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten hat. Ist
die Laufzeit im Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, so enthalten
die Vorstandsverträge Regelungen, die entweder als Bruttoabfindung den Betrag, der
als Bruttogehalt für die verbleibende Restlaufzeit zustände, vorsehen oder eine Bruttoabfindung,
die sich in den letzten 24 Monaten pro rata temporis in Bezug auf ein volles Bruttojahresgehalt
reduziert.

Für den Fall einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten
die Vorstandsverträge die Regelung, dass Zahlungen den Wert von zwei Brutto-Jahresvergütungen
nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des
Vertrages vergüten dürfen.

Einzelheiten der variablen Vergütung („Altregelung“)

Die seit dem Geschäftsjahr 2018 und auch für das Geschäftsjahr 2020 gültige variable
Vergütung unterscheidet zwischen dem

 

„Short Term Incentive Plan“ (STIP), der sich an der Entwicklung finanzieller Kennzahlen
orientiert und als eine sofort auszahlbare Barvergütung vorgesehen ist, sowie dem

„Long Term Incentive Plan“ (LTIP), der sich am „Total Shareholder Return“ (TSR, als
Summe aus Aktienkurssteigerung zuzüglich gezahlter Dividenden im jeweiligen Geschäftsjahr)
in einem dreijährigen Zeitraum bemisst und in TAG-Aktien vergütet wird.

Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:

 

Erhöhung des EPRA NAV je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr
gezahlten Dividende; jede Erhöhung des NAV je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR
750,00 multipliziert)

Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr (jede Erhöhung des FFO I je Aktie um
EUR 0,01 wird dabei mit EUR 7.500,00 multipliziert)

Erhöhung des EBT je Aktie im Geschäftsjahr ohne Berücksichtigung der Ergebnisse aus
der Neubewertung der Renditeliegenschaften und aus der Neubewertung derivativer Finanzinstrumente
(jede Erhöhung des EBT je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 3.000,00 multipliziert)

Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss
des Aufsichtsrats über die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und
ist der Höhe nach auf TEUR 125 p.a. begrenzt (cap). Dies ist zugleich die Zielgröße
für den STIP, was einer durchschnittlichen Steigerung der vorstehenden Kriterien für
die Bestimmung der variablen Vergütung nach dem STIP im Jahresvergleich 2018 zu 2019
bzw. 2019 zu 2020 von rund 5,3% bzw. 4,6% entspricht.

Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber
in Aktien der TAG, deren Anzahl sich am TSR in einem Dreijahreszeitraum bemisst. Dabei
erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung der TAG-Aktie
in einem jeweils jährlich neu beginnenden Dreijahreszeitraum und anderseits relativ
in Bezug auf die Performance einer ausgewählten Gruppe von Mitbewerbern (Peergroup)
in diesem Zeitraum.

Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs
(VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres
zu Beginn und zum Schluss eines Dreijahreszeitraums. Der Ziel-TSR für den dreijährigen
Performance-Zeitraum wurde mit 30% festgelegt und führt zu folgenden Vergütungen:

 

Entspricht der Ist-TSR dem Ziel-TSR, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 150 p.a.

Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag entsprechend linear
berechnet beziehungsweise angepasst (bei einem Ist-TSR von 20 % ergibt sich zum Beispiel
eine LTIP-Aktienvergütung von 20/​30 x TEUR 150 = TEUR 100).

Ist der Ist-TSR negativ, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 0.

Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peergroup verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens
2% besser beziehungsweise 2% schlechter ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt:
Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peergroup, wird ein Zuschlag in Höhe
von 25% angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von
25%. Die Peergroup wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter
über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt. Analog
zu den beiden Vorjahren umfasste die Peergroup im Geschäftsjahr 2020 folgende Unternehmen:
Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien AG, Grand City Properties S.A. sowie
Adler Group S.A. (vormals ADO Properties S.A.) und Adler Real Estate AG. Dabei erfolgt
eine Gleichgewichtung der genannten Unternehmen.

Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach auf TEUR 300 p.a.
begrenzt (cap). Die Übertragung der durch den LTIP dem Vorstand zustehenden TAG-Aktien
erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung nach Ablauf des
jeweiligen Dreijahreszeitraums. Bemessungsgrundlage für die Anzahl der zu übertragenden
TAG-Aktien ist der VWAP der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem
Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

Einzelheiten der variablen Vergütung („Neuregelung“)

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG müssen die Gesamtbezüge eines Vorstandsmitgliedes in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie
zur Lage der Gesellschaft stehen und dürfen die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist nicht nur an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung,
sondern nach dem zum 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), auch an einer langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage
haben; für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbart
werden.

Neben dem ARUG II ist mit Wirkung zum 20. März 2020 eine Neufassung des Deutsche Corporate
Governance Kodex (nachstehend „DCGK“ genannt) bekannt gegeben worden, die dezidierte
Empfehlungen für die Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung enthält. Vor diesem
Hintergrund hat sich zunächst der Personalausschuss des Aufsichtsrats der TAG mit
einer Fortschreibung und Anpassung der seit dem 11. Dezember 2017 bestehenden, von
der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2018 gebilligten Regelung zur Festlegung
der variablen Vorstandsvergütung (nachstehend auch „Altregelung“) befasst und die
nachfolgenden Regelungen – im Einvernehmen mit den Vorstandsmitgliedern – mit Wirkung
ab dem 1. Januar 2021 verabschiedet. Die Billigung durch die Hauptversammlung erfolgte
am 11. Mai 2021.

Die seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige variable Vergütung unterscheidet zwischen
dem

 

„Short Term Incentive Plan“ (STIP), der sich an der Entwicklung finanzieller Kennzahlen
und dem Erreichen nichtfinanzieller Ziele orientiert und als eine sofort auszahlbare
Barvergütung vorgesehen ist, sowie dem

„Long Term Incentive Plan“ (LTIP), der sich am „Total Shareholder Return“ (TSR, als
Summe aus Aktienkurssteigerung zuzüglich gezahlter Dividenden im jeweiligen Geschäftsjahr)
in einem drei- bzw. vierjährigen Zeitraum bemisst und in TAG-Aktien vergütet wird.

Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:

 

Entwicklung des EPRA NTA je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr
gezahlten Dividende; jede Erhöhung des NTA je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR
200,00 multipliziert)

Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr (jede Erhöhung des FFO I je Aktie um
EUR 0,01 wird dabei mit EUR 17.750,00 multipliziert)

Erreichen nichtfinanzieller Ziele, deren Erreichen anhand der Risikoeinschätzung einer
externen ESG-Rating-Agentur zwischen „vernachlässigbar“ bis „“hoch“ definiert wird.
Die Vergütung für das Erreichen der nichtfinanziellen Ziele liegt zwischen TEUR 25
(„vernachlässigbar“) und keiner Vergütung („hoch“)

Erreichen individueller Ziele, die zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
dem Vorstandsmitglied vereinbart werden und die sich an den jeweiligen Aktivitäten
der TAG und ihrer Geschäftsstrategie unter Einbezug einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung
orientieren sollen. Je nach Grad der Zielerreichung kann die variable Vergütung auf
Basis der vorstehenden Kriterien um bis zu 10% erhöht, unverändert oder um bis zu
10% reduziert werden.

Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss
des Aufsichtsrats über die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und
ist der Höhe nach auf TEUR 200 p.a. begrenzt (cap). Die Zielgröße für den STIP beträgt
TEUR 150 p.a.

Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber
in Aktien der TAG, deren Anzahl sich am TSR in einem Dreijahreszeitraum (erstmaliger
Performance-Zeitraum) bzw. einem Vierjahreszeitraum (folgende Performance-Zeiträume)
bemisst. Dabei erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung
der TAG-Aktie in einem jeweils jährlich neu beginnenden Drei- bzw. Vierjahreszeitraum
und anderseits relativ in Bezug auf die Performance einer ausgewählten Gruppe von
Mitbewerbern (Peergroup) in diesem Zeitraum.

Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs
(VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres
zu Beginn und zum Schluss des Performance-Zeitraums. Der Ziel-TSR für den dreijährigen
Performance-Zeitraum wurde mit 30%, für den vierjährigen Performance-Zeitraum mit
40% festgelegt und führt zu folgenden Vergütungen:

 

Entspricht der Ist-TSR dem Ziel-TSR, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 250 p.a.

Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag entsprechend linear
berechnet beziehungsweise angepasst (bei einem Ist-TSR von 20 % in einem vierjährigen
Performance-Zeitraum ergibt sich zum Beispiel eine LTIP-Aktienvergütung von 20/​40
x TEUR 250 = TEUR 125).

Ist der Ist-TSR negativ, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 0.

Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peergroup verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens
2% besser beziehungsweise 2% schlechter ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt:
Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peergroup, wird ein Zuschlag in Höhe
von 25% angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von
25%. Die Peergroup wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter
über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt. Derzeit
umfasst die Peergroup folgende Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien
AG, Grand City Properties S.A. sowie Adler Group S.A. Dabei erfolgt eine Gleichgewichtung
der genannten Unternehmen.

Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach für den dreijährigen
Performance-Zeitrauf auf TEUR 400 p.a. begrenzt (cap), für die folgenden vierjährigen
Performance-Zeiträume auf TEUR 500 p.a. Die Übertragung der durch den LTIP dem Vorstand
zustehenden TAG-Aktien erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable
Vergütung nach Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums. Bemessungsgrundlage für
die Anzahl der zu übertragenden TAG-Aktien ist der VWAP der TAG-Aktie über einen Zeitraum
von zwei Monaten vor dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

Bezüge des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr

Die Bezüge des Vorstands, die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdient wurden, belaufen
sich auf TEUR 2.538 (Vorjahr: TEUR 1.844).

Die im abgelaufenen Geschäftsjahr dem Vorstand zugeflossenen Beträge, die zum Teil
auch in Vorjahren erdiente Vergütungen enthalten, belaufen sich auf TEUR 4.974 (Vorjahr:
TEUR 2.264) und beinhalten in Höhe von TEUR 3.306 (Vorjahr: TEUR 594) den Wert der
im Rahmen der Auszahlung von langfristigen Vergütungsbestandteilen zugeteilten Aktien,
in 2021 insbesondere des LTIP 2018-2020.

Der Gesamtaufwand der aktienbasierten Vergütung, der im Geschäftsjahr in der Gewinn-
und Verlustrechnung erfasst wurde, entspricht jeweils der in der Tabelle dargestellten
erdienten mehrjährigen variablen Vergütung. Die Bezüge verteilen sich wie folgt auf
die einzelnen Vorstandsmitglieder:

 
in TEUR Claudia Hoyer

COO

Martin Thiel

CFO

Dr. Harboe Vaagt

CLO

2020

(Ist)

2021

(Ist)

2021

(Min.)

2021

(Max.)

2020

(Ist)

2021

(Ist)

2021

(Min.)

2021

(Max.)

2020

(Ist)

2021

(Ist)

2021

(Min.)

2021

(Max.)

Im Geschäftsjahr erdiente Zuwendungen
Festvergütung 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420
Nebenleistungen 15 15 15 15 7 7 7 7 13 11 11 11
Summe 435 435 435 435 427 427 427 427 433 431 431 431
Einjährige variable Vergütung 125 200 0 200 125 200 0 200 125 200 0 200
Mehrjährige variable Vergütung 58 215 0 400 58 215 0 400 58 215 0 400
Summe 183 415 0 600 183 415 0 600 183 415 0 600
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Gesamtvergütung 618 850 435 1.035 610 842 427 1.027 616 846 431 1.031
relativer Anteil Festvergütung 70% 51% 100% 42% 70% 51% 100% 42% 70% 51% 100% 42%
relativer Anteil variable Vergütung 30% 49% 0% 58% 30% 49% 0% 58% 30% 49% 0% 58%
Im Geschäftsjahr zugeflossene (gewährte) Zuwendungen
Festvergütung 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420
Nebenleistungen 15 15 15 15 7 7 7 7 13 11 11 11
Summe 435 435 435 435 427 427 427 427 433 431 431 431
Einjährige variable Vergütung 125 125 0 125 125 125 0 125 125 125 0 125
Mehrjährige variable Vergütung (2017-2020) (Vorjahr: 2016) 198 1.102 0 1.150 198 1.102 0 1.150 198 1.102 0 1.150
Summe 323 1.227 0 1.275 323 1.227 0 1.275 323 1.227 0 1.275
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Gesamtvergütung 758 1.662 435 1.710 750 1.654 427 1.702 756 1.658 431 1.706
Anzahl Aktien 10.617 24.000 0 0 10.617 24.000 0 0 10.617 24.000 0 0

Erläuterung zur Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021

Für die Darstellung der Leistungskriterien der im Geschäftsjahr 2021 zugeflossenen
variablen Vergütungsbestandteile gelten für den STIP die Kennzahlen des Geschäftjsahres
2020. Für den LTIP werden die Bezugselemente separat dargestellt.

STIP

Für ein Erreichen der Leistungskriterien war ein NAV je Aktie für das Geschäftsjahr
2020 von EUR 21,40 (IST: EUR 22,18 je Aktie), ein FFO I je Aktie für das Geschäftsjahr
2020 von EUR 1,15 (IST: EUR 1,18 je Aktie) und ein EBT je Aktie für das Geschäftsjahr
2020 von EUR 1,16 (IST: EUR 1,38 je Aktie) erforderlich. Für den STIP kam der Cap
von TEUR 125 je Vorstandsmitglied zur Anwendung.

LTIP

In 2021 kamen regulär die Ansprüche aus der Vorstandsvergütung für 2017 und 2018 zur
Abgeltung. Für die Übertragung von Aktien aus dem Jahr 2017 lief im Geschäftsjahr
2021 die Sperrfrist von drei Jahren ab. Der Anspruch aus 2018 basiert auf dem Performance-Zeitraum
2018-2020, in dem ein IST-TSR von 75,9% und somit die maximale Vergütung (Cap) erreicht
wurde. Für die Ansprüche aus der Vorstandsvergütung für die Jahre 2019 und 2020, die
vorzeitig abgelöst wurden und deren Performance-Zeitraum noch nicht abgeschlossen
war, kam der Cap ebenfalls zur Anwendung.

Das maßgebliche Vergütungssystem wurde damit im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Es
wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Vergleichende Darstellung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Für die vergleichende Darstellung wurden für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
alle operativen und zentralen Bereiche der TAG Immobilien AG einbezogen. Als Basis
für die durchschnittlichen FTEs (Full Time Equivalents) wurden alle aktiven Arbeitnehmer
berücksichtigt (ohne Auszubildende). Handwerker und Hausmeister sind ausschließlich
in den Servicegesellschaften angestellt.

Für die Entwicklung der Vorstandsbezüge wurden die im Geschäftsjahr zugeflossenen
Beträge angegeben.

Der NAV je Aktie ebenso wie das EBT je Aktie wurden letztmalig für das Geschäftsjahr
2020 ermittelt. Der NAV je Aktie wurde im Geschäftsjahr 2020 durch die Kennzahl NTA
je Aktie abgelöst.

 
2017 2018 2019 2020 2021
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis TAG AG in TEUR 76.295 27.277 66.375 34.910 104.597
Veränderung prozentual -64,25% 143,34% -47,40% 199,62%
FFO I je Aktie: Veränderung prozentual: 14,94% 10,00% 7,27% 5,08%
NAV je Aktie: Veränderung prozentual: 25,51% 18,07% 8,61%
NTA je Aktie: Veränderung prozentual: 0,00% 16,54% 8,56% 17,49%
EBT je Aktie: Veränderung prozentual: 36,11% 13,27% 24,32%
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
Veränderung prozentual 1,43% 1,20% 1,59% 2,38%
Entwicklung der Vorstandsbezüge
Claudia Hoyer Veränderung prozentual: 14,99% -3,88% 9,38% 119,26%
Martin Thiel Veränderung prozentual: 23,75% -1,15% 9,49% 120,53%
Harboe Vaagt Veränderung prozentual: 14,51% -3,62% 9,25% 119,31%

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen Anreize für eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung der TAG und die Schaffung nachhaltiger Unternehmenswerte entlang der Wertschöpfungskette
setzen, die Interessen der Aktionäre mit jenen des Vorstandes weiter harmonisieren
und zu einem langfristigen Engagement der Vorstandsmitglieder beitragen.

Die langfristigen Anteile an der variablen Vorstandsvergütung sollen die kurzfristigen
übersteigen und die Unternehmensentwicklung in einem kurzfristigen, auf das jeweilige
Geschäftsjahr bezogenen, und einen langfristigen vierjährigen Zeitraum reflektieren.
Um der wachsenden Bedeutung der Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie
gerecht zu werden, findet die Erreichung von nicht-finanziellen Zielen bei der Ermittlung
der variablen Vergütung Berücksichtigung.

Maximalvergütung

Das derzeitige Bruttojahresfestgehalt beträgt für alle Vorstandsmitglieder TEUR 420
p.a. Die Nebenleistungen, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, belaufen
sich auf bis zu maximal TEUR 20 p.a. je Vorstandsmitglied.

Im STIP beträgt die Zielvergütung je Vorstandsmitglied TEUR 150 und die Maximalvergütung
(Cap) TEUR 200.

Im LTIP beläuft sich die Zielvergütung je Vorstandsmitglied auf TEUR 250. Im Zuge
der Überleitung von der Altregelung zu dieser Neuregelung wurde für den Zeitraum vom
01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2021, der in 2022 zur Abrechnung kommt, noch ein
3-jähriger Performance-Zeitraum mit einem Cap je Vorstandsmitglied von TEUR 400 festgelegt
und für alle danach folgenden 4-jährigen Performance-Zeiträume, die in Folgejahren
zur Abrechnung kommen, ein Cap von TEUR 500. Die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied
stellt sich, auch im Vergleich zu der im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütung, wie
folgt dar:

 
in EUR Mio. 2020 2021 2022
Bruttojahresgehalt 420 420 420
Nebenleistungen 20 20 20
STIP 125 200 200
LTIP 300 400 500
Gesamt 865 1.040 1.140

Um dem Aufsichtsrat die Möglichkeit zu geben, einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern
eine Gehaltserhöhung, sei es durch eine Anhebung des Bruttojahresgehalt, der Nebenleistungen
oder der variablen Vergütungsbestandteile, zu gewähren, kann die jährliche Maximalvergütung
je Vorstandsmitglied ab dem Jahr 2023 von TEUR 1.140 auf bis zu TEUR 1.200 erhöht
werden.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TAG Immobilien AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TAG Immobilien AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht, der entsprechend im
zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 der TAG Immobilien AG, Hamburg,
im Abschnitt „Bericht über die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft (Aktienrechtlicher
Vergütungsbericht nach § 162 AktG)“ enthalten ist, in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt
sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 11. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Thiede

Wirtschaftsprüfer

Fischer

Wirtschaftsprüfer

III.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§
203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von EUR 29.000.000,00 zu schaffen.

Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen
Umfang knapp 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand
ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das
vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin
kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital
an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige
Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen
zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am
Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen, bei denen neue Aktien im Wege der
Sachkapitalerhöhung ausgegeben und als Akquisitionswährung eingesetzt werden sollen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable
Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses
oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre
verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung
von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen
für die Gesellschaft zu vernachlässigen.

Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der
darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht.
Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären
sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz
aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem
hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen,
die ein Wandlungs- und/​oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/​oder Optionspflicht
begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen,
nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht
und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form
von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter
von Dritten (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu
erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des
Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen
und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des
Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten,
die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht
in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch
zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen.
Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines
Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft)
ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss
des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen
Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien
in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand
wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der
Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten.
Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand
am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an den Börsenkurs zu einem bestimmten Zeitpunkt ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder
in Frage zu stellen.

Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die
Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu
nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft
zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung
eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss.
Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei
Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit
für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des
Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages
von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung
eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer,
sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind,
welche ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals
wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt
möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben
die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit
unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen
der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser
Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten beim Ausschluss des Bezugsrechts
vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigen darf. Zudem werden auf diese Begrenzung die Aktien
angerechnet, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden oder neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 13. Mai 2022, d.h.
dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, auszugeben sind. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestands
der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils
folgende Hauptversammlung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, an Stelle der derzeit bestehenden Ermächtigungen
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von EUR
1.200.000.000,00 und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 29.000.000,00 zu schaffen, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen,
Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in
einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung
einzusetzen.

Mit Ausnahme der Laufzeit entspricht die Ermächtigung der in der Hauptversammlung
am 11. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung. Die Emission von
Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag
von maximal EUR 1.200.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal
29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt
werden. Die Ermächtigung wird mit Wirksamwerden der Neufassung des Bedingten Kapitals
2021/​I als Bedingtes Kapital 2022 wirksam.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu
gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
bzw. von Wandlungs- und/​oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn
vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung
auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit sie ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung, unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit
die Veräußerung ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung,
aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen
wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen
Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft
die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich
hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt
erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand
führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht
der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts – im Gegensatz zu einer Emission
von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht – der Ausgabepreis erst unmittelbar vor
der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss
des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen
Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit
soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen
Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem
theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken.
Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf
der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten.
Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes
gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung
des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der
Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht
verbunden.

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch
soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte
und/​oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen
ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz
gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe
der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet
werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie
es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese
Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen
einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre
auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/​oder
Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/​oder Optionspflicht begründen, den
Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder
Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach
den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und
auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von
Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Insgesamt ist das Volumen der Ermächtigung, sofern hiernach Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, insoweit beschränkt,
als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
sich auf nicht mehr Aktien beziehen dürfen als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2022 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung
2022 – je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind
anzurechnen (i) neue Aktien, die seit dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung, aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden; (ii) eigene Aktien, die seit dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden,
soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/​oder Mitarbeitern
aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen; sowie (iii) neue Aktien, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit
dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils
folgende Hauptversammlung unterrichten.

IV.
Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 146.498.765,00.
Es ist eingeteilt in 146.498.765 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie
gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
97.934 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung somit 146.400.831.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, in der zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG
2021) geänderten Fassung) (nachstehend „COVID-19-Gesetz“).

Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung
wird zu diesem Zweck am 13. Mai 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
in dem Internetservice zur Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß
angemeldete und legitimierte Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl
oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ausüben sowie über den Internetservice zur Hauptversammlung Fragen stellen und einen
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung
nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen.
Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts
sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische
Teilnahme).

Der Internetservice zur Hauptversammlung ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

ab dem 22. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), für diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer
3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice zur Hauptversammlung
nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit ihren Zugangsdaten einloggen. Die
Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung werden den Aktionären, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben,
übersandt (sog. „HV-Ticket“).

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen
haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 22. April 2022 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in Textform
(§ 126b BGB) bis spätestens zum 06. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zugehen:

TAG Immobilien AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 633

oder

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes
unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären die HV-Tickets
mit den Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen
Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig
ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher
nichts weiter zu veranlassen.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär,
wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen,
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“).

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann in dem Internetservice zur
Hauptversammlung, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl in dem Internetservice zur Hauptversammlung,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

ist ab dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022
möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13.
Mai 2022 kann in dem Internetservice zur Hauptversammlung eine bereits vorgenommene
Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine
ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt
als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde,
so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der
Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt,
so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit
den Zugangsdaten übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des Internetservice zur
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem
der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 12. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

TAG Immobilien AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

oder

E-Mail: tag-ag@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 22. April
2022, 0:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung der Eingabemaske über den Internetservice
zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 möglich. Während der
virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung
einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über den Internetservice zur
Hauptversammlung erteilten Vollmacht möglich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt
– vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine
Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes
nicht aus.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht
zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist ab
dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice
zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder
eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen
der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während
der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten die Aktionäre zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Entsprechende Formulare
sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen
Gründen bis spätestens zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

TAG Immobilien AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

oder

E-Mail: tag-ag@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus
ab dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice
zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine
Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem Internetservice
zur Hauptversammlung erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt
– vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine
Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes
nicht aus.

8.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene
Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Auf anderem Wege oder später
eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz
2, 1. Hs. COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er
die Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst
werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des
Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch
ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz
3 COVID-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht
500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 12. April 2022 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen
wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten.
Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2,
122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

TAG Immobilien AG
– Der Vorstand –
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter,
zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als
sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende
Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis
des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern
des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstände der Tagesordnung sind) und von Abschlussprüfern
(Tagesordnungspunkt 5) unterbreiten.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

oder

Telefax: +49 (0)40 380 32 446

oder

E-Mail: ir@tag-ag.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter der vorstehenden Adresse
mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingehen, d. h. bis spätestens
zum 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG
(ggf. in Verbindung mit § 127 AktG) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu
den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen
Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung in dem Internetservice
zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der
Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

11.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen
nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung (und auch
während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

V.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation
für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die TAG Immobilien AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr.
7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, HV-Ticket-Nummer, die dem Aktionär bzw. seinem
Bevollmächtigten zugeteilten Zugangsdaten zum Internetservice zur Hauptversammlung,
die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter den Internetservice
zur Hauptversammlung nutzt, die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl,
soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme
dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und
Tonübertragung, der Inhalt der eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung,
gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär
benannten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn sowie ein gegebenenfalls
erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die TAG Immobilien AG wird vertreten durch
ihren Vorstand, bestehend aus Frau Claudia Hoyer und Herrn Martin Thiel. Sie erreichen
die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

 

TAG Immobilien AG
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

oder

Telefon: +49 (0)40 38032 300

oder

E-Mail: ir@tag-ag.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren
personenbezogenen Daten an die TAG Immobilien AG. Die dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten
zugeteilten Zugangsdaten und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
den Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, werden der Gesellschaft von dem von
ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks
zwingend erforderlichen Maß. Die TAG Immobilien AG erfüllt mit der Verarbeitung personenbezogener
Daten sich aus ihrer Rechtsform ergebende rechtliche Verpflichtungen; Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die TAG Immobilien AG speichert
diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich
ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt
beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig
bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der TAG Immobilien AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt werden, unterliegen den datenschutzrechtlichen Pflichten und erhalten von
der TAG Immobilien AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der TAG Immobilien AG.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der virtuellen
Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter
Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts,
der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende
Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern
der Hauptversammlung grundsätzlich während der Hauptversammlung und von Aktionären
bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der
Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Abschnitt IV.9 „Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz
3 COVID-19-Gesetz
“ verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter
von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO,
Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen
Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie
oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art.
20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber
der TAG Immobilien AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend
machen:

 

TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

oder

Telefax: +49 (0)40 380 32 446

oder

E-Mail: ir@tag-ag.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht
bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren
Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hamburg, in dem
die TAG Immobilien AG ihren Sitz hat, zu.

Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte an:

 

TAG Immobilien AG
Datenschutzmanagement
Kreuzstraße 7 c
04103 Leipzig

oder

E-Mail: datenschutz@tag-ag.com

oder an den von der TAG Immobilien AG bestellten externen Datenschutzbeauftragten:

 

DOMUS Consult Wirtschaftsberatungsgesellschaft mbH
Schornsteinfegergasse 13
14482 Potsdam-Babelsberg

oder

Tel.: 0331 – 74330-0

oder

E-Mail: datenschutz@tag-ag.com

 

Hamburg, im März 2022

TAG Immobilien AG

Der Vorstand

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