TAG Immobilien AG

Hamburg

ISIN DE0008303504 /​ WKN 830350

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur 139. ordentlichen Hauptversammlung der TAG Immobilien AG ein, die am

Freitag, dem 13. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten, in dem Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im
Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie und zum Schutz der Beteiligten
haben sich Aufsichtsrat und Vorstand der TAG Immobilen AG auch in diesem Jahr für
die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entschieden. Der Gesetzgeber hat
die im März 2020 eingeräumte Möglichkeit, von einer Präsenzhauptversammlung abzusehen,
bis zum 31. August 2022 verlängert. Zum Schutz aller Beteiligten halten Aufsichtsrat
und Vorstand die mit der virtuellen Hauptversammlung verbundenen Beschränkungen der
Aktionärsrechte auch in diesem Jahr ausnahmsweise für hinnehmbar. Wir bitten um Verständnis.
Weitere Hinweise zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung finden Sie nachstehend
unter Abschnitt IV.

I.
Tagesordnung

II.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

BERICHT ÜBER DIE GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER GESELLSCHAFT
(AKTIENRECHTLICHER VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG)

Definition von „gewährt und geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG

Für den folgenden Vergütungsbericht werden gewährte Zuwendungen als im Geschäftsjahr
zugeflossen definiert. Auf freiwilliger Basis werden darüber hinaus auch die im jeweiligen
Geschäftsjahr erdiente Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt.

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Barvergütung von TEUR 20. Die Gesellschaft schließt für
die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
ab und übernimmt die Prämie. Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält das 1,5-Fache
dieser Grundvergütung (TEUR 30), der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste Vergütung
von TEUR 175.

Daneben erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine gesonderte Vergütung,
der Vorsitzende erhält TEUR 75, die weiteren Mitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, jeweils TEUR 5. Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten,
sofern nicht wie in der Vergangenheit auf eine Inrechnungstellung verzichtet wird,
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 je Sitzung.

Eine variable Vergütung, die sich am Erfolg der Gesellschaft oder an anderen Kriterien
orientiert, wird nicht gewährt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr betrug TEUR 365 (Vorjahr: TEUR 354)
zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsvergütung verteilt sich wie
folgt:

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Entsprechend der Anregungen im Deutschen Corporate Covernance Kodex, sind für die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich feste Vergütungsbestandteile
nebst etwaigem Sitzungsgeld, Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber
variable Vergütungsbestandteile vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit
der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft.

Vergütungssystem für den Vorstand

Grundsätzliches Vergütungssystem

Die Vorstände der TAG erhalten eine erfolgsunabhängige Grundvergütung in bar sowie
eine variable Vergütung, die zum Teil in bar ausgezahlt und zum Teil in Form von TAG-Aktien
gewährt wird.

Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, das in
zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zum Teil nutzen die Vorstände einen Dienstwagen,
der als geldwerter Vorteil versteuert wird. Im Übrigen erhalten die Mitglieder des
Vorstands weitere Leistungen als sonstige Bezüge, die zum Teil als geldwerte Vorteile
angesehen und entsprechend versteuert werden, insbesondere eine Bahn-Card, Unfallversicherungs-
und Haftpflichtschutz, Privatnutzung von Kommunikationsmitteln sowie Erstattungen
im Rahmen von Dienstreisen.

Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Zum Teil bestehen für die
Mitglieder des Vorstands noch Pensionsansprüche aus einer Zeit vor ihrer Tätigkeit
für den TAG-Konzern, die zwar unverfallbar sind, jedoch seitdem keine neuen Ansprüche
mehr mit sich bringen.

Aus der gleichzeitigen Wahrnehmung eines Vorstands-/​Geschäftsführungs- oder eines
Aufsichtsratsmandats in anderen Konzerngesellschaften stehen den Mitgliedern des Vorstands
keine weiteren Tantiemen oder zusätzliche Vergütungen zu. Die variable Vergütung wird
ausschließlich auf der Ebene der TAG Immobilien AG festgelegt und dieser belastet.
Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.

Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf Auszahlung
der dann noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile beziehungsweise
noch nicht zugewiesener Aktienvergütungen. Im Falle eines Kontrollwechsels („Change
of Control“), z.B. durch die Verschmelzung auf oder den Erwerb der Mehrheit der Stimmrechte
durch Dritte, steht den Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages
mit einer drei- bzw. sechsmonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht) zu. Wird von diesem
Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum Ausscheidenszeitpunkt
fällige Bruttoabfindung in Höhe eines Bruttojahresgehaltes, soweit der Dienstvertrag
zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten hat. Ist
die Laufzeit im Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, so enthalten
die Vorstandsverträge Regelungen, die entweder als Bruttoabfindung den Betrag, der
als Bruttogehalt für die verbleibende Restlaufzeit zustände, vorsehen oder eine Bruttoabfindung,
die sich in den letzten 24 Monaten pro rata temporis in Bezug auf ein volles Bruttojahresgehalt
reduziert.

Für den Fall einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten
die Vorstandsverträge die Regelung, dass Zahlungen den Wert von zwei Brutto-Jahresvergütungen
nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des
Vertrages vergüten dürfen.

Einzelheiten der variablen Vergütung („Altregelung“)

Die seit dem Geschäftsjahr 2018 und auch für das Geschäftsjahr 2020 gültige variable
Vergütung unterscheidet zwischen dem

Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:

Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss
des Aufsichtsrats über die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und
ist der Höhe nach auf TEUR 125 p.a. begrenzt (cap). Dies ist zugleich die Zielgröße
für den STIP, was einer durchschnittlichen Steigerung der vorstehenden Kriterien für
die Bestimmung der variablen Vergütung nach dem STIP im Jahresvergleich 2018 zu 2019
bzw. 2019 zu 2020 von rund 5,3% bzw. 4,6% entspricht.

Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber
in Aktien der TAG, deren Anzahl sich am TSR in einem Dreijahreszeitraum bemisst. Dabei
erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung der TAG-Aktie
in einem jeweils jährlich neu beginnenden Dreijahreszeitraum und anderseits relativ
in Bezug auf die Performance einer ausgewählten Gruppe von Mitbewerbern (Peergroup)
in diesem Zeitraum.

Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs
(VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres
zu Beginn und zum Schluss eines Dreijahreszeitraums. Der Ziel-TSR für den dreijährigen
Performance-Zeitraum wurde mit 30% festgelegt und führt zu folgenden Vergütungen:

Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peergroup verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens
2% besser beziehungsweise 2% schlechter ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt:
Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peergroup, wird ein Zuschlag in Höhe
von 25% angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von
25%. Die Peergroup wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter
über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt. Analog
zu den beiden Vorjahren umfasste die Peergroup im Geschäftsjahr 2020 folgende Unternehmen:
Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien AG, Grand City Properties S.A. sowie
Adler Group S.A. (vormals ADO Properties S.A.) und Adler Real Estate AG. Dabei erfolgt
eine Gleichgewichtung der genannten Unternehmen.

Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach auf TEUR 300 p.a.
begrenzt (cap). Die Übertragung der durch den LTIP dem Vorstand zustehenden TAG-Aktien
erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung nach Ablauf des
jeweiligen Dreijahreszeitraums. Bemessungsgrundlage für die Anzahl der zu übertragenden
TAG-Aktien ist der VWAP der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem
Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

Einzelheiten der variablen Vergütung („Neuregelung“)

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG müssen die Gesamtbezüge eines Vorstandsmitgliedes in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie
zur Lage der Gesellschaft stehen und dürfen die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist nicht nur an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung,
sondern nach dem zum 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), auch an einer langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage
haben; für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbart
werden.

Neben dem ARUG II ist mit Wirkung zum 20. März 2020 eine Neufassung des Deutsche Corporate
Governance Kodex (nachstehend „DCGK“ genannt) bekannt gegeben worden, die dezidierte
Empfehlungen für die Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung enthält. Vor diesem
Hintergrund hat sich zunächst der Personalausschuss des Aufsichtsrats der TAG mit
einer Fortschreibung und Anpassung der seit dem 11. Dezember 2017 bestehenden, von
der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2018 gebilligten Regelung zur Festlegung
der variablen Vorstandsvergütung (nachstehend auch „Altregelung“) befasst und die
nachfolgenden Regelungen – im Einvernehmen mit den Vorstandsmitgliedern – mit Wirkung
ab dem 1. Januar 2021 verabschiedet. Die Billigung durch die Hauptversammlung erfolgte
am 11. Mai 2021.

Die seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige variable Vergütung unterscheidet zwischen
dem

Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:

Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss
des Aufsichtsrats über die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und
ist der Höhe nach auf TEUR 200 p.a. begrenzt (cap). Die Zielgröße für den STIP beträgt
TEUR 150 p.a.

Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber
in Aktien der TAG, deren Anzahl sich am TSR in einem Dreijahreszeitraum (erstmaliger
Performance-Zeitraum) bzw. einem Vierjahreszeitraum (folgende Performance-Zeiträume)
bemisst. Dabei erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung
der TAG-Aktie in einem jeweils jährlich neu beginnenden Drei- bzw. Vierjahreszeitraum
und anderseits relativ in Bezug auf die Performance einer ausgewählten Gruppe von
Mitbewerbern (Peergroup) in diesem Zeitraum.

Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs
(VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres
zu Beginn und zum Schluss des Performance-Zeitraums. Der Ziel-TSR für den dreijährigen
Performance-Zeitraum wurde mit 30%, für den vierjährigen Performance-Zeitraum mit
40% festgelegt und führt zu folgenden Vergütungen:

Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peergroup verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens
2% besser beziehungsweise 2% schlechter ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt:
Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peergroup, wird ein Zuschlag in Höhe
von 25% angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von
25%. Die Peergroup wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter
über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt. Derzeit
umfasst die Peergroup folgende Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien
AG, Grand City Properties S.A. sowie Adler Group S.A. Dabei erfolgt eine Gleichgewichtung
der genannten Unternehmen.

Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach für den dreijährigen
Performance-Zeitrauf auf TEUR 400 p.a. begrenzt (cap), für die folgenden vierjährigen
Performance-Zeiträume auf TEUR 500 p.a. Die Übertragung der durch den LTIP dem Vorstand
zustehenden TAG-Aktien erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable
Vergütung nach Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums. Bemessungsgrundlage für
die Anzahl der zu übertragenden TAG-Aktien ist der VWAP der TAG-Aktie über einen Zeitraum
von zwei Monaten vor dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

Bezüge des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr

Die Bezüge des Vorstands, die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdient wurden, belaufen
sich auf TEUR 2.538 (Vorjahr: TEUR 1.844).

Die im abgelaufenen Geschäftsjahr dem Vorstand zugeflossenen Beträge, die zum Teil
auch in Vorjahren erdiente Vergütungen enthalten, belaufen sich auf TEUR 4.974 (Vorjahr:
TEUR 2.264) und beinhalten in Höhe von TEUR 3.306 (Vorjahr: TEUR 594) den Wert der
im Rahmen der Auszahlung von langfristigen Vergütungsbestandteilen zugeteilten Aktien,
in 2021 insbesondere des LTIP 2018-2020.

Der Gesamtaufwand der aktienbasierten Vergütung, der im Geschäftsjahr in der Gewinn-
und Verlustrechnung erfasst wurde, entspricht jeweils der in der Tabelle dargestellten
erdienten mehrjährigen variablen Vergütung. Die Bezüge verteilen sich wie folgt auf
die einzelnen Vorstandsmitglieder:

Erläuterung zur Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021

Für die Darstellung der Leistungskriterien der im Geschäftsjahr 2021 zugeflossenen
variablen Vergütungsbestandteile gelten für den STIP die Kennzahlen des Geschäftjsahres
2020. Für den LTIP werden die Bezugselemente separat dargestellt.

STIP

Für ein Erreichen der Leistungskriterien war ein NAV je Aktie für das Geschäftsjahr
2020 von EUR 21,40 (IST: EUR 22,18 je Aktie), ein FFO I je Aktie für das Geschäftsjahr
2020 von EUR 1,15 (IST: EUR 1,18 je Aktie) und ein EBT je Aktie für das Geschäftsjahr
2020 von EUR 1,16 (IST: EUR 1,38 je Aktie) erforderlich. Für den STIP kam der Cap
von TEUR 125 je Vorstandsmitglied zur Anwendung.

LTIP

In 2021 kamen regulär die Ansprüche aus der Vorstandsvergütung für 2017 und 2018 zur
Abgeltung. Für die Übertragung von Aktien aus dem Jahr 2017 lief im Geschäftsjahr
2021 die Sperrfrist von drei Jahren ab. Der Anspruch aus 2018 basiert auf dem Performance-Zeitraum
2018-2020, in dem ein IST-TSR von 75,9% und somit die maximale Vergütung (Cap) erreicht
wurde. Für die Ansprüche aus der Vorstandsvergütung für die Jahre 2019 und 2020, die
vorzeitig abgelöst wurden und deren Performance-Zeitraum noch nicht abgeschlossen
war, kam der Cap ebenfalls zur Anwendung.

Das maßgebliche Vergütungssystem wurde damit im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Es
wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Vergleichende Darstellung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Für die vergleichende Darstellung wurden für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
alle operativen und zentralen Bereiche der TAG Immobilien AG einbezogen. Als Basis
für die durchschnittlichen FTEs (Full Time Equivalents) wurden alle aktiven Arbeitnehmer
berücksichtigt (ohne Auszubildende). Handwerker und Hausmeister sind ausschließlich
in den Servicegesellschaften angestellt.

Für die Entwicklung der Vorstandsbezüge wurden die im Geschäftsjahr zugeflossenen
Beträge angegeben.

Der NAV je Aktie ebenso wie das EBT je Aktie wurden letztmalig für das Geschäftsjahr
2020 ermittelt. Der NAV je Aktie wurde im Geschäftsjahr 2020 durch die Kennzahl NTA
je Aktie abgelöst.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen Anreize für eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung der TAG und die Schaffung nachhaltiger Unternehmenswerte entlang der Wertschöpfungskette
setzen, die Interessen der Aktionäre mit jenen des Vorstandes weiter harmonisieren
und zu einem langfristigen Engagement der Vorstandsmitglieder beitragen.

Die langfristigen Anteile an der variablen Vorstandsvergütung sollen die kurzfristigen
übersteigen und die Unternehmensentwicklung in einem kurzfristigen, auf das jeweilige
Geschäftsjahr bezogenen, und einen langfristigen vierjährigen Zeitraum reflektieren.
Um der wachsenden Bedeutung der Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie
gerecht zu werden, findet die Erreichung von nicht-finanziellen Zielen bei der Ermittlung
der variablen Vergütung Berücksichtigung.

Maximalvergütung

Das derzeitige Bruttojahresfestgehalt beträgt für alle Vorstandsmitglieder TEUR 420
p.a. Die Nebenleistungen, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, belaufen
sich auf bis zu maximal TEUR 20 p.a. je Vorstandsmitglied.

Im STIP beträgt die Zielvergütung je Vorstandsmitglied TEUR 150 und die Maximalvergütung
(Cap) TEUR 200.

Im LTIP beläuft sich die Zielvergütung je Vorstandsmitglied auf TEUR 250. Im Zuge
der Überleitung von der Altregelung zu dieser Neuregelung wurde für den Zeitraum vom
01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2021, der in 2022 zur Abrechnung kommt, noch ein
3-jähriger Performance-Zeitraum mit einem Cap je Vorstandsmitglied von TEUR 400 festgelegt
und für alle danach folgenden 4-jährigen Performance-Zeiträume, die in Folgejahren
zur Abrechnung kommen, ein Cap von TEUR 500. Die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied
stellt sich, auch im Vergleich zu der im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütung, wie
folgt dar:

Um dem Aufsichtsrat die Möglichkeit zu geben, einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern
eine Gehaltserhöhung, sei es durch eine Anhebung des Bruttojahresgehalt, der Nebenleistungen
oder der variablen Vergütungsbestandteile, zu gewähren, kann die jährliche Maximalvergütung
je Vorstandsmitglied ab dem Jahr 2023 von TEUR 1.140 auf bis zu TEUR 1.200 erhöht
werden.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TAG Immobilien AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TAG Immobilien AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht, der entsprechend im
zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 der TAG Immobilien AG, Hamburg,
im Abschnitt „Bericht über die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft (Aktienrechtlicher
Vergütungsbericht nach § 162 AktG)“ enthalten ist, in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt
sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 11. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§
203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von EUR 29.000.000,00 zu schaffen.

Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen
Umfang knapp 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand
ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das
vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin
kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital
an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige
Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen
zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am
Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen, bei denen neue Aktien im Wege der
Sachkapitalerhöhung ausgegeben und als Akquisitionswährung eingesetzt werden sollen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable
Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses
oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre
verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung
von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen
für die Gesellschaft zu vernachlässigen.

Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der
darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht.
Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären
sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz
aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem
hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen,
die ein Wandlungs- und/​oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/​oder Optionspflicht
begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen,
nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht
und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form
von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter
von Dritten (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu
erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des
Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen
und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des
Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten,
die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht
in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch
zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen.
Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines
Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft)
ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss
des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen
Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien
in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand
wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der
Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten.
Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand
am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an den Börsenkurs zu einem bestimmten Zeitpunkt ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder
in Frage zu stellen.

Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die
Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu
nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft
zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung
eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss.
Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei
Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit
für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des
Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages
von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung
eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer,
sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind,
welche ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals
wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt
möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben
die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit
unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen
der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser
Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten beim Ausschluss des Bezugsrechts
vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigen darf. Zudem werden auf diese Begrenzung die Aktien
angerechnet, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden oder neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 13. Mai 2022, d.h.
dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, auszugeben sind. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestands
der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils
folgende Hauptversammlung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, an Stelle der derzeit bestehenden Ermächtigungen
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von EUR
1.200.000.000,00 und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 29.000.000,00 zu schaffen, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen,
Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in
einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung
einzusetzen.

Mit Ausnahme der Laufzeit entspricht die Ermächtigung der in der Hauptversammlung
am 11. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung. Die Emission von
Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag
von maximal EUR 1.200.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal
29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt
werden. Die Ermächtigung wird mit Wirksamwerden der Neufassung des Bedingten Kapitals
2021/​I als Bedingtes Kapital 2022 wirksam.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu
gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
bzw. von Wandlungs- und/​oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn
vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung
auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit sie ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung, unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit
die Veräußerung ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung,
aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen
wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen
Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft
die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich
hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt
erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand
führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht
der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts – im Gegensatz zu einer Emission
von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht – der Ausgabepreis erst unmittelbar vor
der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss
des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen
Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit
soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen
Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem
theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken.
Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf
der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten.
Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes
gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung
des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der
Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht
verbunden.

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch
soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte
und/​oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen
ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz
gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe
der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet
werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie
es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese
Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen
einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre
auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/​oder
Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/​oder Optionspflicht begründen, den
Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder
Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach
den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und
auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von
Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Insgesamt ist das Volumen der Ermächtigung, sofern hiernach Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, insoweit beschränkt,
als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
sich auf nicht mehr Aktien beziehen dürfen als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2022 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung
2022 – je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind
anzurechnen (i) neue Aktien, die seit dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung, aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden; (ii) eigene Aktien, die seit dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden,
soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/​oder Mitarbeitern
aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen; sowie (iii) neue Aktien, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit
dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils
folgende Hauptversammlung unterrichten.

IV.
Weitere Angaben zur Einberufung

V.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation
für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die TAG Immobilien AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr.
7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, HV-Ticket-Nummer, die dem Aktionär bzw. seinem
Bevollmächtigten zugeteilten Zugangsdaten zum Internetservice zur Hauptversammlung,
die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter den Internetservice
zur Hauptversammlung nutzt, die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl,
soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme
dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und
Tonübertragung, der Inhalt der eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung,
gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär
benannten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn sowie ein gegebenenfalls
erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die TAG Immobilien AG wird vertreten durch
ihren Vorstand, bestehend aus Frau Claudia Hoyer und Herrn Martin Thiel. Sie erreichen
die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren
personenbezogenen Daten an die TAG Immobilien AG. Die dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten
zugeteilten Zugangsdaten und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
den Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, werden der Gesellschaft von dem von
ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks
zwingend erforderlichen Maß. Die TAG Immobilien AG erfüllt mit der Verarbeitung personenbezogener
Daten sich aus ihrer Rechtsform ergebende rechtliche Verpflichtungen; Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die TAG Immobilien AG speichert
diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich
ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt
beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig
bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der TAG Immobilien AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt werden, unterliegen den datenschutzrechtlichen Pflichten und erhalten von
der TAG Immobilien AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der TAG Immobilien AG.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der virtuellen
Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter
Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts,
der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende
Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern
der Hauptversammlung grundsätzlich während der Hauptversammlung und von Aktionären
bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der
Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Abschnitt IV.9 „Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz
3 COVID-19-Gesetz“ verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter
von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO,
Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen
Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie
oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art.
20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber
der TAG Immobilien AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend
machen:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht
bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren
Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hamburg, in dem
die TAG Immobilien AG ihren Sitz hat, zu.

Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte an:

oder an den von der TAG Immobilien AG bestellten externen Datenschutzbeauftragten: