Oktober 20, 2019

TAKKT AG – Hauptversammlung 2018

TAKKT AG

Stuttgart

Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7

Einladung zur 19. ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 19. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Dienstag, den 08. Mai 2018, 10:00 Uhr, eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg (bei Stuttgart).

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen übersendet. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die Unterlagen können ferner im Internet unter

www.takkt.de

eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt III.9 dieser Einladung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 20. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 72.851.401,47 wie folgt zu verwenden:

(a) Zahlung einer Dividende von Euro 0,55 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 65.610.331,00 an die Aktionäre, insgesamt also Ausschüttung von Euro 36.085.682,05 .

(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 36.765.719,42 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende ist am 14. Mai 2018 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

6.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz.

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich anders geregelt, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG). Die in der Hauptversammlung 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gilt bis zum 05. Mai 2019. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Da die in der Hauptversammlung 2014 erteilte Ermächtigung möglicherweise vor der Hauptversammlung 2019 auslaufen wird, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Gesellschaft eine neue bis 2023 geltende Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien sowie deren anschließende Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 06. Mai 2014. Die zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 06. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 aufgehoben, soweit die Ermächtigung noch in Kraft ist. Sie wird durch die nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt.

(b)

Erwerbsermächtigung. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 07. Mai 2023 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

(c)

Ausübung. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

(d)

Erwerbsweg. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:

(aa)

Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(bb)

Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise – sofern rechtlich zulässig – mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorgenommen werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das Volumen des Kaufangebots beziehungsweise der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots begrenzt werden.

Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, beziehungsweise im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, kann der Erwerb im Verhältnis der Beteiligungsquoten oder auch im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(cc)

Der Erwerb kann schließlich freihändig, das heißt anders als in den beiden vorstehenden Varianten dargestellt, erfolgen. Dabei ist insbesondere ein unmittelbarer Paketerwerb von einem Aktionär oder mehreren Aktionären zugelassen. In diesem Fall darf aus Gründen der Gleichbehandlung der Aktionäre der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) wie beim Erwerb über die Börse (vorstehend lit. (aa)) den am Erwerbstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(e)

Verwendung. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu veräußern und darüber hinaus zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(aa)

Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

(bb)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(cc)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.

Diese Verwendungsermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.

(f)

Ausschluss des Bezugsrechts. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. (e), (bb) und (cc) verwendet werden. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Bei der Veräußerung über die Börse ist gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Für den Fall einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Vorsorglich soll auch gelten, dass ein etwaiges „umgekehrtes Bezugsrecht“ beziehungsweise „Andienungsrecht“ gemäß lit. (d) (bb) und im Rahmen eines freihändigen Erwerbs eigener Aktien gemäß lit. (d) (cc) ausgeschlossen ist.

(g)

Erwerb und Veräußerung über Dritte. Die vorstehenden Erwerbs- und Veräußerungsermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

(h)

Salvatorische Klausel. Sollten wider Erwarten einzelne Teile dieses Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 32.805.165,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die damit zusammenhängende Satzungsänderung (§ 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft).

Gemäß § 4 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft beträgt das Grundkapital Euro 65.610.331,00 und ist eingeteilt in ebenso viele auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Absatz 2 ein Genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende, von der ordentlichen Hauptversammlung am 06. Mai 2014 erteilte Ermächtigung läuft am 05. Mai 2019 und damit möglicherweise vor der nächsten Hauptversammlung aus.

Um die Gesellschaft auch in Zukunft ununterbrochen in die Lage zu versetzen, etwaigen Bedarf an zusätzlichem Eigenkapital schnell und flexibel durch Ausgabe neuer Aktien decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der Satzung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(a)

Das von der Hauptversammlung am 06. Mai 2014 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital (§ 4 Absatz 2 der Satzung) wird aufgehoben.

(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 07. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 gegen Ausgabe von bis zu 32.805.165 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien folgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer beziehungsweise sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 07. Mai 2023 nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

(c)

§ 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 07. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 gegen Ausgabe von bis zu 32.805.165 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien folgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer beziehungsweise sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 07. Mai 2023 nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

(d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. (a) und die Beschlussfassung über die Beschaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß lit. (b) und (c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt, und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. (a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß lit. (c) eingetragen wird.

8.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der newport.takkt GmbH.

Die TAKKT AG hat am 31. Januar 2018 die newport.takkt GmbH mit Sitz in Stuttgart gegründet. Die TAKKT AG hält sämtliche Anteile an der newport.takkt GmbH. Unter der newport.takkt GmbH werden die wachstumsstarken web-focused Geschäftsmodelle gebündelt. Am 15. März 2018 hat die TAKKT AG mit der newport.takkt GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Im Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sich die newport.takkt GmbH, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG verpflichtet sich gegenüber der newport.takkt GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG. Die Pflicht zur Gewinnabführung sowie die Verlustausgleichspflicht gelten erstmals für das Rumpfgeschäftsjahr 2018 ab Gründung der newport.takkt GmbH. Der Ergebnisabführungsvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der newport.takkt GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2023. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für jede Vertragspartei unberührt. Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls vor, wenn die newport.takkt GmbH nicht mehr im Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht oder von dieser veräußert oder die newport.takkt GmbH bzw. die TAKKT AG umgewandelt oder liquidiert werden sollte.

Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung.

Folgende Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Presselstr. 12, 70191 Stuttgart zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt:

der Ergebnisabführungsvertrag der TAKKT AG mit der newport.takkt GmbH,

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017,

der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der newport.takkt GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG und der newport.takkt GmbH entsprechend § 293a AktG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Vorlagen übersandt. Sie stehen auch im Internet unter

www.takkt.de

zum Download bereit und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„Dem zwischen der TAKKT AG und der newport.takkt GmbH am 15. März 2018 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag wird zugestimmt.“

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen der

newport.takkt GmbH
Presselstr. 12, 70191 Stuttgart

– nachstehend „NEWPORT“ genannt –

und der

TAKKT AG,
Presselstr. 12, 70191 Stuttgart

– nachstehend „TAKKT“ genannt –

§ 1
Ergebnisübernahme

1.

Die TAKKT ist alleinige Gesellschafterin der NEWPORT. NEWPORT verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 dieses Vertrages, den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, jedoch vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist und dem nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag im Rahmen des jeweils gültigen § 301 AktG abzuführen.

2.

NEWPORT kann mit Zustimmung von TAKKT Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB („freie Rücklagen“), die während der Dauer dieses Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen von TAKKT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB oder freien Rücklagen nach § 272 Abs. 4 HGB, die vor Abschluss dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

3.

Die Verpflichtung für die Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres 2018. Die Gewinnabführung wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist über das Konzernverrechnungskonto auszugleichen.

§ 2
Verlustübernahme

TAKKT hat entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302 AktG (z.Zt. der Abs. 1, 3 und 4) jeden während der Vertragsdauer oder sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der NEWPORT auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 dieses Vertrages den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit dieses Vertrages in sie eingestellt worden sind.

§ 1 Ziffer 3 gilt entsprechend für die Verpflichtung zum Verlustausgleich.

§ 3
Jahresabschluss der NEWPORT

Der Jahresabschluss der NEWPORT ist vor seiner Feststellung der TAKKT zur Kenntnisnahme, Prüfung und Zustimmung vorzulegen, wobei TAKKT im Rahmen des gesetzlich Zulässigen Abänderungen anordnen kann.

§ 4
Keine außen stehenden Gesellschafter

Bei Vertragsabschluss ist die TAKKT alleinige Gesellschafterin der NEWPORT. Insofern wird auf die Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs für außen stehende Gesellschafter entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG verzichtet.

§ 5
Wirksamkeit und Laufzeit

1.

Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Genehmigungen durch die Gesellschafterversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften. Die erforderlichen Zustimmungen sollen unverzüglich eingeholt werden.

2.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der NEWPORT wirksam und gilt rückwirkend ab Gründung der NEWPORT.

3.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der NEWPORT – erstmals zum 31.12.2023 – schriftlich mit einer Frist von 6 Monaten gekündigt werden.

4.

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für jede Vertragspartei unberührt. Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls vor, wenn NEWPORT nicht mehr im Mehrheitsbesitz von TAKKT stehen oder von dieser veräußert oder NEWPORT bzw. TAKKT umgewandelt oder liquidiert werden sollte.

§ 6
Sicherheitsleistung

Bei Beendigung des Vertrages ist TAKKT verpflichtet, den Gläubigern der NEWPORT in entsprechender Anwendung des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 7
Sonstiges

1.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der NEWPORT. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der NEWPORT wirksam.

2.

Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gilt sie als durch eine solche wirksame Bestimmung ersetzt, die dem von den Vertragspartnern ursprünglich Beabsichtigten weitest möglichst nahe kommt. Alle übrigen Vertragsbestimmungen bleiben hiervon unberührt.

Stuttgart, den 15. März 2018

newport.takkt GmbH

Franziskus Josten Dr. Heiko Hegwein

TAKKT AG

Dr. Felix A. Zimmermann Dr. Claude Tomaszewski

 

II.

Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungs- und Bezugsrechts)

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien zu erwerben. Die Hauptversammlung der TAKKT AG hat am 06. Mai 2014 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Die in der Hauptversammlung 2014 erteilte Ermächtigung ist bis zum 05. Mai 2019 befristet und würde möglicherweise vor der Hauptversammlung 2019 auslaufen. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Ermächtigungsbeschluss vom 06. Mai 2014 aufzuheben und eine neue fünf Jahre geltende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu fassen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, beschränkt auf einen Zeitraum von fünf Jahren, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von Euro 65.610.331,00 erwerben zu können.

Ausschluss etwaiger Andienungsrechte („umgekehrte Bezugsrechte“) beim Erwerb eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder – sofern rechtlich zulässig – mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorgenommen werden. Ferner soll der Vorstand zum freihändigen Erwerb außerhalb der Börse ermächtigt werden.

Für den Fall des Erwerbs eigener Aktien wird in der aktienrechtlichen Literatur aus dem Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre gemäß § 53a AktG gefolgert, dass allen Aktionären ein ratierliches Andienungsrecht, also das Recht, Aktien abgekauft zu bekommen („umgekehrtes Bezugsrecht“), zusteht. Da es gemäß § 186 AktG jedoch möglich ist, jedes Bezugsrecht unter gewissen Bedingungen auszuschließen, geht man in der aktienrechtlichen Literatur davon aus, dass auch ein solches „umgekehrtes Bezugsrecht“ wie ein normales Bezugsrecht in den Grenzen von § 186 AktG ausgeschlossen werden kann, wovon vorsorglich Gebrauch gemacht werden soll.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, kann das Volumen des Angebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es wahlweise möglich sein, von einer Repartierung oder Zuteilung nach der Beteiligungsquote abzusehen und stattdessen eine Repartierung oder Zuteilung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) vorzunehmen. Dies kann die technische Abwicklung und damit die Wirtschaftlichkeit des Erwerbsverfahrens verbessern. Ferner soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär möglich sein. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Benachteiligung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Ferner soll ein freihändiger Erwerb, d.h. ein verhandelter Erwerb außerhalb der Börse (sog. negotiated purchase), grundsätzlich möglich sein. Die Möglichkeit des freihändigen Erwerbs erweitert in beträchtlichem Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete flexibel zu erwerben, ohne dass mit diesem Instrument negative Effekte für die Aktionäre verbunden wären. Denn bei einem solchen freihändigen Erwerb müssen nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat hinsichtlich des Erwerbspreises die gleichen Vorgaben wie bei einem Erwerb über die Börse eingehalten werden. Die Ermächtigung zum freihändigen Erwerb eigener Aktien wird der Vorstand nur in der Weise nutzen, dass die Summe der unter Ausschluss des „umgekehrten Bezugsrechts“ analog § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erworbenen Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Hinsichtlich des Erwerbspreises wird sich der Vorstand exakt an den Preisvorgaben eines Erwerbs über die Börse orientieren. Somit darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) auch bei einem freihändigen Erwerb den am Erwerbstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien

Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 3 AktG ist § 53a AktG (Gleichbehandlungsgrundsatz) auf Erwerb und Veräußerung eigener Aktien anzuwenden. Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Entsprechend den Vorschriften über den Bezugsrechtsausschluss kann die Hauptversammlung eine andere Veräußerung beschließen. Von der Möglichkeit eines solchen gesetzlich möglichen Bezugsrechtsausschlusses wird in lit. (f) des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 Gebrauch gemacht.

Bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist unter Umständen erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus sollen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien mit oder ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Durch die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft anzubieten. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Eigene Aktien können als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument sein. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie oftmals in derartigen Transaktionen als Gegenleistung vorgeschlagen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre in solchen Situationen den Vorteil, dass ihre Beteiligung an der Gesellschaft im Vergleich zur Situation vor dem Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Konkrete Vorhaben, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien grundsätzlich am Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts sowie des Andienungsrechts im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens und stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden. Bei der Entscheidung wird sich der Vorstand im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.

 

Stuttgart, im März 2018

Der Vorstand
Dr. Felix A. Zimmermann Dirk Lessing
Dr. Claude Tomaszewski Dr. Heiko Hegwein

2.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 32.805.165,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die damit zusammenhängende Satzungsänderung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 32.805.165,00 vor.

Die derzeit geltende Satzung der Gesellschaft ermächtigt in § 4 Absatz 2 den Vorstand, das Grundkapital um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 05. Mai 2019 und damit möglicherweise vor der Hauptversammlung 2019 aus. Zudem werden neu geschaffene genehmigte Kapitalia regelmäßig erst einige Zeit nach Beschlussfassung durch Eintragung im Handelsregister wirksam. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft für eine Übergangsphase gänzlich ohne ein genehmigtes Kapital ausgestattet wäre.

Mit dem neuen Genehmigten Kapital soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 zu erhöhen. Dies entspricht rund 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung soll wie üblich auf die Dauer von fünf Jahren, bis 07. Mai 2023 erteilt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Es soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen genutzt werden. Dabei darf insgesamt der Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Mit dem neuen Genehmigten Kapital soll kein zusätzliches Verwässerungspotenzial für die Aktionäre begründet, sondern nur die bisherige Ermächtigung in § 4 Absatz 2 der Satzung in gleicher Höhe ersetzt werden.

Wenn der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar über Einschaltung eines Emissionsunternehmens gemäß § 185 Absatz 5 AktG gewährt werden, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden:

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Das Bezugsrecht kann zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne die marktübliche und sinnvolle Möglichkeit, für Spitzenbeträge das Bezugsrecht auszuschließen, bestünde die Gefahr, dass bei einer Kapitalerhöhung durch unrunde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erschwert würden. Deshalb soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge das Bezugsrecht auszuschließen. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Spitzenbeträge werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabebetrags bei der Ausgabe neuer Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt werden. Der Ausgabebetrag, der möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien festgelegt werden soll, und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien, wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als
3 %, jedenfalls aber um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich sein und bietet die Gelegenheit, Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend zu erwerben. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Ausgabe neuer Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen und gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen veräußert oder begeben werden. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung gegebenenfalls über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

 

Stuttgart, im März 2018

Der Vorstand
Dr. Felix A. Zimmermann Dirk Lessing
Dr. Claude Tomaszewski Dr. Heiko Hegwein

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 17. April 2018, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens 01. Mai 2018 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

TAKKT AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und werden nach der Eingangskontrolle am Anmeldeschalter in einen Stimmabschnittsbogen umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

2.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit 65.610.331 Stück.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (vgl. oben unter 1.). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 04. Mai 2018, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform eingegangen sein:

Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de

5.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.). Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen können an folgende Adresse übermittelt werden:

Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de

Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wir aus technischen Gründen die entsprechenden Bevollmächtigungen nur berücksichtigen, wenn sie bis einschließlich 04. Mai 2018, 24:00 Uhr, formgerecht mit einer Weisung versehen bei uns eingehen.

Am Tag der Hauptversammlung kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9:00 Uhr auch an den Schaltern am Eingang zum Versammlungsort bevollmächtigt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, also bis zum 07. April 2018, 24:00 Uhr, schriftlich unter der in der nachfolgenden Nr. 7 angegebenen Adresse zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

7.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internetseite

www.takkt.de

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 23. April 2018, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen können ebenfalls unter der genannten Internetadresse eingesehen werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

8.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben unter Nr. 7. genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen

Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.takkt.de

zur Verfügung:

Der Inhalt dieser Einberufung,

eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,

die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

der Konzernabschluss der TAKKT AG,

der Jahresabschluss der TAKKT AG,

der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB,

der Bericht des Aufsichtsrats,

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungs- und Bezugsrechts),

der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neunen Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 32.805.165,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die damit zusammenhängende Satzungsänderung),

der Ergebnisabführungsvertrag der TAKKT AG mit der newport.takkt GmbH vom 15. März 2018,

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017,

der nach § 293 a AktG zu erstattende gemeinsame Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der newport.takkt GmbH vom 15. März 2018,

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

die Formulare, die für die Briefwahl und die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,

Hinweise zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung sowie Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.

10.

Weitere Informationen

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Diese Informationen sind ebenfalls unter

www.takkt.de

zugänglich. Dort finden sich auch ergänzende Informationen zu den unter Ziffer 6.–8. dargestellten Rechten der Aktionäre.

 

Stuttgart, im März 2018

Der Vorstand

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