TC Unterhaltungselektronik AG
Koblenz
ISIN: DE0007454209 – WKN: 745420
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am Donnerstag, dem 9. März 2023, um 10:30 Uhr
im Hotel Moselblick, An der B416, 56333 Winningen,
stattfindet.
Die Adresse der Internetseite zur Hauptversammlung, über die auch die Informationen nach § 124a des Aktiengesetzes (AktG) zugänglich sind, ist
https://www.tcu.world/shareholders.php?link=2022
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Moselblick, An der B416, 56333 Winningen.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrates und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB zugänglich zu machen. |
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 2 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrates und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB zugänglich zu machen. |
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| 3. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 3 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrates und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB zugänglich zu machen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsräten Aufgrund des Auslaufens der Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates müssen alle drei Mitglieder des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung neu gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird: a) Herrn Thomas Nachtigahl, Bankkaufmann, wohnhaft in Hamburg, b) Herrn Dirk Peters, Immobilienmakler, wohnhaft in Bad Honnef und c) Herrn Alfred Peetz, Kaufmann, wohnhaft in Bonn. Alle drei Kandidaten üben keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus. Für den Fall seiner Wahl soll Herr Thomas Nachtigahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. |
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| 11. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in Berlin zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. |
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| 12. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung – Änderung der Firma Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft umzufirmieren und folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „Die Gesellschaft führt die Firma „SafeZone AG.“ |
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| 13. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung – Änderung des Gesellschaftssitzes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Gesellschaftssitz zu verlegen und folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert: „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Kobern-Gondorf.“ |
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| 14. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung – Zusammensetzung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Regeln zur Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern zu ändern und folgenden Beschluss zu fassen: § 8 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert: „Die Aktionärin Petra E. Bauersachs hat das Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden.“ |
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| 15. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Durchführung der Einbringung von 600 Einheiten der Digitalwährung YEM in ein Wallet der TC Unterhaltungselektronik Aktiengesellschaft sowie die entsprechende Satzungsänderung, über die Zustimmung des Einbringungsvertrags zwischen der Gesellschaft und Frau Nicole Herdin, Heilbronn, Herrn Daniel Settgast, Bahrain, und Herrn Andre Freelandt, Meddewade, und des Nachgründungsvertrag im Sinne des § 52 AktG Vorstand und Aufsichtsrat planen die weitere Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft. Zu diesem Zweck soll eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden durch Einbringung von 600 Einheiten der Digitalwährung YEM als Sacheinlage in ein Wallet der Gesellschaft. Zwischen der Gesellschaft und Frau Nicole Herdin, Heilbronn, Herrn Daniel Settgast, Bahrain, und Herrn Andree Freelandt wurde am 25. November 2022 ein Einbringungsvertrag über die Einbringung von jeweils 200 Einheiten der Digitalwährung YEM geschlossen. Gemäß § 3 der Einbringungsverträge hat zum Zwecke der Durchführung der Einbringung die Gesellschaft ihr Grundkapital von € 1.277.288,– um € 7.722.712,– auf € 9.000.000,– durch Ausgabe von 7.722.712 neuen Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je € 1,– zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass dies eine wirtschaftliche Neugründung darstellt, die dem Handelsregister gegenüber offengelegt werden wird. Vorstand und Aufsichtsrat gehen weiter davon aus, dass der Vertrag über die Einbringung von insgesamt 600 Einheiten der Digitalwährung YEM einen Nachgründungsvertrag im Sinn des § 52 AktG darstellt, da – die herrschende Meinung die wirtschaftliche Neugründung bei der Frage der Anwendbarkeit des § 52 AktG einer Gründung gleichstellt; – die Anzahl an Aktien der Gesellschaft, die die einbringenden Gesellschafter für ihre Sacheinlage erhalten wird, den zehnten Teil des bisherigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Nach § 52 AktG bedarf ein Nachgründungsvertrag der Zustimmung der Hauptversammlung und ist deren Erteilung im Handelsregister einzutragen. Der Einbringungsvertrag ist bereits abgeschlossen worden und liegt ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und auch während der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift zugesandt. Nach § 52 Abs. 3 AktG ist vor der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Nachgründungsvertrag vom Aufsichtsrat zu prüfen. Der entsprechende schriftliche Bericht des Aufsichtsrats liegt ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und auch während der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift zugesandt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 1.277.288,– um € 7.722.712,– auf € 9.000.000,– gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 7.722.712 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je € 1,– zum Ausgabebetrag von € 1,– je Aktie erhöht. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. 2.574.238 Aktien werden Frau Nicole Herdin als Gegenleistung für die Einbringung von 200 Einheiten der Digitalwährung YEM zur Zeichnung angeboten. 2.574.237 Aktien werden Herrn Daniel Settgast als Gegenleistung für die Einbringung von 200 Einheiten der Digitalwährung YEM zur Zeichnung angeboten. 2.574.237 Aktien werden Herrn Andree Freelandt als Gegenleistung für die Einbringung von 200 Einheiten der Digitalwährung YEM zur Zeichnung angeboten. Die neuen Aktien sind seit 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält in Anpassung an die Kapitalerhöhungen folgende Fassung: „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 9.000.000,– (in Worten: Euro neun Millionen). Es ist eingeteilt in 9.000.000 Stückaktien.“ b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. c) Die Hauptversammlung stimmt dem zwischen der Gesellschaft und Frau Nicole Herdin am 15. Dezember 2022 abgeschlossenen Einbringungsvertrag über die Einbringung und Übertragung von 200 Einheiten der Digitalwährung YEM als Einbringungs- und Nachgründungsvertrag zu. d) Die Hauptversammlung stimmt dem zwischen der Gesellschaft und Herrn Daniel Settgast am 15. Dezember 2022 abgeschlossenen Einbringungsvertrag über die Einbringung und Übertragung von 200 Einheiten der Digitalwährung YEM als Einbringungs- und Nachgründungsvertrag zu. e) Die Hauptversammlung stimmt dem zwischen der Gesellschaft und Herrn Andree Freelandt am 15. Dezember 2022 abgeschlossenen Einbringungsvertrag über die Einbringung und Übertragung von 200 Einheiten der Digitalwährung YEM als Einbringungs- und Nachgründungsvertrag zu. Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlagen unverzüglich und kostenlos zugesandt:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 15 über die Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 13 genannten Sachkapitalerhöhung.
Koblenz, den 25. Januar 2023
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| 16. |
Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 9.000.000,– (nach Sachkapitalerhöhung von € 7.722.712,–), eingeteilt in 9.000.000 Stückaktien, wird gegen Bareinlagen um bis zu € 6.000.000 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00 auf bis zu € 15.000.000,– erhöht. Die neuen Aktien sind seit dem 01.01.2023 gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von € 1,00 je Aktie ausgegeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre Petra Bauersachs, Guido Ciburski und Andree Freelandt wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Es können auch Teilanmeldungen vorgenommen werden. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 31. August 2023 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die Satzung entsprechend der Durchführung der Barkapitalerhöhung anzupassen.“ |
I. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der TC Unterhaltungselektronik AG beträgt EUR 1.277.288,00 und ist eingeteilt in 1.277.288 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien mit einem rechnerischen Wert von 1,00 EUR/Stück. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt damit 1.277.288. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahmebedingungen
Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist zu erwarten, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist.
Nach dem Stand bei Einberufung der Hauptversammlung wäre ein Zugang im Grundsatz auch ohne entsprechenden Impf-, Genesenen- oder Testnachweis (sog. 3G-Regel) möglich. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Den aktuellen Stand und Einzelheiten finden sich unter
https://www.tcu.world/shareholders.php?link=2022
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG und § 13 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung spätestens bis Donnerstag, den 2. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der TC Unterhaltungselektronik AG angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein, sich auf den Beginn des 16. Februar 2023, das heißt Donnerstag, den 16. Februar 2023, 00:00 Uhr (MEZ), beziehen („Nachweiszeitpunkt“) und muss bei der TC Unterhaltungselektronik AG ebenso wie die Anmeldung unter der nachstehenden Adresse spätestens bis Donnerstag, den 2. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), eingehen:
TC Unterhaltungselektronik AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover, Deutschland
Fax: +49 511 47402319
E-Mail: TCU-HV@gfei.de
Bedeutung des Nachweiszeitpunkts
Im Verhältnis zur TC Unterhaltungselektronik AG gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt, Donnerstag, den 16. Februar 2023, 00:00 Uhr (MEZ). Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
II. Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für einen rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 2. März 2023, 00:00 Uhr (MEZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
TC Unterhaltungselektronik AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover, Deutschland
Fax: +49 511 47402319
E-Mail: TCU-HV@gfei.de
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.tcu.world/shareholders.php?link=2022
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitten wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt II. genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 09. März 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.tcu.world/shareholders.php?link=2022
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, zu mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zu Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
III. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 9. März 2023 ab 10:30 Uhr (MEZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.tcu.world/shareholders.php?link=2022
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.tcu.world/shareholders.php?link=2022
übersandt („HV-Ticket“).
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Den Aktionären sind Ton- und Bildaufnahmen während der Hauptversammlung nicht gestattet. Sie müssen mitgebrachte Kameras und Aufnahmegeräte abgeben, wenn sie den Veranstaltungsort der Hauptversammlung betreten. Die abgegebenen Geräte werden ihnen wieder ausgehändigt, wenn sie die Veranstaltung verlassen.
Mobiltelefone dürfen zwar mitgenommen werden, allerdings ist es nicht gestattet, damit Bild- oder Tonaufzeichnungen in der Hauptversammlung zu fertigen. Außerdem werden die Aktionäre gebeten, die Geräte während der gesamten Hauptversammlung stumm zu schalten.
IV. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,– erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Da der anteilige Betrag von EUR 500.000,00 bei der TC Unterhaltungselektronik AG höher ist als 5 Prozent des Grundkapitals, ist das Erreichen der 5 Prozent-Schwelle ausreichend. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bei der TC Unterhaltungselektronik AG spätestens am Montag, den 6. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), eingehen.
Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden
TC Unterhaltungselektronik AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover, Deutschland
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die antragstellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 AktG).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.tcu.world/shareholders.php?link=2022
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der TC Unterhaltungselektronik AG gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen Tagesordnungspunkten übersenden. Gemäß § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der TC Unterhaltungselektronik AG zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der TC Unterhaltungselektronik AG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt hat.
Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 22. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht gemäß § 126 Absatz 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der TC Unterhaltungselektronik AG Wahlvorschläge übermitteln. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge sind auf der Internetseite der TC Unterhaltungselektronik AG zugänglich zu machen, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) und die Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten. Auch Wahlvorschläge müssen der TC Unterhaltungselektronik AG mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt werden (vgl. § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 1 Satz 1 AktG). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 22. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der TC Unterhaltungselektronik AG innerhalb der Frist des § 126 Absatz 1 AktG übersandt wurde. Umgekehrt findet ein der TC Unterhaltungselektronik AG bereits zuvor fristgerecht übersandter und zugänglich gemachter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn er in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt wird.
Die TC Unterhaltungselektronik AG wird rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter
https://www.tcu.world/shareholders.php?link=2022
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung wird die TC Unterhaltungselektronik AG ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.
Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an
TC Unterhaltungselektronik AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover, Deutschland
Fax: +49 511 47402319
E-Mail: TCU-HV@gfei.de
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der TC Unterhaltungselektronik AG einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TC Unterhaltungselektronik AG zu verbundenen Unternehmen zu geben ist, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf. Das Auskunftsverlangen ist mündlich und in deutscher Sprache vorzubringen. Die begehrte Auskunft muss ein für die sachgemäße Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung wesentliches Element bilden; abzustellen ist auf den Standpunkt eines objektiv denkenden Aktionärs, der die Verhältnisse der TC Unterhaltungselektronik AG nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen absehen. Gemäß der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.277.288 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.277.288 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
VI. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.tcu.world/shareholders.php?link=2022
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.tcu.world/shareholders.php?link=2022
zugänglich sein.
VII. Hinweise zum Datenschutz
Die TC Unterhaltungselektronik AG als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte („HV-Ticket“) und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, Einwahldaten zum passwortgeschützten Internetservice) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsmäßigen Ablauf der Verhandlungen auf Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die TC Unterhaltungselektronik AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die TC Unterhaltungselektronik AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die TC Unterhaltungselektronik AG verschiedenen Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der TC Unterhaltungselektronik AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zu Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der TC Unterhaltungselektronik AG geltend machen:
TC Unterhaltungselektronik AG
Kastorbachstr. 11
56330 Kobern-Gondorf
Deutschland
Oder E-Mail: bauersachs@telecontrol.de
Zudem steht Aktionären und etwaige Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei dem Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der TC Unterhaltungselektronik AG ist wie folgt erreichbar:
TC Unterhaltungselektronik AG
Datenschutzbeauftragter
Kastorbachstr. 11
56330 Kobern-Gondorf
Deutschland
Oder E-Mail: bauersachs@telecontrol.de
Koblenz, im Januar 2023
TC Unterhaltungselektronik AG
Der Vorstand