Montag, 15.08.2022

Aktuell:

Telefónica Deutschland Holding AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Telefónica Deutschland Holding AG

München

WKN: A1J5RX
ISIN: DE000A1J5RX9

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und deren Bevollmächtigten

am 19. Mai 2022 um 10.00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in den Geschäftsräumen der Telefónica
Deutschland Holding AG, Georg-Brauchle-Ring 50, 80992 München, Deutschland (Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG)), abgehalten. Einzelheiten zu
den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Weiteren
Angaben und Hinweisen“, die unter Ziffer III. wiedergegeben sind.

In diesem Dokument wird stellenweise aus Gründen der Lesbarkeit und Verständlichkeit
das generische Maskulinum genutzt. Diese Formulierungen gelten uneingeschränkt auch
für die weiteren Geschlechter.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG
und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils
zum 31. Dezember 2021, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für
das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns können im Internet unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum
31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 545.419.898,74
wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Aktie,
insgesamt
EUR 535.419.898,74
Gewinnvortrag EUR 10.000.000,00

Die Dividende ist am 24. Mai 2022 zur Auszahlung fällig.“

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 wird Entlastung für diesen Zeitraum
erteilt.“

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.“

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 und etwaiger
sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:

1.

„Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt
am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2022 bestellt.“

2.

„Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt
am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG des Geschäftsjahres 2023 bestellt, sofern eine solche prüferische Durchsicht
vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.“

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU)
Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in den untenstehenden Angaben
zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021
erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk
versehenen Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG vor und schlagen
vor, wie folgt zu beschließen:

„Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Telefónica
Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.“

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats nebst entsprechender
Neufassung von § 20 der Satzung sowie Beschlussfassung über das Vergütungssystem für
die Aufsichtsratsmitglieder

Die bisher festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats und das von der Hauptversammlung
2021 gebilligte Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder soll mit Wirkung ab 1.
Januar 2022 geändert werden. Das geänderte System soll der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 20. Mai
2020 geändert. Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 bestätigte die Vergütung und
billigte zugleich das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder. Vor dem Hintergrund
stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats
und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen sind Vorstand
und Aufsichtsrat der Auffassung, dass ab 1. Januar 2022 die Mitglieder aller Ausschüsse
des Aufsichtsrats – und nicht nur wie bislang die Mitglieder der beiden Hauptausschüsse
– eine zusätzliche Vergütung erhalten sollen. Damit soll der Bedeutung und dem zeitlichen
Aufwand der Ausschussarbeit angemessen Rechnung getragen werden. Dafür sollen (i)
die Mitglieder des Related Party Transactions Komitees zusätzlich EUR 7.500,00 pro
Jahr, dessen Vorsitzender EUR 13.000,00; (ii) die Mitglieder des Nominierungsausschusses
zusätzlich EUR 3.000,00 pro Jahr, dessen Vorsitzender EUR 6.000,00; (iii) sowie die
Mitglieder und der Vorsitzende des Vermittlungsausschusses zusätzlich EUR 1.000,00
je Sitzung, an der sie teilnehmen, erhalten.

Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113
Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG ist nachfolgend unter Ziffer II.B. wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die
Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben
der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage des Unternehmens angemessen sind und der
Aufsichtsrat eine an der Marktüblichkeit orientierte, gleichsam maßvolle Vergütung
erhält.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

„a)

§ 20 Abs. 2 der Satzung („Vergütung des Aufsichtsrats“) wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats zusätzlich pro Geschäftsjahr

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 45.000,00, soweit nicht der Aufsichtsratsvorsitzende
dem Prüfungsausschuss vorsitzt; jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR
10.000,00,

(b)

der Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 13.000,00; jedes andere Mitglied des
Vergütungsausschusses EUR 7.500,00,

(c)

ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Related Party Transactions Komitees
EUR 13.000,00; jedes andere Mitglied des Related Party Transactions Komitees EUR 7.500,00,

(d)

ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 6.000,00;
jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 3.000,00,

(e)

ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Vermittlungsausschusses EUR 1.000,00
je Sitzung des Vermittlungsausschusses an der er teilnimmt; jedes andere Mitglied
des Vermittlungsausschusses EUR 1.000,00 je Sitzung an der es teilnimmt.“

b)

Die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die in § 20 der Satzung,
in der durch den vorstehenden Beschlussvorschlag geänderten Fassung, konkret festgesetzt
wird und der das nachfolgend unter Ziffer II.B wiedergegebene abstrakte Vergütungssystem
zugrunde liegt, wird gebilligt.“

8.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Peter Löscher,
Herrn Pablo de Carvajal González, Frau María García-Legaz Ponce, Herrn Ernesto Gardelliano,
Herrn Michael Hoffmann, Herrn Julio Linares López und Frau Stefanie Oeschger als Aufsichtsratsmitglieder
und Vertreter der Anteilseigner. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Sämtliche der
genannten Aufsichtsratsmitglieder stehen zur Wahl für eine weitere Amtszeit zur Verfügung.

Des Weiteren hat das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 als Vertreter der Anteilseigner
gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Peter Erskine, sein Amt als Aufsichtsratsmitglied
mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 niedergelegt. Die Wahl von Herrn Peter Erskine als
Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung 2022, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 30. Dezember 2021 wurde Herr Jaime Smith
Basterra mit Wirkung ab dem 4. Januar 2022 als Nachfolger des ausgeschiedenen Herrn
Peter Erskine gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zum Ablauf von dessen
Amtszeit, als Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
bestellt. Die Amtszeit von Herrn Peter Erskine wäre mit Beendigung dieser Hauptversammlung
abgelaufen. Herr Jaime Smith Basterra steht zur Wahl für eine weitere Amtszeit zur
Verfügung.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland
Holding AG aus 16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs.
1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus
acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der
Mindestgeschlechteranteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen.
Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz
3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der
Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer.

Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung
auf der Seite der Anteilseigner zwei Frauen und sechs Männer an. Auf der Grundlage
der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite derzeit
erfüllt und wäre nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„1.)

Herr Peter Löscher,
wohnhaft in München, Deutschland,
Unternehmer,

2.)

Herr Pablo de Carvajal González,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
Leiter der Rechtsabteilung und globaler Leiter des Bereichs Regulierung der Telefónica,
S.A., Madrid,

3.)

Frau María García-Legaz Ponce,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
Leitung des Büros des Vorstandsvorsitzenden (Chief of Staff) und Mitglied des Exekutivkomitees
der Telefónica, S.A., Madrid,

4.)

Herr Ernesto Gardelliano,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
Group Controller & Planning Director der Telefónica, S.A., Madrid,

5.)

Herr Michael Hoffmann,
wohnhaft in München, Deutschland,
Dipl.-Kaufmann, selbstständig,

6.)

Herr Julio Linares López,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
Mitglied des Verwaltungsrats der Telefónica Brasil S.A., Sao Paulo;
nicht-exekutiver Direktor der Telefónica de España, S.A.U., Madrid;
nicht-exekutiver Direktor der Telefónica Móviles España, S.A.U., Madrid,

7.)

Frau Stefanie Oeschger,
wohnhaft in Zürich, Schweiz,
Interim Manager der CEMBRA Money Bank AG, Zürich,

8.)

Herr Jaime Smith Basterra,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
(Exekutiver) Vorsitzender des Verwaltungsrats (Board of Directors) der Moldava Consulting
SL., Madrid,

werden jeweils als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Telefónica Deutschland Holding AG gewählt.

Herr Michael Hoffmann und Herr Julio Linares López sollen jeweils mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung für den Zeitraum bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2024, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt werden.
Die Wahl der übrigen Kandidaten erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird dabei nicht mitgerechnet.“

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das
Gesamtgremium; sie stehen zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten
Diversitätskonzept.

Herr Peter Löscher, Herr Michael Hoffmann, Frau Stefanie Oeschger und Herr Jaime Smith
Basterra werden als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig
von einem kontrollierenden Aktionär angesehen.

Herr Michael Hoffmann, Herr Ernesto Gardelliano, Herr Jaime Smith Basterra und Herr
Thomas Pfeil sind jeweils Finanzexperten mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung.

Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass dem Aufsichtsrat
vorgeschlagen werden soll, Herrn Peter Löscher (weiterhin) zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.

Der Nominierungsausschuss schlägt die Wiederwahl der beiden Kandidaten Herrn Michael
Hoffmann und Herrn Julio Linares López lediglich für eine begrenzte Amtsdauer vor,
da Herr Michael Hoffmann ab dem Geschäftsjahr 2024 nicht mehr als unabhängig gilt
und Herr Julio Linares López die in den Zielen der Zusammensetzung des Aufsichtsrats
genannte Regelaltersgrenze überschritten hat. Die erneute Wiederwahl für den verkürzten
Zeitraum wird aufgrund des großen Erfahrungsschatzes und der Netzwerkexpertise von
Herrn Julio Linares López und der besonderen Kenntnisse und Erfahrungen von Herrn
Michael Hoffmann in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, in Hinblick auf
für das Unternehmen bedeutsame Nachhaltigkeitsfragen einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme, insbesondere zur Gewährleistung
der Erfüllung des Kompetenzprofils und der Zusammensetzungsziele des gesamten Aufsichtsrats
für eine zeitlich begrenzte Übergangsphase für erforderlich und angemessen erachtet.

Die Wahlen sollen im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt werden.

Die Lebensläufe aller Kandidaten, die jeweils insbesondere über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben, sind vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

zugänglich.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Zu 1.) Herr Peter Löscher ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung
in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:

Mitglied des Aufsichtsrats der Koninklijke Philips N.V., Amsterdam, Niederlande;

Unabhängiges, nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) der
Telefónica, S.A., Madrid, Spanien;

Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der Thyssen-Bornemisza Group AG, Zürich,
Schweiz;

Nicht-exekutiver Direktor der Doha Venture Capital LLC, Doha, Katar

Zu 2. bis 4.) Herr Pablo de Carvajal González, Frau María García-Legaz Ponce und Herr Ernesto Gardelliano
sind im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.
Zu 5.) Herr Michael Hoffmann ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser
Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
der Westwing Group SE, München.
Zu 6.) Herr Julio Linares López ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser
Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in
folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied:

Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und Vorsitzender des Strategiekomitees
der Telefónica Brasil S.A., São Paulo, Brasilien;

Nicht-exekutiver Direktor der Telefónica de España, S.A.U., Madrid, Spanien;

Nicht-exekutiver Direktor der Telefónica Móviles España, S.A.U., Madrid, Spanien.

Zu 7.) Frau Stefanie Oeschger ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser
Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.
Zu 8.) Herr Jaime Smith Basterra ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser
Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in
folgendem vergleichbaren in – und ausländischem Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied:

Unabhängiges, nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und
Vorsitzender des Prüfungs- und Kontrollausschusses der (nicht börsennotierten) Cetin
Group N.V., Amsterdam, Niederlande.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen
und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
werden wie folgt offengelegt:

Zu 1.) Herr Peter Löscher ist unabhängiges, nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats
(Board of Directors) sowie Vorsitzender des Prüfungs- und Kontrollausschusses, Mitglied
des Strategie- und Innovationsausschusses, Mitglied des Nominierungs-, Vergütungs-
und Corporate-Governance-Ausschusses und der Exekutiv-Kommission (Executive Commission)
der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica
Deutschland Holding AG. Herr Löscher hält zudem Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid,
Spanien.
Zu 2.) Herr Pablo de Carvajal González ist als Leiter der Rechtsabteilung (General Counsel)
und globaler Leiter des Bereichs Regulierung (Global Head Regulatory Affairs) sowie
als Mitglied des Exekutivkomitees (Executive Committee) bei der Telefónica, S.A.,
Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding
AG, tätig. Herr de Carvajal González hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid,
Spanien und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A., Madrid,
Spanien, teil.
Zu 3.) Frau María García-Legaz Ponce ist als Chief of Staff (Leitung des Büros des CEOs (Vorstandsvorsitzenden))
sowie als Mitglied des Exekutivkomitees (Executive Committee) bei der Telefónica,
S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland
Holding AG, tätig. Frau García-Legaz Ponce hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid,
Spanien und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A., Madrid,
Spanien, teil.
Zu 4.) Herr Ernesto Gardelliano ist Group Controller & Planning Director der Telefónica,
S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland
Holding AG. Herr Gardelliano hält zudem Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien,
und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien
teil.
Zu 5.) Herr Michael Hoffmann: keine
Zu 6.) Herr Julio Linares López ist Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und
Vorsitzender des Strategiekomitees der Telefónica Brasil S.A., São Paulo, Brasilien,
nicht-exekutiver Direktor der Telefónica de España, S.A.U., Madrid, Spanien und nicht-exekutiver
Direktor der Telefónica Móviles España, S.A.U., Madrid, Spanien, die jeweils verbundene
Unternehmen der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding
AG, der Telefónica, S.A. Madrid, Spanien, sind. Er ist zudem Mitglied des Kuratoriums
(Member of the Board of Trustees) der Telefónica Stiftung (Fundación Telefónica),
Madrid, Spanien. Herr Linares López hält Aktien an der Telefónica, S.A. Madrid, Spanien.
Zu 7.) Frau Stefanie Oeschger: keine
Zu 8.) Herr Jaime Smith Basterra: keine. Herr Jaime Smith Basterra hält Aktien an der Telefónica,
S.A., Madrid, Spanien.

Allen Kandidaten steht nach ihrer Einschätzung genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer
Aufgaben im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG zur Verfügung.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Derzeit ist der Vorstand nicht zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Eine derartige bis zum 18. Mai 2027 befristete
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„a)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Telefónica Deutschland Holding AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 18. Mai 2027 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10
% des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Telefónica Deutschland
Holding AG befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals betragen.

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte durchgeführt werden.

b)

Arten des Erwerbs

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die folgenden
Bestimmungen:

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 %
über- beziehungsweise unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am
jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw.
– wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet – der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte
Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher
Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs
am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung
des Kaufangebots.

(3)

Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten,
darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr
als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs
gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs
am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme
der Verkaufsofferten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf-
oder Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der
drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann weitere Bedingungen vorsehen.

Das Volumen der im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten
bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.

c)

Verwendung der eigenen Aktien

Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung
kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer
der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden:

(1)

Eigene Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot veräußert werden, sofern der bar zu zahlende Verkaufspreis je
Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden,
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe
von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert
werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.

(2)

Eigene Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen
sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und
Forderungen.

(3)

Eigene Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen ausgegeben werden, verwendet werden.

(4)

Eigene Aktien können Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG im Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungsprogrammen zum Erwerb angeboten oder auf diese übertragen sowie zur Erfüllung
von Erwerbs-, Bezugs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die Arbeitnehmern
und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmern und Mitgliedern
der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumt
wurden oder werden, verwendet werden. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der vereinbarten Regelungen
zur Vorstandsvergütung angeboten, zugesagt oder übertragen werden sollen, wird der
Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis
zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten
der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

(5)

Eigene Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („scrip dividend“)
durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs
des Aktionärs verwendet werden.

(6)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung
erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung
oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG
der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird
gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um
den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen,
und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.

d)

Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder
mehreren der in lit. c (1) bis (5) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung
nichts anderes bestimmt wird.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen in lit. c) (1) bis (5) auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Telefónica Deutschland Holding AG stehende Unternehmen
oder auf deren Rechnung oder für Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 19. Mai 2022
einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher nachfolgend unter Ziffer II.C. wiedergegeben
ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

www.telefonica.de/​hauptversammlung

zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

 
II.

Weitere Angaben und Berichte

 
A.

Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht 2021

 
I.

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung des
Vorstands und Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG und legt die gewährte
und geschuldete Vergütung jedes gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds
im Geschäftsjahr 2021 individualisiert offen. Der Bericht entspricht den regulatorischen
Vorgaben des § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
durch PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen
des § 162 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite von Telefónica Deutschland zu finden.

Rundungen von Zahlenwerten im Vergütungsbericht können dazu führen, dass die Addition
von Einzelwerten nicht exakt der angegebenen Summe entspricht und dass prozentuale
Angaben nicht exakt die Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

II.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands.
Markus Haas wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 bis zum Ablauf des 31. Dezember
2019 erneut als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt und zum neuen Chief Executive
Officer (CEO) der Telefónica Deutschland Holding AG ernannt. Der Aufsichtsrat hat
in seiner Sitzung vom 18. Februar 2019 die weitere Bestellung von Markus Haas als
CEO mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 beschlossen.
Valentina Daiber, Nicole Gerhardt, Alfons Lösing, Wolfgang Metze und Markus Rolle
wurden mit Wirkung ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf des 31. Juli 2020 als Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft bestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 30. September
2019 deren weitere Bestellung mit Wirkung ab dem 1. August 2020 bis zum Ablauf des
31. Juli 2023 beschlossen. Die Anstellungsverträge wurden für die Dauer der erneuten
Bestellung jeweils neu abgeschlossen. Zudem wurde Mallik Rao (Yelamate Mallikarjuna
Rao) mit Wirkung ab dem 15. Oktober 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 neu
als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Sein Anstellungsvertrag wurde für
die Dauer der Bestellung abgeschlossen.

Vor dem Hintergrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 nach Vorbefassung durch den Vergütungsausschuss
eine Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands vorgenommen. Im Zuge dessen wurden
verschiedene vergütungsbezogene Komponenten neu aufgenommen oder überarbeitet. So
wurde insbesondere gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für
die Vorstandsmitglieder festgelegt. Zudem wurden die bereits zuvor im Vergütungssystem
angelegten Malus-Regelungen konkretisiert und um Clawback-Regelungen für die gesamte
variable Vergütung ergänzt. Daneben hat der Aufsichtsrat nun bei Vorliegen der gesetzlichen
Voraussetzungen, insbesondere unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen, außerdem
das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen,
sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist.

Das angepasste Vergütungssystem des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat am 22. Februar
2021 beschlossen und der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland am 20. Mai 2021
im Rahmen der konsultativen Abstimmung der Aktionäre (Say on Pay) zur Billigung vorgelegt.
Hierbei wurde eine Zustimmung von 84,72 % der Stimmen erzielt. Es gilt für alle ab
dem Zeitpunkt der Hauptversammlung neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.
Das gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlichte angepasste Vorstandsvergütungssystem
findet damit für die im Geschäftsjahr 2021 laufenden Vorstandsverträge, die alle vor
der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung geschlossen waren,
noch keine Anwendung.

Zusätzlich wurde auf der Hauptversammlung 2021 das Vergütungssystem des Aufsichtsrats
mit 99,94 % der Stimmen gebilligt. Die ausführliche Darstellung der Vergütungssysteme
des Vorstands und des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite von Telefónica Deutschland
einsehbar.

III.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

1. Vergütungs-Governance

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder
fest und trägt dabei Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die
übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem ist die Vergütungsstruktur
auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten.

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft der Aufsichtsrat
regelmäßig und berücksichtigt dabei die Empfehlungen des Vergütungsausschusses. Dabei
nutzt der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen Vergleich gegenüber Vorstandsmitgliedern
vergleichbarer Gesellschaften als auch einen vertikalen Vergleich gegenüber der Belegschaft
von Telefónica Deutschland.

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat
als Vergleichsgruppe Unternehmen des TecDAX, der die größten börsennotierten nationalen
Technologieunternehmen abdeckt und in dem die Gesellschaft notiert ist, sowie gegebenenfalls
andere relevante Unternehmen. Im Berichtsjahr berücksichtigte er alle Unternehmen
des TecDAX.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird der obere Führungskreis
sowie die Belegschaft im deutschen Konzern herangezogen. Im Zuge der Beurteilung der
Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, als auch die
Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Des Weiteren
bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise
Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein.

2. Übersicht über das zur Anwendung gekommene Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem für den Vorstand besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten,
deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Die festen Vergütungskomponenten
setzen sich aus dem Festgehalt, den Nebenleistungen sowie der Versorgungszusage zusammen.
Die variablen Vergütungskomponenten umfassen die einjährige variable Vergütung (Bonus
I) und die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Diese umfassen insbesondere
den Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) sowie den Telefónica,
S.A. Performance Share Plan (Bonus III). Außerdem bestehen als weitere Komponenten
mit langfristiger Anreizwirkung der Telefónica, S.A. Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument
in Einzelsituationen sowie die Möglichkeit der Vorstandsmitglieder zur Teilnahme am
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A.

Die nachfolgende Tabelle stellt die regelmäßigen Vergütungskomponenten und Vertragsbestandteile
im Überblick dar:

Um zu gewährleisten, dass die Struktur der Zielvergütung auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, hat der Aufsichtsrat sichergestellt,
dass der Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung den Zielbetrag
der einjährigen variablen Vergütung übersteigt. Zudem hat der Aufsichtsrat darauf
geachtet, dass die festen und variablen Vergütungskomponenten, die an den Erfolg von
Telefónica Deutschland geknüpft sind, erheblich jene Elemente überwiegen, die an den
Erfolg der Telefónica, S.A. anknüpfen. Gleichsam besteht ein strategisches Interesse
der Telefónica Deutschland, einer wirtschaftlich erfolgreichen Unternehmensgruppe
anzugehören und von damit verbundenen Synergien zu profitieren, weswegen im Geschäftsjahr
2021 30 % der einjährigen variablen Vergütung (Bonus I) vom wirtschaftlichen Erfolg
der Telefónica, S.A. abhingen. Um diesem strategischen Interesse auch langfristig
betrachtet gerecht zu werden, kann der Aufsichtsrat grundsätzlich einer Teilnahme
der Vorstandsmitglieder an langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogrammen der
Telefónica, S.A. zustimmen (Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III), Restricted
Share Plan, Mitarbeiterbeteiligungsprogramm). Im Geschäftsjahr 2021 entfielen für
den Vorstandsvorsitzenden 33 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 50 % des
Zuteilungswerts der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung auf den Telefónica,
S.A. Performance Share Plan (Bonus III).

3. Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 im Detail

3.1. Feste Vergütungskomponenten

3.1.1. Festgehalt

Das jährliche Festgehalt ist eine fixe Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsbeträgen
ausbezahlt wird.

3.1.2. Nebenleistungen

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen
Firmenwagen, Lebens- und Unfallversicherung, Reisekostenpauschalen, den Ersatz von
Kosten der Sozialversicherung, Gremienentschädigung und sonstige Zulagen.

Weitere Nebenleistungen wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
nicht gewährt.

Des Weiteren hat die Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung
(Directors & Officers Liability Insurance) mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens
bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds
abgeschlossen.

3.1.3. Versorgungszusagen

Alle im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder mit Ausnahme von Alfons Lösing
nehmen am Pensionsplan der Gesellschaft teil. Dabei handelt es sich um eine Unterstützungskassenzusage.
Sie erhalten jährlich einen Finanzierungsbeitrag in Höhe von 20 % des jährlichen Festgehalts,
der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse investiert wird. Die Vorstandsmitglieder
können jährlich zwischen sechs vorgegebenen Vorsorgepaketen wählen, die die Risiken
Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit und Alter unterschiedlich stark absichern.
Neben der gesetzlichen Garantieverzinsung gibt es keine weitere Zinsgarantie. Die
Vorstandsmitglieder haben die Wahlmöglichkeit zwischen einer einmaligen Auszahlung,
einer Auszahlung in drei oder sechs Teilbeträgen oder dem Bezug einer Rente. Altersrente
bzw. die Auszahlung erhält das Vorstandsmitglied, das die Altersgrenze erreicht hat
und aus den Diensten der Firma ausgeschieden ist.

Alfons Lösing wurde eine Direktzusage nach den Versorgungsrichtlinien des Essener
Verbands (EV) erteilt, die sich aus zwei Elementen zusammensetzt. Zunächst steht Alfons
Lösing ein fester Finanzierungsbetrag für die sogenannte BOLO (Beitragsorientierte
Leistungsordnung des EV) zu. Es gibt ein spezifisches Rentenalter. Darüber hinaus
werden Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsleistungen zugesagt. Daneben erhält
Alfons Lösing nach Maßgabe der Versorgungsrichtlinien des EV von der Gesellschaft
eine Versorgung gemäß der Leistungsordnung B des EV. Hier werden ebenfalls Alters-,
Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsrenten zugesagt. Die nicht über den Pensionssicherungsverein
abgedeckten Leistungen aus den Zusagen sind im Rahmen eines Rückdeckungsvertrages
versichert.

Der bei der Gesellschaft bilanzierte Dienstzeitaufwand und der Barwert der bestehenden
Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2021 gemäß IAS19 sind je Mitglied des Vorstands
in der folgenden Tabelle individuell dargestellt:

3.2. Variable Vergütungskomponenten

3.2.1. Einjährige variable Vergütung (Bonus I)

Die einjährige variable Vergütung (Bonus I) ist ein jährlich zugeteilter Bonus, der
Anreize für den Geschäftserfolg im betreffenden Geschäftsjahr setzt. Die Höhe des
Zielbonus beträgt dabei 100 % des jährlichen Festgehalts beim Vorstandsvorsitzenden
und 65 % des jährlichen Festgehalts bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Die Auszahlungshöhe
berechnet sich am Ende des Geschäftsjahres als Produkt aus dem Zielbonus und einem
Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Jahreserfolg einen minimalen Wert von
0 % und einen maximalen Wert von 150 % annehmen kann. Die Vorstandsmitglieder können
also maximal eine Auszahlung von 150 % des jeweiligen Zielbonus erhalten (Cap). Die
Auszahlung erfolgt nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres in bar.

Der Zielerreichungsfaktor setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: Die erste Komponente
orientiert sich am Jahreserfolg der Telefónica Deutschland (Telefónica Deutschland-Komponente)
und hat eine Gewichtung von 70 %. Die zweite Komponente orientiert sich am Jahreserfolg
der Telefónica, S.A. (Telefónica, S.A.-Komponente) und hat eine Gewichtung von 30
%.

a) Telefónica Deutschland-Komponente

Die für die Bemessung der Telefónica Deutschland-Komponente relevanten Leistungskriterien
(KPIs), deren Gewichtung, Zielwerte und Zielerreichungskurven werden jährlich durch
den Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielwerte werden dabei aus der strategischen Planung
abgeleitet. Für das Geschäftsjahr 2021 sind sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle
Leistungskriterien (ESG-Kriterien; Environmental, Social, Governance) festgelegt worden.
Die finanziellen Leistungskriterien sind insgesamt mit 80 % gewichtet, während die
nicht-finanziellen Leistungskriterien mit 20 % gewichtet sind.

Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr 2021 im Bonus I angewandten Leistungskriterien
sowie deren Gewichtung und Beschreibung dar:

Wenn der Ist-Wert eines Leistungskriteriums eine Mindestschwelle unterschreitet, liegt
der Zielerreichungsfaktor für dieses Leistungskriterium bei 0 %. Bei Erfüllung der
Mindestschwelle liegt der Faktor bei 50 %. Falls der Zielwert zu 100 % erreicht wird,
beträgt der Faktor 100 %. Wenn der Zielwert überschritten wird, erhöht sich der Faktor
bis zu einer Obergrenze, die für das Geschäftsjahr 2021 bei 125 % liegt. Zwischenwerte
der Zielerreichung werden nicht linear interpoliert, sondern nach einer vom Aufsichtsrat
festgelegten Zielerreichungskurve ermittelt. Die Zielerreichungskurve ordnet für jedes
Leistungskriterium dem tatsächlich erreichten Wert einen entsprechenden Zielerreichungsfaktor
zu. Um einen erhöhten Anreiz für die gleichzeitige Erfüllung aller Jahresziele zu
schaffen, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 vorgegeben, dass diejenigen
Faktoren, die unter 120 % liegen, jeweils auf 120 % angehoben werden, falls alle Ziele
erreicht werden. Der Zielerreichungsfaktor des OIBDA wird von 125 % auf 140 % angehoben,
sofern die OIBDA-Zielerreichung mindestens 105 % und die Zielerreichung beim Umsatz
mindestens 98 % beträgt.

Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren ergibt die Telefónica Deutschland-Komponente,
die sich für das Geschäftsjahr 2021 auf 113,8 % beläuft und auf den folgenden Zielerreichungen
der einzelnen Leistungskriterien basiert:

(1) Da wir eine Reduzierung der Emissionen anstreben, ist die Zielerreichungskurve
in umgekehrter Reihenfolge: Zielerreichungen über 100 % bedeuten Untererfüllung, Zielerreichungen
unter 100 % bedeuten Übererfüllung.

b) Telefónica, S.A.-Komponente

Der Zielerreichungsfaktor für die Telefónica, S.A.-Komponente wird vom Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Ermessensleitend ist dabei der Geschäftserfolg
der Telefónica, S.A. im betreffenden Jahr. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat
dabei einen Zielerreichungsfaktor von 110,0 % festgelegt.

c) Zusammenfassung: Zielerreichungsfaktor und Auszahlungsbetrag für den Bonus I 2021

Auf Basis des Zielerreichungsfaktors für die Telefónica Deutschland-Komponente sowie
des Zielerreichungsfaktors für die Telefónica, S.A.-Komponente ergibt sich ein Zielerreichungsfaktor
beim Bonus I für das Geschäftsjahr 2021 von 112,6 % und die folgenden Auszahlungsbeträge:

3.2.2. Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sind aktienbasierte Vergütungsprogramme.
Die ersten beiden Komponenten sind der Telefónica Deutschland Performance Share Plan
(Bonus II) und der Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III). Der gesamte
Zuteilungswert für die beiden Komponenten beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden
120 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 66 % des jährlichen Festgehalts.

Daneben bestehen weitere Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Diese sind der
Telefónica, S.A. Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument in Einzelsituationen
und die mögliche Teilnahme der Vorstandsmitglieder am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
der Telefónica, S.A.

Zudem wird im Folgenden über den Deferred-Bonus-Plan berichtet, der durch den Telefónica
Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) für alle neuen Zuteilungen ab dem Geschäftsjahr
2020 abgelöst wurde und insofern als nachlaufender Bonus II gilt. Die Performance
Periode der im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten Tranche dieses Plans endete im Geschäftsjahr
2021.

a) Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II): Tranche 2021 – 2023

Der Bonus II ist ein virtueller Performance Share Plan von Telefónica Deutschland.
Zum 1. Januar 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern die Tranche 2021 – 2023 des Bonus
II zugeteilt. Da der Bemessungszeitraum erst mit Ablauf des Jahres 2023 abgeschlossen
ist, kann über diesen variablen Vergütungsbestandteil abschließend erst im Vergütungsbericht
für das Jahr 2023 voll berichtet werden. Der Zuteilungswert beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
80 % des Festgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 33 % des Festgehalts.
Die Auszahlung nach Ende der dreijährigen Performance-Periode berechnet sich als Produkt
aus dem jeweiligen Zuteilungswert, einem TSR-Faktor (1+TSR), der die Aktienkursentwicklung
(Total Shareholder Return (TSR)) von Telefónica Deutschland über die Planlaufzeit
reflektiert, und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad
von Leistungskriterien der Telefónica Deutschland zwischen 0 % und 100 % (Cap) liegen
kann. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt (Cap) und erfolgt
in bar.

aa. TSR-Faktor (1+TSR)

Der Total Shareholder Return („TSR“) meint die prozentuale Veränderung des Aktienkurses
über die Planlaufzeit unter der Annahme, dass (Brutto-) Dividenden, die je Aktie während
der Planlaufzeit gezahlt wurden, direkt reinvestiert würden. Zur Berechnung des TSR-Faktors
(1+TSR) wird der Total Return Index am Ende der Performance-Periode, definiert als
Durchschnitt der Tageswerte des Total Return Index der letzten 30 Börsenhandelstage
der Performance-Periode, zum Total Return Index zu Beginn der Performance-Periode,
definiert als Durchschnitt der Tageswerte des Total Return Index der letzten 30 Börsenhandelstage
vor Beginn der Performance-Periode, in Relation gesetzt. Die Berechnung kann an etwaige
Änderungen des Grundkapitals während der Performance-Periode angepasst werden.

Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung in der Erfolgsmessung richtet die Interessen
des Vorstands direkt an denen der Aktionäre aus und schafft einen Anreiz zur nachhaltigen
und langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft.

ab. Zielerreichungsfaktor

Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für
die Tranche 2021 – 2023 des Bonus II hat der Aufsichtsrat die relative Aktienrendite
(relativer Total Shareholder Return, rTSR) von Telefónica Deutschland im Vergleich
zu einer Referenzgruppe (50 % Gewichtung), den Free Cash Flow (FCF) von Telefónica
Deutschland (40 % Gewichtung) sowie die neutralisierten CO2-Emissionen von Telefónica Deutschland (10 % Gewichtung) als Leistungskriterien ausgewählt.
Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien
ergibt den Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2021 – 2023.

Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR)

Der relative TSR ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium
und fördert daher die Interessenkongruenz mit den Aktionären. Als Referenzgruppe zur
Messung des relativen TSR für die Tranche 2021 – 2023 hat der Aufsichtsrat die Unternehmen,
welche zum 1. Januar 2021 im STOXX Europe 600 Telecommunications Index (mit Ausnahme
der Telefónica, S.A.) enthalten waren, ausgewählt. Die Berücksichtigung der Aktienrendite
im Vergleich zu anderen Telekommunikationsunternehmen setzt einen Anreiz, langfristig
im Wettbewerb zu bestehen und die Referenzgruppe leistungsmäßig zu übertreffen.

Der Zielerreichungsfaktor für den relativen TSR hängt davon ab, wie sich der Total
Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im Vergleich zum Total Shareholder
Return der Referenzgruppe über den Zeitraum der drei Geschäftsjahre entwickelt hat:
Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG unter dem
Median der Referenzgruppe, liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erreichen
des Medians liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 30 %. Der TSR-Zielerreichungsfaktor
erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, wenn der Total Shareholder
Return der Telefónica Deutschland Holding AG das obere Quartil der Referenzgruppe
erreicht.

Free Cash Flow (FCF)

Aufgrund der Bedeutung des Free Cash Flow (FCF) für Telefónica Deutschland hat der
Aufsichtsrat diese Kennzahl ebenfalls als Leistungskriterium in die Tranche 2021 –
2023 des Bonus II integriert.

Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren,
die jeweils in Abhängigkeit von der Erfüllung von Jahreszielen für den Free Cash Flow
(Jahresbudgetwerte) zwischen 0 % und 100 % liegen können: Falls das Jahresziel zu
weniger als 90 % erfüllt wurde, liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 0 %.
Bei Erfüllung von 90 % liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der jährliche
Zielerreichungsfaktor erhöht sich auf bis zu 100 %, falls das Jahresziel zu 100 %
erfüllt oder übertroffen wurde. Die jeweiligen Jahresziele für den Free Cash Flow
werden dabei vom Aufsichtsrat zu Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres festgelegt.

Neutralisierte CO2-Emissionen

Telefónica Deutschland hat sich in ihren unternehmerischen Entscheidungen der Nachhaltigkeit
und somit der Reduktion von Treibhausgasemissionen verschrieben. Bis 2025 soll gemäß
dem Responsible Business Plan das Ziel der Netto-Null-Emissionen erreicht werden,
also der vollständige Ausgleich der erzeugten Emissionen durch den Kauf von CO2-Zertifikaten und den damit einhergehenden Projekten zur Absorption von CO2 aus der Atmosphäre. Dieses strategische Ziel der CO2-Neutralisierung hat der Aufsichtsrat im Bonus II als weiteres Leistungskriterium
implementiert und somit zusätzliche Anreize zur Zielerreichung geschaffen. CO2-Emissionen beziehen sich dabei neben den direkten Emissionen (z.B. Kraftstoffverbrauch)
auch auf indirekte Emissionen (z. B. Stromverbrauch).

Der Zielerreichungsfaktor für neutralisierte CO2-Emissionen hängt davon ab, wie viele Emissionen am Ende der Performance Periode tatsächlich
neutralisiert wurden: Falls der Zielwert für 2023 zu weniger als 90 % erfüllt wurde,
liegt der Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erfüllung von 90 % liegt der Zielerreichungsfaktor
bei 50 %. Der Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf
bis zu 100 %, falls der Zielwert zu 100 % erfüllt oder übertroffen wurde. Als zusätzliche
Bedingung hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass die Bruttoemissionen im Jahr 2023
im Vergleich zu 2015 um einen bestimmten Prozentsatz reduziert werden müssen.

b) Deferred-Bonus-Plan (nachlaufender Bonus II): Tranche 2018 – 2021

Der Deferred-Bonus-Plan ist ein aufgeschobener Bonus, der letztmalig in 2019 zugeteilt
wurde. Nach diesem Plan wurde den Vorstandsmitgliedern ein Betrag in Höhe eines prozentualen
Anteils des jährlichen Festgehalts als Prämie in Aussicht gestellt. Das Vorstandsmitglied
hat nach einer Frist von drei Jahren Anrecht auf diesen Betrag in voller Höhe (Cap),
wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im oberen
Quartil des Total Shareholder Returns einer Referenzgruppe bestehend aus den DAX-30-Gesellschaften
liegt. Es hat Anrecht auf 50 % dieses Betrages, wenn der Total Shareholder Return
der Telefónica Deutschland Holding AG dem Median der Referenzgruppe entspricht. Liegt
der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG zwischen dem Median
und dem oberen Quartil, wird der Auszahlungsbetrag linear-proportional berechnet.
Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG unterhalb
des Median, besteht kein Anspruch auf eine Zahlung.

Die Teilnahme am Deferred-Bonus-Plan, welcher 2018 zugeteilt wurde und dessen Performance
Periode im Geschäftsjahr 2021 endete (Tranche 2018 – 2021), hat zu keiner Auszahlung
geführt, da der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG unterhalb
des Median der Referenzgruppe lag.

(1) Vorstandsmitglied seit 15. Oktober 2019

(2) Ehemaliges Vorstandsmitglied (bis 08. November 2019)

c) Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Tranche 2021 – 2023

aa. Zuteilung der Tranche 2021 – 2023

Der Bonus III ist ein Performance Share Plan von Telefónica, S.A. Zum 1. Januar 2021
wurde den Vorstandsmitgliedern die Tranche 2021 – 2023 des Bonus III zugeteilt. Da
der Bemessungszeitraum erst mit Ablauf des Jahres 2023 abgeschlossen ist, kann über
diesen variablen Vergütungsbestandteil abschließend erst im Vergütungsbericht für
das Jahr 2023 voll berichtet werden. Der Zuteilungswert beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
40 % des Festgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 33 % des Festgehalts.
Die Zuteilung erfolgt in Form von virtuellen Performance-Aktien der Telefónica, S.A.
Zur Berechnung der Anzahl an virtuellen Performance-Aktien wird der Zuteilungswert
durch den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten
30 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode geteilt.

Die Anzahl der nach Ende der dreijährigen Performance-Periode tatsächlich von der
Telefónica, S.A. gewährten echten Aktien berechnet sich als Produkt aus der Anzahl
der zugeteilten virtuellen Performance-Aktien und einem Zielerreichungsfaktor, der
in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad von Leistungskriterien zwischen 0 % und 100 % liegen
kann. Die Vorstandsmitglieder können also maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich
zugeteilten virtuellen Performance-Aktien in Form von echten Aktien erhalten (Cap).
Für Planteilnehmer, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica,
S.A. sind (zutreffend für Markus Haas), ist im Anschluss eine Halteperiode von zwei
Jahren für 100 % der gewährten Aktien nach Steuern vorgesehen. Statt in Aktien behält
sich der Aufsichtsrat jedoch das Recht vor, die Ansprüche in bar zu begleichen.

ab. Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2021 – 2023

Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für
die Tranche 2021 – 2023 des Bonus III wurden die relative Aktienrendite (relativer
Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, S.A. im Vergleich zu einer Referenzgruppe
(50 % Gewichtung), der Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A. (40 % Gewichtung)
sowie die neutralisierten CO2-Emissionen der Telefónica, S.A. (10 % Gewichtung) als Leistungskriterien ausgewählt.
Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien
ergibt den Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2021 – 2023.

Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica,
S.A.

Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2021 – 2023 des Bonus
III wurde eine Gruppe bestehend aus globalen Telekommunikationsunternehmen festgelegt:
América Móvil, BT Group, Deutsche Telekom, KPN, Liberty Global, Millicom, Orange,
Proximus, Swisscom, Telecom Italia, Telenor, Telia Company, TIM Brasil, Vodafone Group.

Der Zielerreichungsfaktor für den relativen TSR hängt davon ab, wie sich der Total
Shareholder Return der Telefónica, S.A. im Vergleich zum Total Shareholder Return
der Referenzgruppe über den Zeitraum der drei Jahre entwickelt hat. Liegt der Total
Shareholder Return der Telefónica, S.A. unter dem Median der Referenzgruppe, liegt
der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erreichen des Median liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor
bei 30 %. Der TSR-Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation
auf bis zu 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. das obere
Quartil der Referenzgruppe erreicht.

Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A.

Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren,
die jeweils in Abhängigkeit von der Erfüllung von Jahreszielen für den Free Cash Flow
(Jahresbudgetwerte) zwischen 0 % und 100 % liegen können: Falls das Jahresziel zu
weniger als 90 % erfüllt wurde, liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 0 %.
Bei Erfüllung von 90 % liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der jährliche
Zielerreichungsfaktor erhöht sich auf bis zu 100 %, falls das Jahresziel zu 100 %
erfüllt oder übertroffen wurde. Die jeweiligen Jahresziele für den Free Cash Flow
werden dabei jährlich festgelegt.

Neutralisierte CO2-Emissionen der Telefónica, S.A.

Auch im Bonus III wurde der gesteigerten Bedeutung von Nachhaltigkeitszielen Rechnung
getragen und mit der Neutralisierung von CO2-Emissionen der Telefónica, S.A. ein weiteres ESG-Ziel als Leistungskriterium integriert.
In der Folge sind nun in drei primären variablen Vergütungskomponenten ESG-Ziele als
Leistungskriterien enthalten.

Der Zielerreichungsfaktor für neutralisierte CO2-Emissionen hängt davon ab, wie viele Emissionen der Telefónica, S.A. am Ende der
Performance Periode neutralisiert wurden: Falls der Zielwert für 2023 zu weniger als
90 % erfüllt wurde, liegt der Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erfüllung von 90
% liegt der Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der Zielerreichungsfaktor erhöht sich
mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, falls der Zielwert zu 100 % erfüllt
oder übertroffen wurde. Als zusätzliche Bedingung wurde festgelegt, dass die Bruttoemissionen
im Jahr 2023 im Vergleich zu 2015 um einen bestimmten Prozentsatz reduziert werden
müssen.

d) Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Tranche 2019 – 2021

aa. Zuteilung der Tranche 2019 – 2021

Mit dem Ende des Geschäftsjahres 2021 endete die dreijährige Performance Periode der
Tranche 2019 – 2021 des Bonus III. Der Zuteilungswert zum 1. Januar 2019 betrug für
den Vorstandsvorsitzenden 40 % des Festgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
33 % des Festgehalts (mit Ausnahme von Mallik Rao, der für seine Tätigkeit in 2019,
also für den begrenzten Zeitraum vom 15. Oktober 2019 bis zum 31. Dezember 2019, keine
Zuteilung erhielt). Die Zuteilung erfolgte in Form von virtuellen Performance-Aktien
der Telefónica, S.A. Zur Berechnung der Anzahl an virtuellen Performance-Aktien wurde
der Zuteilungswert durch den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der Telefónica,
S.A. der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode geteilt.

Die Anzahl der nach Ende der dreijährigen Performance-Periode tatsächlich gewährten
echten Aktien berechnet sich als Produkt aus der Anzahl der zugeteilten virtuellen
Performance-Aktien und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad
von Leistungskriterien zwischen 0 % und 100 % liegen kann. Die Vorstandsmitglieder
können also maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich zugeteilten virtuellen
Performance-Aktien in Form von echten Aktien erhalten (Cap). Für Planteilnehmer, die
gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica, S.A. sind (zutreffend
für Markus Haas), ist im Anschluss eine Halteperiode von 12 Monaten für mindestens
25 % der gewährten Aktien nach Steuern vorgesehen.

ab. Zielerreichungsfaktor und Gewährung von Aktien für die Tranche 2019 – 2021

Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für
die Tranche 2019 – 2021 des Bonus III wurden die relative Aktienrendite (relativer
Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, S.A. im Vergleich zu einer Referenzgruppe
(50 % Gewichtung) und der Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A. (50 % Gewichtung)
als Leistungskriterien ausgewählt. Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren
der gewählten Leistungskriterien ergibt den Zielerreichungsfaktor für die Tranche
2019 – 2021.

Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica,
S.A.

Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2019 – 2021 des Bonus
III wurde eine Gruppe bestehend aus globalen Telekommunikationsunternehmen festgelegt:
América Móvil, BT Group, Deutsche Telekom, KPN, Millicom, Orange, Proximus, Swisscom,
Telecom Italia, Telenor, Telia Company, TIM Brasil, Vodafone Group.

Der Zielerreichungsfaktor für den relativen TSR hängt davon ab, wie sich der Total
Shareholder Return der Telefónica, S.A. im Vergleich zum Total Shareholder Return
der Referenzgruppe über den Zeitraum der drei Jahre entwickelt hat. Liegt der Total
Shareholder Return der Telefónica, S.A. unter dem Median der Referenzgruppe, liegt
der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erreichen des Median liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor
bei 30 %. Der TSR-Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation
auf bis zu 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. das obere
Quartil der Referenzgruppe erreicht.

Die Entwicklung des TSR über die Performance Periode lag innerhalb der Referenzgruppe
unterhalb des Median. Hierdurch ergibt sich beim Leistungskriterium relativer TSR
ein Zielerreichungsfaktor von 0,0 %.

Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A.

Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren,
die jeweils in Abhängigkeit von der Erfüllung von Jahreszielen für den Free Cash Flow
(Jahresbudgetwerte) zwischen 0 % und 100 % liegen können: Falls das Jahresziel zu
weniger als 90 % erfüllt wurde, liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 0 %.
Bei Erfüllung von 90 % liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der jährliche
Zielerreichungsfaktor erhöht sich auf bis zu 100 %, falls das Jahresziel zu 100 %
erfüllt oder übertroffen wurde. Die jeweiligen Jahresziele für den Free Cash Flow
wurden dabei jährlich festgelegt.

Für das Leistungskriterium Free Cash Flow wurde ein durchschnittlicher Zielerreichungsfaktor
von 100,0 % erzielt.

Auf Basis der Zielerreichungsfaktoren für den relativen TSR und FCF ergibt sich ein
Zielerreichungsfaktor von 50,0 % für die Tranche 2019 – 2021 des Bonus III:

Die nachfolgende Tabelle bietet einen zusammenfassenden Überblick zu den wesentlichen
Elementen der Tranche 2019 – 2021 inklusive der Anzahl der gewährten Aktien nach Abschluss
der Performance Periode:

(1) Vorläufiger Wert zum 31. Dezember 2021, da zum Zeitpunkt der Berichtserstellung
die Übertragung der Aktien ins jeweilige Depot noch nicht erfolgt war und damit der
endgültige Wert der Aktien noch nicht feststand

(2) Mallik Rao erhielt für seine Tätigkeit in 2019, also für den begrenzten Zeitraum
vom 15. Oktober 2019 bis zum 31. Dezember 2019, keine Zuteilung.

(3) Ehemaliges Vorstandsmitglied; pro-rata Zuteilung zeitanteilig zum Kalenderjahr
auf Grund des Vertragsendes zum 08. November 2019

e) Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Sonstige zugesagte Aktien
aus vorherigen Tranchen

Für den im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020
gewährten Bonus III (Tranche 2018 – 2020), der im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung
durch die Telefónica, S.A. kam, gilt für Planteilnehmer, die gleichzeitig Mitglieder
des Executive Committee der Telefónica, S.A. sind (zutreffend für Markus Haas), eine
Halteperiode von 12 Monaten für mindestens 25 % der gewährten Aktien nach Steuern.
Von den an Markus Haas gewährten 8.925 Aktien nach Steuern aus der Tranche 2018 –
2020 endete die Halteperiode für 2.232 Aktien demnach mit Ablauf des Geschäftsjahres
2021.

f) Telefónica, S.A. Restricted Share Plan

Zur Gewinnung oder Bindung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand
hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, diesen einmalig oder wiederkehrend einen festgelegten
Betrag im Rahmen des Restricted Share Plans zuzuteilen, zum Beispiel zur Entschädigung
für verfallene Vergütungsansprüche gegenüber einem vorherigen Arbeitgeber. Dieser
Plan dient insofern als Sondervergütungsinstrument.

Die Laufzeit beträgt gemäß dem Restricted Share Plan zwischen einem und fünf Jahren.
Zu Beginn der Laufzeit wird dem Teilnehmer eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien
der Telefónica, S.A. zugeteilt, die dem Wert nach einem bestimmten Anteil des jährlichen
Festgehalts des Teilnehmers entsprechen. Am Ende der Laufzeit erhält der Teilnehmer
einen gewissen Prozentsatz der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien in Form
von echten Aktien der Telefónica, S.A. Der Prozentsatz entspricht dabei dem Anteil
des aktiven Beschäftigungsverhältnisses an der gesamten Planlaufzeit und liegt folglich
zwischen 0 % und 100 %, d.h. der Planteilnehmer kann maximal einen Anspruch auf 100
% der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien in Form von echten Aktien erhalten
(Cap). Voraussetzung für eine Gewährung der Aktien ist ein aktives Beschäftigungsverhältnis
für mindestens 12 Monate während der Planlaufzeit sowie ein aktives Beschäftigungsverhältnis
zum Zeitpunkt der Begleichung durch die Telefónica, S.A. Zudem können weitere zu erfüllende
Voraussetzungen vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Statt in Aktien behält sich der
Aufsichtsrat das Recht vor, die Ansprüche in bar zu begleichen.

Zu Beginn des Geschäftsjahrs 2020 erhielt Herr Mallik Rao im Rahmen des Restricted
Share Plans als Ausgleich für verfallene Aktienansprüche beim vorherigen Arbeitgeber
eine einmalige Zuteilung von virtuellen Aktien in Höhe von EUR 160.000. Die Hälfte
der zugeteilten virtuellen Aktien hat eine Laufzeit von zwei Jahren, die zweite Hälfte
der Zuteilung hat eine Laufzeit von drei Jahren. Die Laufzeit der ersten Hälfte der
virtuellen Aktien ist zum 31. Dezember 2021 abgelaufen. Da Mallik Rao die Voraussetzungen
erfüllt hat, wurden ihm nach Geschäftsjahresende die entsprechenden Aktien gewährt.

(1) Durchschnittlicher Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage
vor Beginn der Planlaufzeit

(2) Die Aktien wurden zum 13. Januar 2022 auf das Aktiendepot von Mallik Rao übertragen.

g) Telefónica, S.A. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Global
Employee Share Plan (GESP)) der Telefónica, S.A. oder einem Folgeprogramm mit Zustimmung
des Aufsichtsrats teilzunehmen. Das bisher letzte Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
lief von August 2019 bis Juli 2021. Im ersten Jahr investierte der Teilnehmer monatlich
zwischen EUR 25 und EUR 150, um Aktien der Telefónica, S.A. zum jeweiligen Marktpreis
zu erwerben. Im Anschluss war eine Halteperiode von einem Jahr vorgesehen. Nach Ende
der Halteperiode erhielt der Teilnehmer für jeweils zwei gekaufte Aktien eine Aktie
der Telefónica, S.A. kostenlos.

Als einziges Vorstandsmitglied hat Herr Markus Haas an dieser Tranche teilgenommen.
Aufgrund seines Investments in Höhe von EUR 1.800 (Erwerb von 335 Aktien) wurden ihm
nach Ablauf des Programms im August 2021 167,5 Aktien mit einem Gesamtwert von EUR
659 (Aktienkurs von EUR 3,9315 bei Übertrag) kostenlos von der Telefónica, S.A. gewährt.

3.3. Malus- und Clawback-Regelungen

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen verschiedene Regelungen vor, nach denen der
Aufsichtsrat in begründeten Fällen variable Vergütung einbehalten (Malus) oder zurückfordern
(Clawback) kann.

In Bezug auf die einjährige variable Vergütung (Bonus I) kann der Aufsichtsrat gemäß
den seit 1. August 2020 gültigen Verträgen von Valentina Daiber, Nicole Gerhardt,
Alfons Lösing, Wolfgang Metze und Markus Rolle den Bonus I durch einen Malus-Faktor
bei Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds anpassen.

In Bezug auf die langfristigen Vergütungskomponenten beinhalten die Planbedingungen
des Telefónica Deutschland Performance Share Plans (Bonus II) ebenfalls eine Compliance-basierte
Malus-Regelung. Die Planbedingungen des Performance Share Plans der Telefónica, S.A.
(Bonus III) beinhalten neben einer Malus-Regelung auch eine Clawback-Regelung. Diese
Regelungen greifen nicht nur im Falle von Compliance-Verstößen, sondern auch, wenn
sich die ursprüngliche Zielerreichungsmessung aufgrund von Fehldarstellungen der Finanzberichterstattung
oder anderer nachträglich aufgedeckter Ereignisse als unrichtig herausstellt.

Entsprechend des auf der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems werden
alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge sowohl
Malus- als auch Clawback-Regelungen für die gesamte variable Vergütung beinhalten.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat keine Gründe für eine Anwendung der Malus-
oder Clawback-Regelungen identifiziert, weshalb keine Reduzierung oder Rückforderung
variabler Vergütung seitens des Aufsichtsrats erfolgte.

3.4. Zusagen für den Fall der (vorzeitigen) Beendigung der Vorstandstätigkeit

3.4.1. Vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags

Die Vorstandsanstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten eine
Klausel, wonach im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne
wichtigen Grund gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied
nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die
Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten sollen (Abfindungs-Cap).
Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

3.4.2. Umgang mit mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten

Der Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) sieht im Falle der Beendigung
eines Vorstandsanstellungsvertrags eine Auszahlung nach den im Vertrag festgelegten
Fälligkeitszeitpunkten vor. Die aktienbasierten Programme der Telefónica, S.A. hingegen
sehen vor, dass die Auszahlung mit dem Ausscheiden erfolgt.

3.4.3. Kontrollwechsel (Change-of-Control)

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder das Recht, das Anstellungsverhältnis
außerordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr
Amt als Vorstandsmitglied mit dieser Frist niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht
kann nur innerhalb einer Frist von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel ausgeübt werden.
In diesem Falle zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine einmalige Entschädigung
in Höhe eines jährlichen Festgehalts und der zuletzt bezogenen einjährigen variablen
Vergütung (Bonus I), höchstens jedoch die Vergütung, die bis zum Ende des Anstellungsvertrags
zahlbar gewesen wäre.

3.4.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von einem
Jahr vereinbart. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das
Vorstandsmitglied eine Entschädigung von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen. Die Gesellschaft kann jederzeit auf die Einhaltung verzichten, wodurch
die Pflicht zur Zahlung der Entschädigung sechs Monate nach Ausspruch des Verzichts
endet. Für die seit 1. August 2020 gültigen Verträge von Valentina Daiber, Nicole
Gerhardt, Alfons Lösing, Wolfgang Metze und Markus Rolle gilt zudem, dass eine im
Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrages erhaltene Abfindung auf die
Karenzentschädigung angerechnet wird. Entsprechend dem auf der Hauptversammlung 2021
gebilligten Vergütungssystem werden in Zukunft alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsanstellungsverträge diese Anrechnung vorsehen.

3.4.5. Sterbegeldzusage

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, so haben
die Witwe /​ der Witwer und die Kinder, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr
vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung des
jährlichen Festgehalts für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate,
längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Vertrages.

3.5. Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im Folgenden werden die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG sowie
die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder tabellarisch dargestellt.

3.5.1. Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die folgenden Tabellen stellen die den einzelnen im Berichtsjahr amtierenden Mitgliedern
des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar. Der Ausweis
folgt einer erdienungsorientierten Auslegung; die gewährte und geschuldete Vergütung
umfasst dabei alle Vergütungskomponenten, deren Leistungsmessung abgeschlossen ist,
für die alle aufschiebenden bzw. auflösenden Bedingungen erfüllt bzw. weggefallen
sind und die mit Ablauf des Geschäftsjahres erdient sind. Hiervon ist unabhängig,
ob die Auszahlung bereits im Geschäftsjahr oder erst danach erfolgt.

Im Ausweis des Geschäftsjahres 2021 handelt es sich dabei um:

das im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Festgehalt,

die für das Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen,

den für das Geschäftsjahr 2021 ermittelten Bonus I, der im Geschäftsjahr 2022 zur
Auszahlung kommt,

den im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten und im Geschäftsjahr 2021 ermittelten Bonus
II, der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommt,

den im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 ermittelten
Bonus III, der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung durch die Telefónica, S.A. kommt,

die zum Ende des Geschäftsjahrs 2021 erdienten Aktien aus dem Restricted Share Plan
der Telefónica, S.A. und

die im Geschäftsjahr 2021 von der Telefónica, S.A. übertragenen Aktien aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm.

Ergänzend wird der Dienstzeitaufwand der Altersversorgungszusagen gemäß IAS 19 für
das Geschäftsjahr 2021 angegeben. Zudem enthalten die Tabellen den relativen Anteil
der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung.

 

 

 

(1) Der Zielerreichungsfaktor lag bei 50%. Der Übertrag der entsprechenden Aktien
erfolgte zum 30. März 2021.

(2) Vorläufiger Wert zum 31. Dezember 2021, da zum Zeitpunkt der Berichtserstellung
die Übertragung der Aktien ins jeweilige Depot noch nicht erfolgt war und damit der
endgültige Wert der Aktien noch nicht feststand

3.5.2. Zielvergütung

Zusätzlich zur gewährten und geschuldeten Vergütung stellen die nachfolgenden Tabellen
die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 sowie
zur besseren Vergleichbarkeit ebenfalls für das Geschäftsjahr 2020 dar. Die Zielvergütung
beschreibt diejenige Vergütung, die im Falle einer 100 %-Zielerreichung vertraglich
zugesagt ist.

 

 

3.6. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2021 beträgt die gewährte und geschuldete Vergütung für das frühere
Vorstandsmitglied Cayetano Carbajo Martin (Chief Technology Officer bis 08. November
2019) EUR 21.419. Der Betrag resultiert aus der Gewährung von 5.561 Aktien im Zuge
der Teilnahme an einem mehrjährigen variablen Vergütungsprogramm der Telefónica, S.A.
(PSP /​ Bonus IIII 2019 – 2021). Es handelt sich dabei um einen vorläufigen Wert zum
31. Dezember 2021, da zum Zeitpunkt der Berichtserstellung die Übertragung der Aktien
ins Depot noch nicht erfolgt war.

Daneben erhielten fünf frühere Vorstandsmitglieder bzw. frühere Mitglieder der Geschäftsleitung
Rentenzahlungen in folgender Höhe: (1) EUR 213.129, (2) EUR 40.265, (3) EUR 98.141,
(4) EUR 6.177, (5) EUR 21.402. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 S. 2 AktG werden personenbezogene
Angaben für die vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie
vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand bzw. der Geschäftsleitung der Gesellschaft
vor Umwandlung ausgeschieden sind.

IV.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1. Übersicht über das Vergütungssystem

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG erhalten entsprechend
der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eine feste
jährliche Vergütung (Festvergütung). Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
als reine Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein
Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar.

Die feste jährliche Vergütung für ein ordentliches Mitglied beträgt EUR 30.000,00.
In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK und aufgrund des höheren zeitlichen
Aufwands dieser Rollen erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter
eine erhöhte Festvergütung: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und
der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende EUR 50.000,00 pro Jahr.

Die Vorsitzenden und die Mitglieder der regelmäßig tagenden Ausschüsse des Aufsichtsrats
(Prüfungsausschuss sowie Vergütungsausschuss) erhalten gemäß G.17 DCGK und aufgrund
des regelmäßigen, zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine gesonderte Ausschussvergütung.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält ergänzend zur Festvergütung eines ordentlichen
Mitgliedes jährlich EUR 45.000,00, sofern nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrats
den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehat. Die Mitglieder im Prüfungsausschuss erhalten
pro Jahr zusätzlich EUR 10.000,00. Die ordentlichen Mitglieder des Vergütungsausschusses
erhalten zusätzlich EUR 7.500,00 pro Jahr, der Vorsitzende des Vergütungsausschusses
zusätzlich EUR 13.000,00 pro Jahr.

(1) Soweit nicht der Aufsichtsratsvorsitzende dem Prüfungsausschuss vorsitzt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied
oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses tätig waren, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung. Drei Mitglieder des Aufsichtsrats, die ebenfalls eine exekutive
Rolle in einer der Gesellschaften der Telefónica, S.A. Group wahrnehmen, verzichten
vollständig auf ihre Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die ihm bei Wahrnehmung
seines Amtes entstandenen Auslagen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
etwaige Umsatzsteuer erstattet. Des Weiteren hat die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen, welche die
gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

2. Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2021 ist nachfolgend nach den einzelnen Vergütungskomponenten aufgeschlüsselt. Früheren
Mitgliedern des Aufsichtsrats war im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt und
geschuldet.

(1) Peter Erskine legte sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 nieder.

(2) Ernesto Gardelliano wurde mit Wirkung zum 05. Oktober 2020 gerichtlich und am
20. Mai 2021 mit Beschluss der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat bestellt.

(3) Stefanie Oeschger wurde mit Wirkung zum 03. Oktober 2020 gerichtlich und am 20.
Mai 2021 mit Beschluss der Hauptversammlung als Vertreterin der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat bestellt.

(4) Zusätzlich zu der Vergütung nach § 20 der Satzung der Telefónica Deutschland Holding
AG erhielt Joachim Rieger für seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der Tochtergesellschaft
TGCS Essen & Potsdam GmbH eine Vergütung von 2.232 EUR (2020: 4.500 EUR).

V.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die
Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der
übrigen Arbeitnehmer im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft.

Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern stützt sich dabei auf den Personalaufwand
im Geschäftsjahr und berücksichtigt alle aktiven Mitarbeitenden in der Telefónica
Deutschland Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis unterhalb des Vorstands. Die Ertragsentwicklung
wird mit einer Kennzahl der Telefónica Deutschland Gruppe, dem Betriebsergebnis vor
Abschreibungen (OIBDA) bereinigt um Sondereffekte, dargestellt. Zudem wird der Jahresüberschuss
(Jahresfehlbetrag) der Telefónica Deutschland Holding AG nach HGB abgebildet.

(1) Unterjähriger Eintritt im Geschäftsjahr 2020

Telefónica Deutschland Holding AG

 
Für den Vorstand

Markus Haas

Vorsitzender des Vorstands

Markus Rolle          Valentina Daiber

Nicole Gerhardt          Alfons Lösing

Wolfgang Metze          Mallik (Yelamate Mallikarjuna) Rao

Für den Aufsichtsrat

Peter Löscher

Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Telefónica Deutschland Holding AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG, München, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 29. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Stefano Mulas

Wirtschaftsprüfer

ppa. Birgit Wicke

Wirtschaftsprüferin

 
B.

Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG erhalten entsprechend
der Anregung in G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eine feste jährliche
Vergütung (Fixvergütung). Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Fixvergütung
stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur
der Vorstandsvergütung dar.

Die feste jährliche Vergütung für ein ordentliches Mitglied beträgt EUR 30.000,00.
In Übereinstimmung mit der Empfehlung in G.17 DCGK und aufgrund des höheren zeitlichen
Aufwands dieser Rollen erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter
eine erhöhte Fixvergütung:

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
EUR 50.000,00 pro Jahr.

Fixvergütung

Ordentliches Aufsichtsratsmitglied Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Aufsichtsratsvorsitzender
EUR 30.000,00 p.a. EUR 50.000,00 p.a. EUR 100.000,00 p.a.

Die Vorsitzenden und die Mitglieder der regelmäßig tagendenden Ausschüsse des Aufsichtsrats
erhalten gemäß G.17 DCGK und aufgrund des regelmäßigen, zusätzlichen zeitlichen Aufwands
eine gesonderte Ausschussvergütung.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält ergänzend zur Fixvergütung eines ordentlichen
Mitgliedes jährlich EUR 45.000,00, sofern nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrats
den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehat.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten pro Jahr zusätzlich EUR 10.000,00.
Die ordentlichen Mitglieder des Vergütungsausschusses und des Related Party Transactions
Komitee erhalten zusätzlich EUR 7.500,00 pro Jahr, die Vorsitzenden des Vergütungsausschusses
und des Related Party Transactions Komitees jeweils zusätzlich EUR 13.000,00 pro Jahr.
Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten zusätzlich EUR 3.000,00 pro Jahr,
der Vorsitzende des Nominierungsausschusses erhält zusätzlich EUR 6.000,00 pro Jahr.

Die Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten einheitlich zusätzlich EUR 1.000,00
je Sitzung, an der sie jeweils teilgenommen haben.

Ausschussvergütung

Ordentliches Mitglied Vorsitzender
Prüfungsausschuss + EUR 10.000,00 p.a. + EUR 45.000,00 p.a.
Vergütungsausschuss + EUR 7.500,00 p.a. + EUR 13.000,00 p.a.
Related Party Transactions Komitee + EUR 7.500,00 p.a. + EUR 13.000,00 p.a.
Nominierungsausschuss + EUR 3.000,00 p.a. + EUR 6.000,00 p.a.
Vermittlungsausschuss + EUR 1.000,00
je Sitzungsteilnahme
+ EUR 1.000,00
je Sitzungsteilnahme

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied
oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses tätig waren, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.

Die Vergütung ist vier Wochen nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die ihm bei Wahrnehmung
seines Amtes entstandenen Auslagen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
etwaige Umsatzsteuer erstattet.

Des Weiteren hat die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O
Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre ein Beschluss über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems
zu fassen. Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen.
Wenn die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Die Verwaltung überprüft regelmäßig, ob die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist.
Zur Beurteilung der Angemessenheit wird ein horizontaler Marktvergleich herangezogen.
Die Verwaltung lässt sich dabei auch von unabhängigen externen Experten beraten.

Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln
für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung,
Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 20 der Satzung der
Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 30.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und sein Stellvertreter
EUR 50.000,00.

(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats zusätzlich pro Geschäftsjahr

(a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 45.000,00, soweit nicht der Aufsichtsratsvorsitzende
dem Prüfungsausschuss vorsitzt; jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR
10.000,00,

(b) der Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 13.000,00; jedes andere Mitglied
des Vergütungsausschusses EUR 7.500,00,

(c) ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Related Party Transactions Komitees
EUR 13.000,00; jedes andere Mitglied des Related Party Transactions Komitees EUR 7.500,00,

(d) ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 6.000,00;
jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 3.000,00,

(e) ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Vermittlungsausschusses EUR 1.000,00
je Sitzung des Vermittlungsausschusses an der er teilnimmt; jedes andere Mitglied
des Vermittlungsausschusses EUR 1.000,00 je Sitzung an der es teilnimmt.

(3) Die Vergütungen nach den Absätzen (1) und (2) werden vier Wochen nach Ende des
Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehören oder im Aufsichtsrat bzw. in einem Ausschuss den Vorsitz
geführt haben, erhalten die Vergütung jeweils zeitanteilig.

(5) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen
Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine eventuell
auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet,
soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung
zu stellen und dieses Recht ausüben.

(6) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche
die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

C.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde
Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder
– falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Der Vorstand erstattet hierzu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht, der nachstehend bekannt gemacht wird:

Derzeit besteht keine wirksame Ermächtigung. Zur Schaffung eines Handlungsspielraums
soll die befristete Ermächtigung für einen Zeitraum von fünf Jahren erneuert werden.

Arten des Erwerbs

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist
– des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen
dürfen und damit den gesetzlichen Rahmen für derartige Ermächtigungen ausschöpfen.
Dabei hat der Erwerb über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
ist jeweils zu beachten. Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten
Rückkaufprogramms durchgeführt werden, mit dem ein Kreditinstitut oder ein nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätiges Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen beauftragt
wird.

Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft
zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, kann
das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten begrenzt
werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an
Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren
so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden,
wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen das arithmetische Mittel
der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. dem Tag der Annahme Verkaufsofferten
um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots
bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem
Fall wird auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der drei letzten Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete
Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung der eigenen Aktien

Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient
der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die
Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand
bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (1)
vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in
der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch
gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird –
mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises
betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.
Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern
und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils
der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf
insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung)
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat
die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien bei Bedarf als Gegenleistung
für den Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen vom Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen,
für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen die Gesellschaft
als Gegenleistung anbieten zu können Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (3) vor, dass
die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegebenen
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung
wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung
von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen
für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandel und/​oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte
hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem
er Wandelschuldverschreibungen und andere Instrumente nicht zwingend aus bedingtem
Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in
der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger
erscheint. Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine
Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht, könnten
jedoch beispielsweise auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
21. Mai 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten
begründet werden.

Zurückerworbene eigene Aktien können nach Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (4)
im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen verwendet werden. Die Ausgabe
von Aktien an Mitarbeitende der Telefónica Deutschland Holding AG oder mit ihr verbundenen
Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG sowie an Vorstandsmitglieder der Telefónica
Deutschland Holding AG bietet der Gesellschaft einen adäquaten Handlungsspielraum.
Derzeit besteht kein aktienbasiertes Vergütungsprogramm für Mitarbeiter. Das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder sieht als Komponente für die langfristige Vergütung den
Telefónica Deutschland Performance Share Plan vor. In Abhängigkeit der Aktienkursentwicklung
von Telefónica Deutschland Holding AG und definiter Leistungskriterien kann am Ende
einer dreijährigen Performance-Periode eine Auszahlung in bar oder optional in Aktien
der Telefónica Deutschland Holding AG erfolgen. Es ist jederzeit möglich, dass die
Gesellschaft künftig aktienbasierte Vergütungsprogramme für Mitarbeiter und weitere
Programme für Vorstandsmitglieder schaffen wird. Auch im Rahmen von künftigen Programmen
zu gewährende Aktien können unter der vorgeschlagenen Ermächtigung verwendet werden.
Die weiteren Einzelheiten über die Gestaltung und die Bedienungsart des Telefónica
Deutschland Performance Share Plan beschließt der Aufsichtsrat.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (5) ermächtigt
werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („scrip dividend“) verwenden zu
können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug
eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des
Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. In der praktischen
Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum
Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis
für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf
den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein
Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder
Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs
eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt
werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.
Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung der Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären,
die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet
und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht
der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts
des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (6) vorgeschlagenen Beschluss
von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung
der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung
diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden
Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffern (1) bis (5) in anderer
Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet
werden. Darüber soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um
die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch
durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

 
III.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt
in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt
2.974.554.993. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen
sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am
19. Mai 2022 gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung, zuletzt geändert
durch das Änderungsgesetz vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147) (nachfolgend
„COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der Telefónica Deutschland
Holding AG oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
am 19. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet im InvestorPortal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über das InvestorPortal können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden,
ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen,
Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des InvestorPortals
ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im
Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet haben und für die Aktien am Ende des Anmeldeschlusstages, d.h. am 12. Mai
2022, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ),
unter folgender Adresse zugehen:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ kann die Anmeldung auch über das InvestorPortal erfolgen.

Zur Erleichterung der Anmeldung werden den Aktionären, die spätestens am 28. April
2022, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, Anmeldeunterlagen
übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich. Aktionären, die spätestens am 28. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung
und Zugangspasswort) mit den Anmeldeunterlagen zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Nach Erhalt der Anmeldeunterlagen bietet die Gesellschaft ihren Aktionären die Möglichkeit
an, sich online über das InvestorPortal der Gesellschaft zur virtuellen Hauptversammlung
anzumelden.

Nach Zusendung der Anmeldeunterlagen stehen den im Aktienregister eingetragenen Aktionären
für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung bis zum Anmeldeschluss am 12. Mai
2022, 24.00 Uhr (MESZ), die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung (an
vorgenannte Anschrift oder E-Mail-Adresse) zur Verfügung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen
Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. vom 13. Mai 2022, 0.00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 19. Mai 2022, 24.00 Uhr
(MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp).
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen
Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 12. Mai 2022, 24.00
Uhr (MESZ), („technical record date“). Durch den Umschreibestopp ist der Handel der
Aktien nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht
gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG sowie ihre Bevollmächtigten
können die gesamte Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet
in Bild und Ton im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

verfolgen. Für die Freischaltung des InvestorPortals ist die fristgemäße Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl im Wege elektronischer
Kommunikation, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung
des InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der elektronischen
Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 19. Mai 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung
der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine
fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch
im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben im Abschnitt „Voraussetzungen für
die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird
den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur virtuellen Hauptversammlung
übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können an die folgende
Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis einer Vollmacht können zudem unter Nutzung
des InvestorPortals unter der Internetadresse

www.telefonica.de/​hauptversammlung

erfolgen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem
bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird.
Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form
der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht jedoch per elektronischer Briefwahl oder durch (Unter-)
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Wir bieten unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des
Stimmrechts die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden
Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen
mit den Anmeldeunterlagen zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die oben in diesem Abschnitt genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse
erfolgen.

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 zur Verfügung. Auch bei einer schriftlichen
Bevollmächtigung und Weisungserteilung der Stimmrechtsvertreter mittels des mit den
Anmeldeunterlagen übersandten Formulars ist eine Änderung der Stimmabgabe noch nach
Ablauf der vorgenannten Frist über das InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung
in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, entsprechend den ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollte das Stimmrecht fristgemäß sowohl in Textform als auch elektronisch über das
InvestorPortal durch eine Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
und sonstigen Intermediär oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten erteilt werden, werden
unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das InvestorPortal
erfolgten Erklärungen als verbindlich betrachtet.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder elektronisch
über das InvestorPortal) durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilt werden, erfolgt die Verarbeitung nachrangig zu den Erklärungen
im InvestorPortal, jedoch vorrangig vor den Erklärungen auf anderen Wegen. Für diese
Erklärungen gilt folgende Reihenfolge: 1. per E-Mail, 2. per Brief.

Eine in Textform erteilte Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft hat Vorrang vor einer in Textform erteilten Vollmacht und ggf. Weisungen
an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater und sonstigen
Intermediär oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten.

Sollte ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater und sonstiger
Intermediär oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellter zur Vertretung nicht bereit sein,
werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen
bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während
der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der
Internetadresse

www.telefonica.de/​hauptversammlung

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten,
auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen
des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis
spätestens 18. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen
an

Telefónica Deutschland Holding AG
– Vorstand –
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland

zu übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen
einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG
auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
bis spätestens 4. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag
zur Wahl des Abschlussprüfers und/​oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen.
Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der
Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
bis spätestens 4. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:

Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland

oder E-Mail: hauptversammlung@telefonica.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit die
übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt
sind, einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.telefonica.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht
im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre
und deren Bevollmächtigte, die sich entsprechend den oben im Abschnitt „Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet haben.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.

Fragen sind bis spätestens 17. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) unter Nutzung des InvestorPortals auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Über die Konzeption des § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz hinaus werden die wesentlichen
Inhalte der Rede des Vorstands spätestens am 16. Mai 2022 über die Website der Gesellschaft
zugänglich sein.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

 

München, im April 2022

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

 

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung
des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung
unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten
für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen
zum Datenschutz finden Sie unter

www.telefonica.de/​hauptversammlung

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