Juni 03, 2020

tick Trading Software Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Tick Trading Software Aktiengesellschaft
Düsseldorf
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 21.02.2020

tick Trading Software Aktiengesellschaft

Düsseldorf

– Wertpapier-Kenn-Nummer A0LA30 –
– ISIN DE000A0LA304
– Börse: TBX –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der tick Trading Software Aktiengesellschaft

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 03. April 2020 um 11:00 Uhr im Ernst-Schneider-Saal, Düsseldorf, im Gebäude der IHK und Börse Düsseldorf, Ernst-Schneider-Platz 1, 40212 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG:

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2019, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Jahresabschluss zum 30. September 2019 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018/2019 wurde von der DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen.

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

http://www.tick-ts.de/de/hauptversammlung.html

eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019

Der ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 1.696.841,13 EUR darf nach § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von 69.989,48 EUR nicht zur Ausschüttung an die Anteilseigner verwendet werden. Der gesperrte Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Dieses zwingende gesetzliche Gewinnausschüttungsverbot ist die Folge der vorgenommenen Aktivierung latenter Steuern.

Vom hiernach verbleibenden höchstens ausschüttungsfähigen Betrag von 1.626.851,65 EUR soll eine Dividende von 1,61 EUR je Aktie gezahlt werden. Um dies rechnerisch zu ermöglichen, wird gemäß § 17 Abs. 4 (b) der Satzung zur Betragsglättung ein weiterer Teilbetrag von 6.386,65 EUR einbehalten und ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Gemäß § 17 Abs. 4 (b) der Satzung wird nicht der gesamte ausschüttungsfähige Bilanzgewinn zur Gewinnausschüttung an die Aktionäre verwendet, sondern nur derjenige nächstniedrige Gesamtausschüttungsbetrag, der bezogen auf die einzelne Aktie zu einem auf ganze Eurocent lautenden Dividendenbetrag führt;

b) der für das Geschäftsjahr 2018/2019 ausgewiesene Bilanzgewinn von 1.696.841,13 EUR wird wie folgt verwendet:

Bilanzgewinn 1.696.841,13 EUR
Dividendenausschüttung: 1,61 EUR je Aktie
bei 1.006.500 Aktien Ausschüttung insgesamt mithin 1.620.465,00 EUR
Einstellung in Gewinnrücklagen –,– EUR
Gewinnvortrag 76.376,13 EUR
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

a)

Anpassung der Aufsichtsratsgröße in § 7

Die Größe des Aufsichtsrats soll auf vier Mitglieder erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, in § 7 Absatz 1 der Satzung der Satzung der Gesellschaft das Wort “drei” durch das Wort “vier” zu ersetzen; Absatz 1 lautet dann:

“(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Personen.”

b)

Streichung doppelter Formulierung § 13 Absatz 2

In § 13 Absatz 2 der Satzung sind die Sätze 1 bis 4 und 6 bis 9 jeweils wortgleich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 13 Absatz 2 der Satzung die Sätze 6 bis 9 ersatzlos zu streichen.

Absatz 2 lautet insgesamt derzeit wie folgt:

“(2) 1Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. 2Dazu ist ein in Textform durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz erforderlich, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. 3Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. 4Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. 5In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. 6Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. 7Dazu ist ein in Textform durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz erforderlich, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. 8Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. 9Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.”

(Nummerierung der Sätze nicht im Original und hier nur zur Erleichterung der Lektüre hinzugefügt)

c)

Beschlussfassung über Abschaffung des doppelten Beschlussfassungserfordernisses gemäß § 17 Abs. 4 b)

Gemäß § 17 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft ist im Grundsatz stets der gesamte ausschüttungsfähige Bilanzgewinn auszuschütten.

Eine abweichende Verwendung ist nur zulässig, wenn dies wirtschaftlich oder finanziell zwingend geboten ist (Absatz 4a)). Eine weitere Ausnahme besteht, wenn sich sonst kein auf den Eurocent genauer, glatter Dividendenbetrag je Aktie ergäbe; in diesem Fall darf zur Ermöglichung einer einfach handhabbaren Abwicklung derjenige nächstniedrige Ausschüttungsbetrag gewählt werden, der eine centgenau glatte Ausschüttung ermöglicht, wenn die Hauptversammlung dies beschließt (Absatz 4b)).

Die Regelung des Absatz 4b) führt dazu, dass die Hauptversammlung in allen Fällen, in denen nicht aufgrund eines zufällig genau passenden Bilanzgewinns eine centgenaue Dividendenzahlung möglich ist, jeweils vor dem eigentlichen Gewinnverwendungsbeschluss einen zusätzlichen Beschluss des Inhalts fassen muss, dass einer satzungskonformen “Abrundung” der Auszahlungssumme auf den nächstpassenden Betrag zugestimmt wird.

Absatz 4 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

“(4) Die von der Hauptversammlung zu beschließende Gewinnausschüttung hat stets vorzusehen, dass der gesamte ausschüttungsfähige Bilanzgewinn zur Gewinnausschüttung an die Aktionäre zu verwenden ist. Eine abweichende Verwendung ist nur in den folgenden Fällen zulässig:

a)

Wenn dies aufgrund der wirtschaftlichen oder finanziellen Lage zwingend erforderlich ist, was die Hauptversammlung durch einen Beschluss mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals feststellt. In diesem Fall beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals über die Gewinnverwendung.

b)

Wenn und insoweit durch sie derjenige nächstniedrigere Gesamtausschüttungsbetrag erreicht wird, der bezogen auf die einzelne Aktie zu einem auf ganze Eurocent lautenden Dividendenbetrag führt und dies mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen wird.”

Diese Anordnung eines zusätzlichen Abstimmungserfordernisses im derzeitigen Absatz 4 b) hat sich als sehr komplex und zeitintensiv erwiesen, ohne dass dies für die Aktionäre einen wesentlichen Vorteil bedeutete. Sie betrifft nur verhältnismäßig geringe Beträge, da je Aktie maximal nur ein Teilbetrag von knapp unter einem Cent betroffen sein kann. Der im konkreten Einzelfall benötigte, eine runde Auszahlung ermöglichende und zugleich maximale Abzugsbetrag ist leicht eindeutig zu ermitteln, so dass es nach Ansicht der Verwaltung des dahingehenden zusätzlichen Abrundungsermächtigungsbeschlusses nach Absatz 4 b) nicht bedarf.

Absatz 4 b) soll daher weiterhin und unverändert bei Bedarf nur eine centgenaue Ausschüttung gestatten, dies jedoch ohne zusätzlichen separaten Hauptversammlungsbeschluss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, in § 17 Abs. 4 b) der Satzung die Worte “und dies mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen wird” ersatzlos zu streichen.

7.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Wirksamwerden der zu TOP 6 a) dieser Hauptversammlung vorgesehenen Satzungsänderung zur Anhebung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder besteht der Aufsichtsrat aus vier Personen. Die Amtszeiten der drei in der letztjährigen ordentlichen vergangenen Hauptversammlung gewählten Amtsinhaber bestehen unverändert fort. Daher ist die Zuwahl einer weiteren Person in den Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab dem Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß dem zu Tagesordnungspunkt 6 a) dieser Hauptversammlung vom 03.04.2020 gefassten Beschluss zur Anhebung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier Personen und bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Matthias Hocke, geb. 11.07.1970, Düsseldorf, Vorstand Lernkurve e.V., Geschäftsführer u.a. der Gladstone Capital GmbH, Düsseldorf, und der Hocke Beratung GmbH, Düsseldorf, sowie diverser weiterer Gesellschaften, die – nebst zugehörigen Kommanditgesellschaften – überwiegend der privaten Vermögensverwaltung dienen; vormaliges Vorstandsmitglied der tick TS AG, Düsseldorf, und der sino AG, Düsseldorf.

Das Vorstandsamt von Herrn Matthias Hocke in unserer Gesellschaft endete mit Ablauf des 31.12.2019.

Der Kandidat hat keine weiteren Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne.

Der Aufsichtsrat wird sich nach § 95 S. 1, 96 Abs. 1 5. Var. AktG, § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in ihrer zu beschließenden, neuen Fassung aus vier Anteilseignervertretern zusammensetzen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 27. März 2020 zugeht.

Ebenfalls bis zum Ablauf des 27. März 2020 ist der Gesellschaft von den Aktionären ein von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis ihres Aktienbesitzes zu übermitteln; der Nachweis muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 13. März 2020 (“Record Date”) beziehen. Der Nachweis ist zusätzlich zur Anmeldung erforderlich. Ob nach dem Stichtag die Aktien noch weiter gehalten werden, ist für die Teilnahmeberechtigung unerheblich. Eine Beschränkung der Verfügbarkeit der Aktien ist mit diesem Record Date nicht verbunden.

Die Anmeldung und der Besitznachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

tick Trading Software AG
c/o AAA HV-Management GmbH
Am Stadion 18 – 24
51465 Bergisch Gladbach
Fax: +49 (0) 2202 23569 -11
E-Mail: TBX2020@aaa-hv.de

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall ist eine rechtzeitige Bevollmächtigung durch den Aktionär erforderlich. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und kann unter o.g. Adresse angefordert werden. Es kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tick-ts.de/de/hauptversammlung.html

heruntergeladen und ausgedruckt werden. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich.

Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihm erteilten Weisungen ausüben; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.

Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung bzw. eine Eintrittskartennummer.

Um den rechtzeitigen Erhalt einer Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.

Die Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung ist nur bis einschließlich 02. April 2020, 24:00 Uhr möglich. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Form der Vollmachten

Vollmachten, auch die dem Stimmrechtsvertreter erteilten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit sie an die Gesellschaft zu übermitteln sind, kann dies – auch auf elektronischem Weg – unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft erfolgen.

Dieses Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, an die einem Kreditinstitut gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z.B. Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter) oder an Finanzdienstleistungsinstitute und die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG).

Anmeldung und Aktienbesitznachweis auch bei Vollmachtserteilung stets erforderlich

Auch bei einer Vertretung durch Bevollmächtigte ist in allen Fällen eine wirksame und rechtzeitige Anmeldung und die rechtzeitige Übermittlung eines Aktienbesitznachweises des depotführenden Instituts erforderlich.

Sonstige Hinweise und Erläuterungen

Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 1.006.500 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben das Recht, unter den oben genannten Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Sie sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form (nicht per Telefax oder Mail) bis zum Montag, 09. März 2020, 24:00 Uhr (eingehend) eine Ergänzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.

Einreichung von Anträgen von Aktionären

Tagesordnungserweiterungsverlangen, sonstige Anträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

tick Trading Software AG
Berliner Allee 59
40212 Düsseldorf
Fax: +49(0)211-781767-29
E-Mail: ir@tick-TS.de

Anderweitig adressierte oder später zugehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Tagesordnungserweiterungsverlangen ist zur Wahrung der dabei geltenden Schriftform eine Telefaxübermittlung oder Mail nicht ausreichend.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis zum Donnerstag, 19. März 2020, 24:00 Uhr zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter

http://www.tick-ts.de/de/hauptversammlung.html

veröffentlichen.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.

Verweis auf weiterführende Informationen

Weitere Informationen finden sich auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter

http://www.tick-ts.de/de/hauptversammlung.html

Übermittlung von Unterlagen an Aktionäre

Die Einladung zur Hauptversammlung am 03. April 2020 einschließlich Tagesordnung, weitere Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung sowie entsprechende Formulare werden den Aktionären durch die depotführenden Institute übermittelt. Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte und können auch bei der Gesellschaft unter beiden oben genannten Adressen angefordert werden.

 

Düsseldorf, im Februar 2020

Der Vorstand

Gerd Goetz               Carsten Schölzki

 

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die tick Trading Software AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren einschlägigen Gesetze. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Anhang dieser Einladung und zusätzlich im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

https://www.tick-ts.de/de/hauptversammlung.html

Information zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten für Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste an der Hauptversammlung der tick Trading Software AG

Ihre persönlichen Daten sind uns wichtig.

Die tick Trading Software AG nimmt den Schutz Ihrer Daten sehr ernst.

Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), zustehenden Rechte informieren.

1. Verantwortlicher und Datenschutzbeauftragter

Verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die

tick Trading Software AG
Berliner Alle 59
40212 Düsseldorf
Tel.: +49 211 781 767 0
E-Mail: info@tick-ts.de

Wir haben einen Datenschutzbeauftragten bestellt. Diesen erreichen Sie unter:

Datenschutzbeauftragter
Berliner Allee 59
40212 Düsseldorf
Tel.: +49 211 781 767 0
E-Mail: datenschutz@tick-ts.de

2. Kategorien der verarbeiteten personenbezogenen Daten und Datenquellen

Die Aktien der tick Trading Software AG („tickTS“) sind Inhaberaktien. Ein Aktienregister wird daher nicht geführt.

Wir erheben folgende personenbezogene Daten:

Namen

Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs

Aktienanzahl

Besitzart der Aktien

Eintrittskartennummer

Namen und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters

Wir erhalten und verarbeiten diese personenbezogenen Daten. Es handelt sich dabei um Daten, die der tickTS von den Aktionären, bzw. ihren Bevollmächtigten, im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die tickTS übermittelt werden.

Bei einem Verlangen eines Aktionärs gemäß § 122 Abs. 2 AktG, Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen, hat der Aktionär seinen Namen anzugeben und nachzuweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber von Aktien ist, die – gegebenenfalls zusammen mit Anteilen weiterer Aktionäre, die das Verlangen unterstützen – den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen.

Bei der Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG hat der Aktionär ebenfalls seinen Namen anzugeben und seine Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die Vollmacht von der Gesellschaft für drei Jahre nachprüfbar festzuhalten (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG).

Nehmen Aktionäre oder Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, die betreffenden Personen unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Zahl der vertretenen Aktien, ihrer Gattung und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Bei Abstimmungen und Wahlen in der Hauptversammlung werden die Stimmabgaben der Aktionäre und Aktionärsvertreter sowie die vor oder während der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und Abstimmungsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und an sonstige Dritte und etwaige Briefwahlstimmen erfasst, ausgewertet und gespeichert.

3. Zweck und Rechtsgrundlage der Verarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (wie z.B. die Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten sowie der Abstimmung) zu ermöglichen.

Die Datenverarbeitung erfolgt aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO (gesetzliche Verpflichtung) sowie aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO (berechtigtes Interesse).

Wir werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab informieren, sofern wir Ihre Daten für einen anderen Zweck als die weiter genannten Zwecke verarbeiten möchten.

Datenverarbeitung aufgrund gesetzlicher Vorgaben (Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO)

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu den im AktG vorgesehen Zwecken, insbesondere zur Kommunikation mit Ihnen als unserem Aktionär und zur Abwicklung unserer Hauptversammlungen.

Darüber hinaus verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.

Datenverarbeitung aus berechtigtem Interesse (Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO)

Wir verarbeiten Ihre Daten in zulässiger Weise zur Wahrung unserer berechtigten Interessen. Dies ist z.B. der Fall, wenn wir bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausnehmen müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Staaten einzuhalten.

Darüber hinaus können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken genutzt werden, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung.

4. Kategorien von Empfängern der personenbezogenen Daten

Ihre Daten werden innerhalb der tickTS von den mit der Organisation der Hauptversammlung befassten Mitarbeitern verarbeitet.

Wir bedienen uns zur Durchführung der Hauptversammlungen (HV-Dienstleister, Dienstleister für Druck und Versand der Aktionärsmitteilungen, Rechtsberater) zum Teil externer Dienstleister. Beauftragte Dienstleister erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der tickTS.

Die Eintragungen im Teilnehmerverzeichnis können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG). Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden (§ 122 Abs. 2 AktG), wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen (§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Darüber hinaus können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. bei Stimmrechtsmitteilungen).

5. Dauer der Speicherung, Löschung Ihrer personenbezogenen Daten

Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die hierin genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre.

Soweit handels- und steuerrechtliche Aufbewahrungspflichten anwendbar sein sollten, müssen die Daten regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahrt werden. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur in Einzelfällen auf, wenn das im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden, erforderlich ist (gesetzliche Verjährungsfristen von bis zu dreißig Jahren).

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobene Daten werden unabhängig von Vorstehendem jedenfalls so lange verwahrt, wie wir sie zur Durchsetzung unserer Rechte benötigen (etwa zur Abwehr von Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse oder im Zusammenhang mit Beschlussfeststellungsklagen).

6. Welche Rechte haben Sie im Hinblick auf Ihre personenbezogenen Daten?

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen können Sie folgende Rechte geltend machen:

Diese umfassen das Recht auf Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten nach Art. 15 DSGVO, das Recht auf Berichtigung Ihrer Daten nach Art. 16 DSGVO, das Recht auf Löschung Ihrer Daten nach Art. 17 DSGVO, das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit aus Art. 20 DSGVO.

Um von Ihren Rechten Gebrauch zu machen, kontaktieren Sie uns bitte unter den unter Ziffer 1 angegebenen Kontaktdaten.

Unbeschadet eines anderweitigen Rechtsbehelfs steht Ihnen das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat ihres Aufenthaltsorts, ihres Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes zu.

Hierzu gehört auch die für uns zuständige Aufsichtsbehörde, die unter folgenden Kontaktdaten erreichbar ist:

Landesbeauftragte für Datenschutz
und Informationsfreiheit (LDI NRW)
Nordrhein-Westfalen
Postfach 20 04 44
40102 Düsseldorf

Tel.: 0211/38424-0
Fax: 0211/38424-10
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

7. Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 Datenschutz Grundverordnung (DSGVO)

Verarbeiten wir Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen, können Sie dieser Verarbeitung widersprechen, sofern sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen.

Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Um von Ihren Rechten Gebrauch zu machen, kontaktieren Sie uns bitte unter den unter Ziffer 1 angegebenen Kontaktdaten.

8. Sind Sie verpflichtet, die angeforderten personenbezogenen Daten mitzuteilen?

Ja, zur Erfüllung der aktienrechtlichen Anforderungen und um die Ausübung der Aktionärsrechte zu ermöglichen.

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