Freitag, 09.12.2022

TME Pharma Aktiengesellschaft, Berlin – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung sowie Bezugsaufforderung

TME Pharma AG

Berlin

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

am 23. November 2022 um 10.00 Uhr

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Max-Dohrn-Str. 8-10, 10589 Berlin

sowie

Bezugsaufforderung

Tagesordnung:

TOP 1:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Deckung von sonstigen Verlusten nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien; gleichzeitige Kapitalerhöhung; korrespondierende Satzungsänderung

Das Grundkapital der Gesellschaft soll zum Zwecke der Deckung von sonstigen Verlusten nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG herabgesetzt werden. Da hierdurch das Grundkapital unter den nach § 7 AktG bestimmten Mindestbetrag von EUR 50.000,00 herabgesetzt wird, soll zugleich eine Barkapitalerhöhung nach § 228 i.V.m. § 229 Abs. 3 AktG beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Vereinfachte Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 524.627,00 wird nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 281 : 1 um EUR 522.760,00 auf EUR 1.867,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung soll dazu dienen, sonstige Verluste zu decken; eine Zahlung an Aktionäre ist ausgeschlossen. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass

a.

je 281 auf den Namen lautende, nennwertlose Stammaktien zu einer auf den Namen lautenden, nennwertlosen Stammaktien zusammengelegt werden,

b.

je 281 auf den Namen lautende, nennwertlose stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie A zu einer auf den Namen lautenden, nennwertlosen stimmberechtigten Vorzugsaktie der Serie A zusammengelegt werden, und

c.

je 281 auf den Namen lautende, nennwertlose stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie B zu einer auf den Namen lautenden, nennwertlosen stimmberechtigten Vorzugsaktie der Serie B zusammengelegt werden.

Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch 281 teilbare Anzahl von Aktien hält, können binnen 14 Tagen nach der Hauptversammlung mit anderen Spitzen zusammengelegt werden. Nicht zusammengelegte Spitzen verfallen.

2.

Barkapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft von bis zu EUR 1.867,00 (unter Berücksichtigung der Beschlüsse zu vorstehender Nr. 1 und eventuellem Verfall von Spitzen) wird um bis zu EUR 104.925 auf bis zu EUR 106.792 gegen Bareinlagen erhöht durch Ausgabe von bis zu 104.925 neuen, auf den Namen lautenden, nennwertlosen Stammaktien.

Die Aktien werden gegen einen Ausgabebetrag von EUR 1,00 je junger Stammaktie ausgegeben.

Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise zu, dass sie berechtigt sind,

a.

je fünf alter Stammaktien eine junge Stammaktie zu erwerben,

b.

je fünf alter Vorzugsaktien der Serie A eine junge Stammaktie zu erwerben, und

c.

je fünf alter Vorzugsaktien der Serie B eine junge Stammaktie zu erwerben.

Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab dem Datum der Hauptversammlung.

3.

Neufassung der Satzung

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 106.792,00 und ist eingeteilt in 106.792 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), und zwar in 105.087 Stammaktien, 476 stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie A sowie 1.229 stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie B.

4.

Ermächtigung an den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Text von § 4 Abs. 1 der Satzung an den Stand nach Kapitalherabsetzung (bei Verfall von Spitzen) und den Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

5.

Handelsregisteranmeldungen

Die Beschlüsse zur Kapitalherabsetzung und zur Kapitalerhöhung nach diesem TOP 1 sind gleichzeitig und zusammen mit der Durchführung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister anzumelden.

TOP 2:

Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien

Im Anschluss an die Durchführung der Beschlüsse zu vorstehendem TOP 1 soll die Kapitalstruktur durch die Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien vereinfacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

1.

Die Vorzugsaktien der Serie A werden im Verhältnis eins zu eins in Stammaktien umgewandelt.

2.

Die Vorzugsaktien der Serie B werden im Verhältnis eins zu eins in Stammaktien umgewandelt.

3.

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 106.792,00 und ist eingeteilt in 106.792 Stammaktien (Stückaktien ohne Nennbetrag).

4.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Text von § 4 Abs. 1 der Satzung an den Stand nach Kapitalherabsetzung (bei Verfall von Spitzen) und den Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung nach vorstehendem TOP 1 anzupassen.

5.

§ 5 der Satzung (Vorzugsaktien) wird aufgehoben.

6.

§ 19 Abs. 2 und 3 der Satzung (Beschlussfassung) werden aufgehoben.

7.

Die Beschlüsse zu diesem TOP 2 sollen erst mit der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß vorstehendem TOP 1 zum Handelsregister angemeldet werden.

TOP 3:

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien: Zustimmungsbeschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die Inhaber von Stammaktien stimmen den Beschlüssen zu TOP 1 gemäß §§ 222 Abs. 2, 182 Abs. 2 AktG zu.

2.

Die Inhaber von Stammaktien stimmen höchst vorsorglich den Beschlüssen zu TOP 2 gemäß § 179 Abs. 3 AktG zu.

TOP 4:

Sonderbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A: Zustimmungsbeschlüsse

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A stimmen den Beschlüssen zu TOP 1 gemäß §§ 222 Abs. 2, 182 Abs. 2 AktG zu.

2.

Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A stimmen den Beschlüssen zu TOP 2 gemäß § 179 Abs. 3 AktG zu.

TOP 5:

Sonderbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B: Zustimmungsbeschlüsse

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen den Beschlüssen zu TOP 1 gemäß §§ 222 Abs. 2, 182 Abs. 2 AktG sowie § 19 Abs. 3 lit. a), d) der Satzung zu.

2.

Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen den Beschlüssen zu TOP 2 gemäß § 179 Abs. 3 AktG sowie § 19 Abs. 3 lit. h) der Satzung zu.

Bezugsaufforderung

Wir fordern unsere Aktionäre auf, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien gemäß vorstehendem TOP 1 in der Zeit vom 23. November 2022 bis einschließlich 8. Dezember 2022 auszuüben und die neuen Aktien zu zeichnen.

Nach Ablauf der Bezugsfrist von den Aktionären nicht gezeichnete Aktien verfallen. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt.

Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis zum 31. März 2023 in das Handelsregister eingetragen ist.

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Die Einzahlungen auf die neuen Aktien sind nach Bestätigung der Zeichnung durch die Gesellschaft in voller Höhe des Ausgabebetrages sofort in bar auf das im Zeichnungsschein genannte Konto der Gesellschaft zu leisten.

Zeichnungsscheine übermittelt die Gesellschaft auf Anforderung. Diese sind mit Datum und rechtsverbindlicher Unterschrift zu versehen und sind im Original in doppelter Ausfertigung bis zum 8. Dezember 2022 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Adresse zu übersenden:

TME Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Karen Christine Ophoff
Max-Dohrn-Str. 8-10
10589 Berlin

Mit Fristablauf erlischt das Bezugsrecht.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich spätestens am fünften Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben, soweit der Vorstand keine kürzere Frist bestimmt oder auf das Erfordernis einer Anmeldung verzichtet. Der Vorstand hat beschlossen, die Anmeldefrist auf einen Tag zu verkürzen, so dass diese Anmeldung bis spätestens am 22. November 2022 unter der folgenden Adresse zugehen muss:

TME Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Karen Christine Ophoff
Max-Dohrn-Str. 8-10
10589 Berlin
Telefax: 030 72 62 47 225
E-Mail: kophoff@tmepharma.com

Vertreter haben ihre Legitimation durch Vollmacht nachzuweisen. Für die Vollmacht ist Textform erforderlich, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, muss die Vollmacht gemäß § 135 Abs. 1 Satz 3 AktG vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsvertretung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG müssen innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift gerichtet werden:

TME Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Karen Christine Ophoff
Max-Dohrn-Str. 8-10
10589 Berlin
Telefax: 030 72 62 47 225
E-Mail: kophoff@tmepharma.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.

Sämtliche Aktionäre verfügen bereits über die Informationen gemäß Art. 13 Abs. 1 – 3 Datenschutz-Grundverordnung (Informationen über die Erhebung und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch die TME Pharma AG, Berlin, und die ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte).

 

Berlin, im Oktober 2022

TME Pharma Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

 

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