TONBELLER Aktiengesellschaft - außerordentliche Hauptversammlung

TONBELLER Aktiengesellschaft
Bensheim

Einberufung der außerordentlichen
Hauptversammlung Convocation of the extraordinary
General Shareholders’ Meeting

TONBELLER Aktiengesellschaft mit Sitz in Bensheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 21474, TONBELLER Aktiengesellschaft having its statutory seat in Bensheim, registered with the commercial register of the local court of Darmstadt under HRB 21474

13. April 2015 13 April 2015

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 20. Mai 2015, um 11 Uhr, in den Geschäftsräumen der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft, An der Welle 10, 60322 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. We invite our shareholders to the extraordinary general shareholders’ meeting to be held on 20 May 2015 at 11 o’clock, at the offices of Luther Rechtsanwaltsgesellschaft, An der Welle 10, 60322 Frankfurt am Main.

Tagesordnung Agenda

1) Zustimmung der Hauptversammlung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der TONBELLER Infoware GmbH, als übertragender Gesellschaft und der TONBELLER Aktiengesellschaft, als übernehmender Gesellschaft. 1) The general meeting’s consent to the merger agreement between TONBELLER Infoware GmbH, as Transferring Company and TONBELLER Aktiengesellschaft as Receiving Company.

2) Zustimmung der Hauptversammlung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der TONBELLER Aktiengesellschaft, als übertragender Gesellschaft und der Fair Isaac Germany GmbH, als übernehmender Gesellschaft. 2) The general meeting’s consent to the merger agreement between TONBELLER Aktiengesellschaft, as Transferring Company and Fair Isaac Germany GmbH as Receiving Company.

3) Anweisung des Vorstands, die Verschmelzungen gemäß vorstehenden Ziffern 1 und 2 in der Weise zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Verschmelzung der TONBELLER Aktiengesellschaft auf die Fair Isaac Germany GmbH nicht vor der Eintragung der Verschmelzung der TONBELLER Infoware GmbH auf die TONBELLER Aktiengesellschaft im Handelsregister erfolgt. 3) Instruction of the managing board to apply for registration of the mergers with the commercial register according to number 1 and 2 above in such manner that the registration with the commercial register of the merger of TONBELLER Aktiengesellschaft into Fair Isaac Germany GmbH will not be finalized before the registration of the merger of TONBELLER Infoware GmbH into TONBELLER Aktiengesellschaft has been successfully executed with the commercial register.

Der Entwurf der Verschmelzungsverträge wurde dem Handelsregister gem. § 61 UmwG am 1. April 2015 eingereicht und ist dieser Einladung als Anlage beigefügt. The draft merger agreements were provided to the commercial register according to Sec. 61 UmwG on 1 April 2015 and is attached to this invitation.

In den Geschäftsräumen der TONBELLER Aktiengesellschaft, der TONBELLER Infoware GmbH und der Fair Isaac Germany GmbH (Anschrift für alle drei Gesellschaften: Werner-von-Siemens-Straße 2, 64625 Bensheim) und in der Hauptversammlung selbst liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: The following documents are available in the offices of TONBELLER Aktiengesellschaft, TONBELLER Infoware GmbH and Fair Isaac Germany GmbH (business adress of all three companies: Werner-von-Siemens-Straße 2, 64625 Bensheim) and will be available during the general meeting:

1) die Entwürfe der Verschmelzungsverträge, 1) draft merger agreements

2) die Jahresabschlüsse und Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014, 2) the annual financial statements and the management reports of the merging companies for the fiscal years 2012, 2013 and 2014,

3) Zwischenbilanzen der TONBELLER Aktiengesellschaft und der TONBELLER Infoware GmbH für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis 12. Januar 2015. 3) Interim financial statements of TONBELLER Aktiengesellschaft and TONBELLER Infoware GmbH for the period from 1 January 2015 to 12 January 2015.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf der Verschmelzungsverträge zuzustimmen und den Vorstand entsprechend Ziffer 3) der Tagesordnung anzuweisen. Management board and supervisory board propose to approve the draft merger agreements and to instruct the management board as suggested under 3) of the agenda.

Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der in den Geschäftsräumen ausliegenden Unterlagen zugestellt. Upon request a copy of the documents available in the offices of the participating companies will be immediately and without additional costs submitted to each shareholder.

Bensheim, im April 2015
TONBELLER Aktiengesellschaft Bensheim, April 2015
TONBELLER Aktiengesellschaft

Der Vorstand The management board

Anhang/Attachment

Präambel Preamble

Im Wege der Kettenverschmelzung soll in einem ersten Schritt die TONBELLER Infoware GmbH (übertragende Gesellschaft) auf die TONBELLER Aktiengesellschaft (aufnehmende Gesellschaft) und in einem zweiten Schritt, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der ersten Verschmelzung im Handelsregister der TONBELLER Aktiengesellschaft, die TONBELLER Aktiengesellschaft (übertragende Gesellschaft) auf die Fair Isaac Germany GmbH (aufnehmende Gesellschaft) verschmolzen werden. By way of a series of mergers in a first step TONBELLER Infoware GmbH (as transferring company) shall be merged into TONBELLER Aktiengesellschaft (as receiving company) and, in a second step, subject to the registration of the first merger in the commercial register of TONBELLER Aktiengesellschaft, TONBELLER Aktiengesellschaft (as transferring company) shall be merged into Fair Isaac Germany GmbH (as receiving company).

A. Verschmelzung der TONBELLER Infoware GmbH auf die TONBELLER Aktiengesellschaft A. Merger of TONBELLER Infoware GmbH into TONBELLER Aktiengesellschaft

Sodann baten der Erschienene zu 1., handelnd für die TONBELLER Infoware GmbH, und der Erschienene zu 2., handelnd für die TONBELLER Aktiengesellschaft, um die Beurkundung des folgenden Thereafter, the person appearing under 1., acting on behalf of TONBELLER Infoware GmbH, and the person appearing under 2., acting on behalf of TONBELLER Aktiengesellschaft, requested the notarization of the following

Verschmelzungsvertrages Merger Agreement

zwischen between

TONBELLER Infoware GmbH, TONBELLER Infoware GmbH,

– nachfolgend auch als „übertragende
Gesellschaft“ bezeichnet – – hereinafter also referred to as
“Transferring Company” –

und and

TONBELLER Aktiengesellschaft, TONBELLER Aktiengesellschaft,

– nachfolgend auch als „übernehmende
Gesellschaft“ bezeichnet – – hereinafter also referred to as
“Receiving Company” –

PRÄAMBEL PREAMBLE

1. Die übernehmende Gesellschaft hält sämtliche, voll eingezahlten Geschäftsanteile im Nominalbetrag von insgesamt EUR 103.000,00 am Stammkapital der übertragenden Gesellschaft. 1. The Receiving Company holds all shares of the fully paid-up share capital of the Transferring Company in the total nominal amount of EUR 103,000.00.

2. Mit diesem Vertrag soll die übertragende Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. 2. Subject to and on terms of this Agreement, the Transferring Company shall be merged into the Receiving Company.

3. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die übertragende und die übernehmende Gesellschaft, was folgt: 3. In consideration of the foregoing, the Transferring Company and the Receiving Company agree as follows:

§ 1
Vermögensübertragung § 1
Asset Transfer

Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 – 35, 46 – 55 und 60-72 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die übernehmende Gesellschaft ohne Gewährung von Gesellschaftsrechten. The Transferring Company transfers all of its assets with all rights and duties pertaining thereto to the Receiving Company – to the exclusion of liquidation – by way of merger through absorption pursuant to Secs 2 – 35, 46 – 55 and 60-72 UmwG without granting shares in return for the merger.

§ 2
Übertragungsstichtag § 2
Merger Date

1. Die übernehmende Gesellschaft übernimmt das Vermögen der übertragenden Gesellschaft mit Wirkung zum 12. Januar 2015, 24.00 Uhr (steuerlicher Übertragungsstichtag). Vom 13. Januar 2015, 0.00 Uhr, an gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen (handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag, § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). 1. The Receiving Company takes over all assets of the Transferring Company with effect as of 12 January 2015, 24:00 hours (merger date for tax purposes). From 13 January 2015, 0:00 hours, all acts and business of the Transferring Company shall be deemed made for the account of the Receiving Company (merger date pursuant to Sec. 5 para. 1 no. 6 UmwG).

2. Die übernehmende Gesellschaft kann handelsrechtlich das Wahlrecht gemäß § 24 UmwG ausüben. Steuerlich erfolgt die Verschmelzung zu Buchwerten. 2. The Receiving Company is entitled to use its suffrage according to commercial law pursuant to Sec. 24 UmwG. For tax purposes the merger is accounted at book value.

3. Der Verschmelzung wird der durch Gesellschafterbeschluss vom heutigen Tag festgestellte Zwischenabschluss der übertragenden Gesellschaft zum 12. Januar 2015 zugrunde gelegt. 3. The merger is based on the financial statements of the Transferring Company as of 12. January 2015, as adopted by today’s shareholder’s resolution.

§ 3
Gegenleistung § 3
Consideration

Da die übernehmende Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaft hält, ist eine Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung bei der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG ausgeschlossen. Die Übertragung des Vermögens im Wege der Verschmelzung erfolgt ohne Gegenleistung. Daher entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile nach § 5 Abs. 1 Nr. 2-5 UmwG (§ 5 Abs. 2 UmwG). The Receiving Company holds all of the shares of the Transferring Company. Therefore, an increase of the share capital of the Receiving Company in connection with the merger is excluded (Sec. 68 para. 1, sent. 1, no. 1 UmwG). Consequently, the transfer of the assets by merger takes place without a consideration and no representations are made with regard to the exchange of shares pursuant to Sec. 5 para. 1 nos. 2–5 UmwG (Sec. 5 para. 2 UmwG).

§ 4
Folgen der Verschmelzung für die
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen § 4
Consequences for the employees and
their representations

1. Die übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer, die übernehmende Gesellschaft beschäftigt derzeit 121 Arbeitnehmer. 1. As of today, the Transferring Company has no employees and the Receiving Company has 121 employees.

2. Als rechtliche Folge der Verschmelzung werden alle bei der übertragenden Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnisse am Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 613a Abs. 1 BGB, § 324 UmwG auf die übernehmende Gesellschaft übergehen. 2. As a legal consequence of the merger the employment relationships of the Transferring Company will be transferred with all rights and obligations to the Receiving Company by universal succession pursuant to sec. 613a para. 1 BGB, sec. 324 UmwG on the day the merger takes effect.

3. Weder bei der übertragenden Gesellschaft noch bei der übernehmenden Gesellschaft besteht ein Betriebsrat. Ein Gesamtbetriebsrat, Konzernbetriebsrat oder Europäischer Betriebsrat ist bei keiner der Gesellschaften gebildet. Weder bei der übernehmenden noch bei der übertragenden Gesellschaft existieren Betriebs-, Gesamtbetriebs-, oder Konzernbetriebsvereinbarungen. 3. Neither the Transferring Company nor the Receiving Company has a works council. Neither the Transferring Company nor the Receiving Company have a company works council, group works council or a European works council. Neither at the Receiving Company nor at the Transferring Company exist any works agreements concluded with a works council, company works council or group works council

4. Weder die übertragende Gesellschaft noch die übernehmende Gesellschaft ist Mitglied in einem Arbeitgeberverband. 4. Neither the Transferring Company nor the Receiving Company is a member of an employers’ association.

5. Weder die übertragende Gesellschaft noch die übernehmende Gesellschaft hat Tarifverträge abgeschlossen. 5. Neither the Transferring Company nor the Receiving Company has entered into collective labour agreements.

6. Weder die übernehmende noch die übertragende Gesellschaft unterliegt der Mitbestimmung gemäß § 1 Abs. 1 Ziffer 1, 3 Drittelbeteiligungsgesetz („DrittelbG“), woran sich durch die Verschmelzung nichts ändert. 6. Neither the Transferring Company nor the Receiving Company is subject to co-management pursuant to Sec. 1 para. 1 no. 1, 3 Drittelbeteiligungsgesetz: German Act for One Third Participation of Employees on Supervisory Boards (“DrittelbG”); the merger will not lead to a change in this situation.

7. Die übernehmende Gesellschaft wird unmittelbar nach Eintragung dieser Verschmelzung auf die Fair Isaac Germany GmbH als dann übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Hinsichtlich der Folgen dieser Verschmelzung für die Arbeitnehmer wird auf Teil C. § 4 dieser Urkunde verwiesen. Weitere Maßnahmen, insbesondere Betriebsänderungen oder wesentliche Änderungen in der Arbeitsorganisation, sind im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht vorgesehen. 7. Immediately after registration of this merger the Receiving Company will be merged into Fair Isaac Germany GmbH as then Receiving Company. Concerning the consequences of this merger for the employees reference is made to Part C. § 4 of this deed. No further measures, especially no changes in the business operation or major changes with respect to the organization of the work, are planned in connection with this merger .

§ 5
Keine besonderen Rechte und Vorteile § 5
No particular rights or advantages

1. Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen weder bei der übertragenden Gesellschaft noch bei der übernehmenden Gesellschaft. Keinem Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft werden Sonderrechte oder Vorzüge i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt; daher entfallen die diesbezüglich in § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG vorgesehenen Angaben. 1. No shareholder of the Receiving Company and of the Transferring Company has any rights or privileges within the meaning of Sec. 5 para. 1 no. 7 UmwG. No shareholders of the Receiving Company are granted any rights or privileges within the meaning of Sec. 5 para. 1 no. 7 UmwG, as a consequence, no representations pursuant to Sec. 5 para. 1 no. 7 have to be made.

2. Es werden keine besonderen Vorteile an die in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannten Personen gewährt; daher entfallen auch die diesbezüglich in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG vorgesehenen Angaben. 2. No particular privileges are granted to persons listed in Sec. 5 para. 1 no. 8 UmwG; as a consequence, no representation pursuant to Sec. 5 para. 1 no. 8 UmwG have to be made.

§ 6
Kosten § 6
Expenses

1. Die durch diesen Vertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten trägt die übernehmende Gesellschaft. 1. All expenses in relation to this Agreement and its execution shall be borne by the Receiving Company.

2. Dies gilt auch im Falle des Scheiterns der Verschmelzung. 2. This provision shall also apply in the event the merger fails.

§ 7
Sonstiges § 7
Miscellaneous
1. Die übertragende Gesellschaft verfügt über keinen Grundbesitz und über keine weiteren Anteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 1. The Transferring Company does not own any real estate and any shares in Companies with limited liability.

2. Die Firma der übernehmenden Gesellschaft wird unverändert fortgeführt. 2. The company name of the Receiving Company will be retained unchanged.

3. Die Geschäftsführung der übernehmenden Gesellschaft ändert sich nicht. 3. There will be no change in the management of the Receiving Company.
§ 8
Zustimmungsvorbehalt § 8
Reservation of Consent

Dieser Vertrag wird wirksam, wenn ihm die Gesellschafterversammlung der übertragenden und die Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft zugestimmt haben. Die Zustimmungen bedürfen der notariellen Beurkundung. This Agreement becomes valid only if and when the shareholder meetings of both the Receiving Company and the Transferring Company have given their consent on due manner. Such consent has to be officially recorded by a Notary.

§ 9
Schlussbestimmungen § 9
Final Provisions

1. Für Inhalt und Auslegung dieses Vertrags ist die deutsche Fassung maßgeblich. 1. The German Version of this Agreement is decisive for its contents and interpretation.

2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist. Auf das Erfordernis der Schriftform kann nur schriftlich verzichtet werden. 2. Changes and amendments to this Agreement must be made in writing to be effective unless notarization is required. The requirement of writing can only be waived in written form.

3. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder künftig in ihn aufgenommene Klauseln ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt sein. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am Nächsten kommt, was die Parteien gewählt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewählt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei einer späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. 3. Should provisions of this Agreement be or become legally invalid or impracticable in whole or in part, this shall not affect the validity of the other provisions of this Agreement. The same applies for any gaps in this Agreement. The invalid or impracticable provisions shall be replaced and a gap shall be closed with an appropriate arrangement which – to the extent legally possible – comes closest to what the parties wanted or would have wanted according to the purpose of and intention behind this Agreement if they had considered this point at the conclusion of this Agreement in terms of legal invalidity and feasibility.

B. Verschmelzungsvertrag B. Merger Agreement

zwischen between

TONBELLER Aktiengesellschaft, TONBELLER Aktiengesellschaft,

– nachfolgend auch als „übertragende
Gesellschaft“ bezeichnet – – hereinafter also referred to as
“Transferring Company” –

und and

Fair Isaac Germany GmbH, Fair Isaac Germany GmbH,

– nachfolgend auch als „übernehmende
Gesellschaft“ bezeichnet – – hereinafter also referred to as
“Receiving Company” –

PRÄAMBEL PREAMBLE

1. Die übernehmende Gesellschaft hält sämtliche, voll eingezahlten Aktien im Nennbetrag von EUR 800.000,00 am Grundkapital der übertragenden Gesellschaft. 1 The Receiving Company holds all shares of the fully paid-up share capital of the Transferring Company in the total nominal amount of EUR 800,000.00.

2. Mit diesem Vertrag soll die übertragende Gesellschaft nach Wirksamkeit der Verschmelzung der TONBELLER Infoware GmbH auf die TONBELLER Aktiengesellschaft unter Teil A) dieser Urkunde auf die übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. 2. Subject to and on terms of this Agreement and after the legal effectiveness of the merger of TONBELLER Infoware GmbH into TONBELLER Aktiengesellschaft in part A) of this deed, the Transferring Company shall be merged into the Receiving Company.

§ 1
Vermögensübertragung § 1
Asset Transfer

Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 – 35, 46 – 55 und 60 – 72 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die übernehmende Gesellschaft ohne Gewährung von Gesellschaftsrechten. The Transferring Company transfers all of its assets with all rights and duties pertaining thereto to the Receiving Company – to the exclusion of liquidation – by way of merger through absorption pursuant to Secs 2 – 35, 46 – 55 and 60 – 72 UmwG without granting shares in return for the merger.

§ 2
Übertragungsstichtag § 2
Merger Date

3. Der Verschmelzung wird der mit uneingeschränktem Prüfungsvermerk und vom Aufsichtsrat am [___] festgestellte Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft zum 12. Januar 2015 zugrunde gelegt. 3. The merger is based on the financial statements of the Transferring Company as of 12. January 2015, issued with an unqualified auditor’s report and adopted by the supervisory board on [___].

§ 3
Gegenleistung § 3
Consideration

Da die übernehmende Gesellschaft sämtliche Aktien am Grundkaptal der übertragenden Gesellschaft hält, ist eine Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung bei der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 54 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG ausgeschlossen. Die Übertragung des Vermögens im Wege der Verschmelzung erfolgt ohne Gegenleistung. Daher entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile nach § 5 Abs. 1 Nr. 2–5 UmwG (§ 5 Abs. 2 UmwG). The Receiving Company holds all of the shares of the Transferring Company. Therefore, an increase of the share capital of the Receiving Company in connection with the merger is excluded (Sec. 54 para. 1, sent. 1, no. 1 UmwG). Consequently, the transfer of the assets by merger takes place without a consideration and no representations are made with regard to the exchange of shares pursuant to Sec. 5 para. 1 nos. 2–5 UmwG (Sec. 5 para. 2 UmwG).

§ 4
Folgen der Verschmelzung für die
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen § 4
Consequences for the employees and
their representations

1. Die übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit 121 Arbeitnehmer, die übernehmende Gesellschaft beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer. 1. As of today, the Transferring Company has 121 employees and the Receiving Company has no employees.

7. Die übernehmende Gesellschaft beabsichtigt ihren Arbeitnehmern künftig den Abschluss geänderter Arbeitsverträge anzubieten, um die Arbeitsverhältnisse an die im FICO-Konzern üblichen Regelungen anzupassen. Weitere Maßnahmen, insbesondere Betriebsänderungen oder wesentliche Änderungen in der Arbeitsorganisation, sind im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht vorgesehen. 7. In the future the Receiving Company intends to conclude changed employment contracts to adjust the employment conditions to the usual terms and conditions within the FICO-Group. No further measures, especially no changes in the business operation or major changes with respect to the organization of the work, are planned in connection with this merger.

§ 5
Keine besonderen Rechte und Vorteile § 5
No particular rights or advantages

3. Im Hinblick auf die vorgesehenen Verschmelzungen haben die Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft den Beschluss gefasst, die bisherigen Mitglieder des Vorstandes der übertragenden Gesellschaft, die Herren Sebastian Hetzler und Torsten Mayer, zu Mitgliedern der Geschäftsführung der übernehmenden Gesellschaft zu bestellen. Die Anstellungsverhältnisse gehen mit Wirksamkeit der Verschmelzungen unverändert im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über. 3. With regard to the series of mergers the shareholders of the Receiving Company decided to appoint the members of the board of directors of the Transferring Company, Messrs. Sebastian Hetzler and Torsten Meyer, as further managing directors of the Receiving Company. As per the legal effectiveness of the series of mergers the service agreements will be transferred to the Receiving Company by way of universal succession.

§ 6
Kosten § 6
Expenses

2. Dies gilt auch im Falle des Scheiterns der Verschmelzung. 2. This provision shall also apply in the event the merger fails.

§ 7
Sonstiges § 7
Miscellaneous

1. Die übertragende Gesellschaft verfügt über keinen Grundbesitz und über keine weiteren Anteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 1. The Transferring Company does not own any real estate and any shares in Companies with limited liability.

2. Die Firma der übernehmenden Gesellschaft wird unverändert fortgeführt. 2. The company name of the Receiving Company will be retained unchanged.

3. Die Geschäftsführung der übernehmenden Gesellschaft ändert sich nicht. 3. There will be no change in the management of the Receiving Company.

4. Der Entwurf der Verschmelzungsverträge ist beim Handelsregister gem. § 61 UmwG am [___] eingereicht worden. 4. A draft version of the merger agreements was submitted to the commercial court according to Sec. 61 UmwG on [___].

§ 8
Zustimmungsvorbehalt, aufschiebende Bedingung § 8
Reservation of Consent, condition precedent
1. Dieser Vertrag wird wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der übertragenden und die Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zugestimmt haben. Die Zustimmungen bedürfen der notariellen Beurkundung. 1. This Agreement becomes valid only if and when the general meeting of the Receiving Company and the shareholder meeting of the Transferring Company have given their consent on due manner. Such consent has to be officially recorded by a Notary.

2. Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Verschmelzung der TONBELLER Infoware GmbH auf die TONBELLER Aktiengesellschaft gemäß Teil A.) dieser Urkunde im Handelsregister der TONBELLER Aktiengesellschaft. 2. This Agreement is subject to the condition precedent of the registration of the merger of TONBELLER Infoware GmbH into TONBELLER Aktiengesellschaft (part A. of this Deed) in the commercial register of TONBELLER Aktiengesellschaft.

§ 9
Schlussbestimmungen § 9
Final Provisions

1. Für Inhalt und Auslegung dieses Vertrags ist die deutsche Fassung maßgeblich. 1. The German Version of this Agreement is decisive for its contents and interpretation.

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