TÜV SÜD Aktiengesellschaft

München

Amtsgericht München, HR B 109326

Hinweis auf die Verschmelzung der TÜV SÜD Umwelt GmbH mit Sitz in München
– Amtsgericht München, HR B 195857 – mit der TÜV SÜD Aktiengesellschaft
gemäß § 62 Abs. 3 S. 2 UmwG

Die TÜV SÜD Aktiengesellschaft beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme das Vermögen der TÜV SÜD Umwelt GmbH, ihrer 100-prozentigen Tochter-Gesellschaft mit Sitz in München, als Ganzes ohne deren Abwicklung zu übernehmen (§ 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff. UmwG). Der Verschmelzungsvertrag wurde am 15.07.2019 ordnungsgemäß und formgerecht abgeschlossen. Da sich das gesamte Stammkapital der übertragenden GmbH in der Hand der übernehmenden Aktiengesellschaft befindet, ist ein Verschmelzungsbeschluss des Anteilsinhabers der übertragenden GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 4 S. 1 UmwG). Ferner ist ein Beschluss der Hauptversammlung der TÜV SÜD Aktiengesellschaft über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der TÜV SÜD Umwelt GmbH nicht erforderlich, weil die TÜV SÜD Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft das Stammkapital der TÜV SÜD Umwelt GmbH vollständig hält (§ 62 Abs. 1 S. 1 UmwG). Aus dem gleichen Grund sind ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Verschmelzungsprüfungsbericht nicht erforderlich (§§ 8 Abs. 3 S. 1 Halbs. 2, 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3, 60 UmwG).

Aktionäre der TÜV SÜD Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der TÜV SÜD Aktiengesellschaft erreichen, können jedoch die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die Satzung der TÜV SÜD AG enthält keine abweichenden Festlegungen.