Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für die Gesellschaft zum 31.12.2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 34.919 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechenden angepassten Betrag zum Vortrag auf neue Rechnung vorsehen wird.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr die

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals mit entsprechender Änderung der Satzung

Die Satzung sieht in § 3 Abs. 3 die Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.800.000 Euro zu erhöhen und dabei auch in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung ist befristet bis zum 30. Juni 2016 und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 2016 bereits ausgelaufen sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Neuschaffung des Genehmigten Kapitals

Satzungsänderung

a. § 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Juni 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 3.800.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

b. Es wird ein neuer § 3 Abs. 4 der Satzung eingefügt, der lautet:

(4) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.“

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Einziehung der erworbenen eigenen Aktien

Aufgrund früher erteilter Ermächtigungen hat die Gesellschaft insgesamt 34.919 Stück eigene Aktien erworben. Aufgrund der allgemeinen Lage an den Finanzmärkten und der restriktiven Tendenz, insbesondere die des Risikokapitalmarkts, ergab sich keine Gelegenheit, die erworbenen Aktien bei der Übernahme anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sinnvoll einzusetzen. Die so erworbenen eigenen Aktien wurden nicht eingezogen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung in bestimmten Fällen auszuschließen.

Die Satzung der U.C.A. Aktiengesellschaft sieht in § 3 Absatz 3 schon bisher eine Ermächtigung des Vorstandes vor, das Grundkapital der Gesellschaft unter dort näher genannten Voraussetzungen ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung soll nunmehr durch eine inhaltlich gleiche Ermächtigung mit neuer Laufzeit ersetzt werden.

Der Vorstand ist dabei im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren (wie bisher) ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Zur Verbreiterung ihres Geschäftsbereichs und zur Ermöglichung weiteren Wachstums muss die U.C.A. Aktiengesellschaft in der Lage sein, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu übernehmen und dies nicht nur mit der eigenen Liquidität, sondern auch über die Gewährung von Aktien zu realisieren. Dadurch kann zum einen ein Veräußerer von Unternehmensanteilen enger an die Interessen der U.C.A. Aktiengesellschaft gebunden werden. Zum anderen wird dadurch der Erwerb von Beteiligungen ohne Inanspruchnahme der bestehenden Mittel ermöglicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Schließlich soll der Vorstand (ebenfalls wie bisher) ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die 10-Prozent-Grenze darf insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Veräußerungsangebot an alle Aktionäre. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktmöglichkeiten reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, wegen des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Auslage von Unterlagen, Veröffentlichung im Internet

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31.12.2015, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft (www.uca.de) zugänglich. Auch die Berichte des Vorstandes zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 sind nach den für sie geltenden gesetzlichen Vorschriften ab dem Tag der Einberufung über die genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auch die Tagesordnung ist im Internet unter www.uca.de veröffentlicht.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Aktienbesitzes bis Donnerstag, 30. Juni 2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift:

U.C.A. Aktiengesellschaft
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim
Telefax: +49 621 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

anmelden.

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 16. Juni 2016 (16. Juni 2016, 0:00 Uhr) zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch das depotführende Institut reicht aus.

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht keine Formerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 7.910.000,- und ist eingeteilt in 662.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 11,94. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.919 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der Hauptversammlung beträgt somit 627.081.

Gegenanträge zu Vorschlägen des Aufsichtsrats und Vorstands zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahlen des Abschlussprüfers einschließlich einer Begründung können ebenfalls an folgende Anschrift gerichtet werden:

U.C.A. Aktiengesellschaft
Investor Relations
Stefan-George-Ring 29, 81929 München
Telefax: 089 993194-44, engler@uca.de

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge für die Wahlen des Abschlussprüfers, die bis zum 22. Juni 2016, 24.00 Uhr bei der oben genannten Anschrift eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.uca.de veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.