Dienstag, 27.09.2022

USU Software AG Möglingen – Öffentliches Aktienrückkaufangebot (zum Festpreis) der USU Software AG an ihre Aktionäre

USU Software AG

Möglingen

ANGEBOTSUNTERLAGE

Öffentliches Aktienrückkaufangebot (zum Festpreis)

der

USU Software AG

Spitalhof, 71696 Möglingen

an ihre Aktionäre

zum Erwerb von insgesamt bis zu 523.770 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien) der USU Software AG

gegen Zahlung einer Geldleistung

in Höhe von EUR 18,75 je Aktie

Annahmefrist:

Mittwoch, 7. September 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis Mittwoch, 5. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MESZ)

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) kommen im Hinblick auf dieses Öffentliche Aktienrückkaufangebot nicht zur Anwendung .

Stammaktien der USU Software AG:
WKN: A0BVU2
ISIN: DE000A0BVU28

Zum Rückkauf eingereichte Stammaktien:
WKN: A31C4A
ISIN: DE000A31C4A2

1.

ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE

1.1

Durchführung des Rückkaufangebots und anwendbares Recht

Das Aktienrückkaufangebot der USU Software AG mit Sitz in Möglingen (Geschäftsadresse: Spitalhof, 71696 Möglingen), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 206442, ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot in Form eines Angebots zum Erwerb eigener Aktien (nachfolgend „Angebot“ oder „Rückkaufangebot“; diese Angebotsunterlage nachfolgend „Angebotsunterlage“). Das Angebot bezieht sich auf die auf den Inhaber lautenden Aktien der USU Software AG (ISIN: DE000A0BVU28, nachfolgend auch „USU-Aktien“). Die Inhaber von USU-Aktien werden nachfolgend einzeln „USU-Aktionär“ und gemeinsam „USU-Aktionäre“ genannt.

Dieses Angebot wird ausschließlich nach dem derzeitigen in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Recht abgegeben. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist weder beabsichtigt noch für die Zukunft geplant. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. USU-Aktionäre können folglich nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Die Anwendung ausländischen Rechts auf das vorliegende Angebot wird hiermit ausgeschlossen.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführender Wertpapierdienstleister“ genannt) gegenüber seinen Kunden Informations- oder Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist es Angelegenheit des depotführenden Wertpapierdienstleisters, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen bzw. in eigener Sache zu beachten.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Schreiben vom 9. August 2006 bekannt gegeben, dass sie im Zuge der Umsetzung des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes, das zum 14. Juli 2006 in Kraft getreten ist, ihre Verwaltungspraxis zur Anwendbarkeit des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf den Rückerwerb eigener Aktien dahingehend geändert hat, dass das WpÜG bei einem öffentlichen Angebot zum Rückerwerb eigener Aktien keine Anwendung findet. Dementsprechend sind für dieses Rückkaufangebot die Vorschriften des WpÜG nicht einzuhalten. Die Angebotsunterlage wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt.

1.2

Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird unter der Rubrik „Investor Relations“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.usu.com/​de-de/​aktienrueckkauf

sowie im Bundesanzeiger (http:/​/​www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird nur in deutscher Sprache veröffentlicht.

Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht und nicht öffentlich verbreitet; es wird weder registriert oder zugelassen noch beworben.

Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten.

1.3

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

Die Gesellschaft hat am 31. August 2022 die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots durch eine Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist unter der Rubrik „Investor Relations“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.usu.com/​de-de/​unternehmen/​investor-relations/​ad-hoc-meldungen/​

veröffentlicht und wird, anschließend, auch unter http:/​/​www.unternehmensregister.de abgerufen werden können.

1.4

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist gesetzlich dazu verpflichtet oder entscheidet sich freiwillig hierzu.

2.

DAS ANGEBOT

2.1

Inhalt des Angebots

2.1.1

USU-Aktien, Angebotspreis

Die USU Software AG bietet hiermit allen USU-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Aktien der USU Software AG (ISIN DE000A0BVU28) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und einschließlich aller Dividendenansprüche zum Kaufpreis von

EUR 18,75 je USU-Aktie
(nachfolgend „Angebotspreis“ genannt)

nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Das Angebot bezieht sich auf bis zu 523.770 USU-Aktien, was bis zu knapp 5 % des Grundkapitals entspricht. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 523.770 USU-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden (Überzeichnung), werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe der nachstehenden Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage verhältnismäßig berücksichtigt.

2.1.2

Anpassungsmöglichkeit

Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 (vgl. nachstehende Ziffer 4.1) ist die Gesellschaft berechtigt, den Angebotspreis anzupassen, wenn sich nach Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne ergeben. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

2.2

Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots (nachfolgend „Annahmefrist“ genannt) beginnt

am Mittwoch, 7. September 2022, 00:00 Uhr (MESZ), und
endet am Mittwoch, 5. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Da die Vorschriften des WpÜG auf dieses Angebot keine Anwendung finden, kommen dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist nicht zur Anwendung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich für eine Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben.

2.3

Bedingungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträge sind – unbeschadet einer nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage und vorbehaltlich des gemäß nachstehender Ziffer 3.2 (v) dieser Angebotsunterlage für das Wirksamwerden der Übereignungsverträge erforderlichen Ablaufs der Annahmefrist – nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich und dementsprechend nicht zu beachten.

2.4

Änderung des Angebots

Dieses Angebot unterliegt nicht den Vorschriften des WpÜG, so dass auch die Regelungen des WpÜG über eine mögliche Änderung des Angebots nicht zur Anwendung gelangen. Die Gesellschaft behält sich daher vor, dieses Angebot zu ändern.

Im Falle einer Änderung des Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. USU-Aktionäre, die das Angebot vor Bekanntgabe einer Änderung angenommen haben, steht nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 2.5 dieser Angebotsunterlage ein Rücktrittsrecht zu.

Die Gesellschaft wird jegliche Änderung des Angebots in der in nachstehender Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Form bekannt geben.

2.5

Rücktritt

Den USU-Aktionären steht bei einer Änderung des Angebots – ausgenommen im Falle einer bloßen Verlängerung der Annahmefrist gemäß vorstehender Ziffer 2.2 dieser Angebotsunterlage- das Recht zu, von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, sofern sie das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben.

Die Voraussetzungen für die wirksame Ausübung des Rücktrittsrechts sind in nachstehender Ziffer 3.6 dieser Angebotsunterlage beschrieben.

Darüber hinaus besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

3.

DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS

Die Gesellschaft hat die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt (nachfolgend auch „Zentrale Abwicklungsstelle“ genannt).

3.1

Annahmeerklärung und Umbuchung

Die USU-Aktionäre können das Angebot nur durch schriftliche Erklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrem depotführenden Wertpapierdienstleister annehmen.

Voraussetzung für ein Wirksamwerden der Annahmeerklärungen ist, dass die USU-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die gesonderte ISIN DE000A31C4A2 umgebucht worden sind (die umgebuchten USU-Aktien nachfolgend auch „zum Rückkauf eingereichte USU-Aktien“). Die Umbuchung wird durch den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der USU-Aktien in die gesonderte ISIN DE000A31C4A2 gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MESZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also voraussichtlich bis Freitag, den 7. Oktober 2022, 18:00 Uhr (MESZ). „Bankarbeitstag“ meint einen Tag, an dem Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist.

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die Gesellschaft noch die für ihn handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.

3.2

Weitere Erklärungen annehmender USU-Aktionäre

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

(i)

erklären die annehmenden USU-Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten USU-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen;

(ii)

weisen die annehmenden USU-Aktionäre ihren depotführenden Wertpapierdienstleister an, die zum Rückkauf eingereichten USU-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die gesonderte ISIN bei der Clearstream Banking AG umzubuchen, und ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen – unter Berücksichtigung der teilweisen (verhältnismäßigen) Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (siehe nachstehende Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage) – die USU-Aktien mit der jeweiligen gesonderten ISIN unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) als Zentraler Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen;

(iii)

beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden USU-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihren depotführenden Wertpapierdienstleister (jeweils unter Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Rückkaufangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten USU-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen;

(iv)

weisen die annehmenden USU-Aktionäre ihren jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft unmittelbar über die Zentrale Abwicklungsstelle oder mittelbar über die depotführenden Wertpapierdienstleister die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister bei der Clearstream Banking AG in die gesonderte ISIN eingebuchten USU-Aktien börsentäglich mitzuteilen;

(v)

übertragen und übereignen die annehmenden USU-Aktionäre die zum Rückkauf eingereichten USU-Aktien an die Gesellschaft, vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage, Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises; und

(vi)

erklären die annehmenden USU-Aktionäre, dass ihre zum Rückkauf eingereichten USU-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den obigen Absätzen (i) bis (vi) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. USU-Aktionäre, die diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, haben die Annahme des Angebots nicht wirksam erklärt.

3.3

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden USU-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten USU-Aktien nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

3.4

Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten USU-Aktien – gegebenenfalls nach Maßgabe der nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage – auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft.

Soweit USU-Aktien im Falle der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht von der Gesellschaft erworben werden konnten, sind die jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister angewiesen, diese verbleibenden USU-Aktien in die ursprüngliche ISIN zurück zu buchen.

Die Clearstream Banking AG wird diejenigen USU-Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen dieses Rückkaufangebots – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage – erwirbt, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über die Clearstream Banking AG an die jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister der dieses Angebot annehmenden USU-Aktionäre. Der jeweilige depotführende Wertpapierdienstleister ist beauftragt, den jeweiligen Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen USU-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister zur Verfügung stehen. Im Falle einer nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistern, den Kaufpreis dem jeweiligen USU-Aktionär gutzuschreiben.

3.5

Teilweise (verhältnismäßige) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen

Das Angebot bezieht sich insgesamt auf bis zu 523.770 USU-Aktien, was bis zu knapp 5 % des Grundkapitals entspricht und ist damit entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 (siehe vorstehende Ziffer 4.1).

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können (ohne dass klarstellend eine Pflicht besteht) unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

3.6

Ausübung des Rücktrittsrechts

Der Rücktritt gemäß vorstehender Ziffer 2.5 erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleister des jeweiligen zurücktretenden USU-Aktionärs. Die Rücktrittserklärung muss spätestens bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bei dem depotführenden Wertpapierdienstleister eingehen. Der Rücktritt wird mit Rückbuchung der zum Verkauf angemeldeten USU-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch den depotführenden Wertpapierdienstleister in die ursprüngliche ISIN DE000A0BVU28 bei der Clearstream Banking AG wirksam. Ist der Rücktritt innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleister erklärt worden, gilt die Rückbuchung der zum Verkauf angemeldeten USU-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE000A0BVU28 als fristgerecht erfolgt, wenn sie bis spätestens 18:00 Uhr (MESZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bewirkt wird.

3.7

Sonstiges

Alle mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der USU-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistern erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den USU-Aktionären selbst zu tragen. Die zum Rückkauf eingereichten, unter der gesonderten ISIN gebuchten USU-Aktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen.

Die USU-Aktionäre können ihre zum Rückkauf eingereichten USU-Aktien unter der ISIN DE000A31C4A2 daher nicht an einer Börse handeln, und zwar unabhängig davon, ob die USU-Aktien aufgrund dieses Angebots verteuert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung später zurückgegeben werden. Die nicht zum Rückkauf eingereichten USU-Aktien unter der ISIN DE000A0BVU28 sind weiterhin handelbar.

Der Mehrheitsaktionär und Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft Herr Udo Strehl hat gegenüber dem Vorstand erklärt, dass er von dem Rückkaufangebot der Gesellschaft keinen Gebrauch machen wird.

4.

GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS

4.1

Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.523.770,00 und ist in 10.523.770 auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, eingeteilt.

Die Gesellschaft hält am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine eigenen Aktien.

Die USU-Aktien werden an den Börsenplätzen Frankfurt/​Main (Prime Standard), XETRA, Stuttgart, Düsseldorf, Hamburg, München und Berlin gehandelt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 hat die Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 zum Erwerb eigener Aktien unter anderem wie folgt ermächtigt:

„…

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß §71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 25. Juni 2025. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, beim Erwerb über die Börse und beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

…“

Der volle Wortlaut der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 kann im Internet unter der Rubrik „Investor Relations“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.usu.com/​de-de/​aktienrueckkauf

sowie im Bundesanzeiger (http:/​/​www.bundesanzeiger.de) abgerufen werden.

4.2

Aktienrückkauf

Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 (siehe vorstehende Ziffer 4.1) hat der Vorstand der Gesellschaft am 31. August 2022 beschlossen, bis zu 523.770 USU-Aktien im Wege eines Öffentlichen Angebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Rückkaufangebots ist in der in vorstehender Ziffer 1.3 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

Nach dem zugrundeliegenden Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 können die zurückgekauften Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der Bestimmungen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 verwendet werden. Über die Verwendung der eigenen Aktien nach Abschluss des Rückkaufangebots ist noch nicht entschieden.

5.

ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS

Der Angebotspreis beträgt EUR 18,75.

Der Angebotspreis berücksichtigt die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 (siehe vorstehende Ziffer 4.1) enthaltenen Vorgaben für die Kaufpreisfestsetzung. Danach darf bei einem öffentlichen Kaufangebot der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots am 31. August 2022 wurde in der Schlussauktion im Xetra-Handel für die USU-Aktien ein arithmetischer Mittelwert von EUR 17,050 festgestellt.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 18,75 enthält damit einen Aufschlag gegenüber dem vorstehend bezeichneten Mittelwert von rund 10 %.

6.

AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS

Der gegenwärtige Kurs der USU-Aktien könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft am 31. August 2022 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Rückkaufangebots bekannt gegeben hat. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der USU-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass je nach Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach USU-Aktien nach Durchführung dieses Angebots geringer sein wird als heute und somit die Liquidität der USU-Aktien sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Liquidität könnte zukünftige Kursschwankungen verstärken.

Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte zu, insbesondere erwächst der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht. Der mitgliedschaftliche Einfluss der USU-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potenziell zu, da die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht erhält.

Die Gesellschaft hält am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine eigenen Aktien.

Nach vollständiger Annahme und Durchführung dieses Rückkaufangebots würde der von der Gesellschaft gehaltene Bestand an eigenen Aktien insgesamt 523.770 Stück USU-Aktien (knapp 5 % des Grundkapitals) betragen.

7.

STEUERN

Die Gesellschaft empfiehlt den USU-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

8.

WEITERE VERÖFFENTLICHUNGEN

Alle im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgenden Mitteilungen, insbesondere die Bekanntgabe etwaiger Änderungen des Angebots, werden jeweils durch Bekanntgabe auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.usu.com/​de-de/​aktienrueckkauf

und im Bundesanzeiger (http:/​/​www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Fristen für die Vornahme von Veröffentlichungen vorgesehen sind, ist für die Einhaltung dieser Fristen die Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft entscheidend.

Vorbehaltlich etwaiger Änderungen und Verlängerungen des Angebots wird die Gesellschaft nur das Endergebnis des durchgeführten Rückkaufangebots veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Darüber hinaus wird die Gesellschaft im Falle einer nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß vorstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage unverzüglich die Quote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind.

9.

GERICHTSSTAND

Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ist ein USU-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand das für den Sitz der Gesellschaft örtlich zuständige Gericht für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb von Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

 

Möglingen, den 1. September 2022

USU Software AG

vertreten durch den Vorstandsvorsitzenden

Bernhard Oberschmidt

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