– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung
in den USA, Kanada, Japan und Australien –
Biofrontera AG
Leverkusen
ISIN: DE0006046113
Bekanntmachung über ein Bezugsangebot zum Bezug von bis zu 5.893.460 neuen Aktien der Biofrontera AG aus der am 27. Oktober 2015 beschlossenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
Das nachfolgende Bezugsangebot der Biofrontera AG („Gesellschaft“) richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der Gesellschaft bzw. an Inhaber von Bezugsrechten, welchen mittels der Lang & Schwarz Broker GmbH, Breite Straße 34, D-40213 Düsseldorf („Lang & Schwarz Broker GmbH“), das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet wird. Die Lang & Schwarz Broker GmbH wird Neue Aktien, die nicht von Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten bezogen wurden, ausgewählten Investoren im Wege eines Private Placement anbieten.
Nach § 7 Abs. 3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 11.786.921 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.786.921 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Das Genehmigte Kapital I wurde am 18. September 2015 in das Handelsregister eingetragen.
Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 27. Oktober 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 23.573.842 um bis zu EUR 5.893.460 auf bis zu EUR 29.467.302 im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 5.893.460 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.
Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Lang & Schwarz Broker GmbH zur Zeichnung und Übernahme der bis zu 5.893.460 Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen wird, verbunden mit der Verpflichtung, die Neuen Aktien den Aktionären im Verhältnis 4:1 gegen Zahlung des Bezugspreises je Neuer Aktie („Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten („Bezugsangebot“).
Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft und die Inhaber von Bezugsrechten ausdrücklich darauf hin, dass der Bezugspreis bei Veröffentlichung dieses Bezugsangebots noch nicht feststeht. Der Bezugspreis wird voraussichtlich am 5. November 2015 als Ad-hoc-Mitteilung und am selben Tag im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
Der Bezugspreis wird voraussichtlich am 5. November 2015 festgelegt werden. Die Festlegung erfolgt unter Berücksichtigung des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum zwischen dem Beginn der Bezugsfrist am 28. Oktober 2015 bis zum Handelsschluss am 4. November 2015, abzüglich eines vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festzusetzenden Abschlags. Der Bezugspreis wird EUR 2,50 nicht überschreiten.
Die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit
vom 28. Oktober 2015 bis einschließlich 10. November 2015 („Bezugsfrist“)
bei der für die Lang & Schwarz Broker GmbH als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen (“Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft“), während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.
Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Für vier (4) alte Stückaktien der Gesellschaft kann eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis bezogen werden. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses 4:1 rechnerisch ergebende Bruchteile Neuer Aktien können keine Neuen Aktien bezogen werden, sondern es ist nur der Bezug von einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft mit Ablauf des 27. Oktober 2015. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1615H6 / WKN A1615H) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären von ihren Depotbanken eingebucht.
Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt, es wird kein außerbörslicher Handel von der Gesellschaft organisiert. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.
Vom 28. Oktober 2015 an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert.
Aktionäre, die Bezugsrechte ausüben, haben den Bezugspreis spätestens zum Ende der Bezugsfrist am 10. November 2015 zu entrichten. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.
Mehrbezug
Für den Fall, dass nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden, können die nicht bezogenen Neuen Aktien von denjenigen Aktionären, die Bezugsrechte ausüben, im Wege eines Mehrbezugs von der Lang & Schwarz Broker GmbH erworben werden. Jeder Aktionär, der Bezugsrechte ausübt, kann daher über den auf seinen Bestand nach Maßgabe des gesetzlichen Bezugsverhältnisses entfallenden Bezug hinaus weitere verbindliche Bezugsorders abgeben (nachfolgend „Mehrbezug“). Aktionäre, die über ihre Bezugsrechtsquote hinaus weitere Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen möchten, müssen ihren verbindlichen Bezugsauftrag innerhalb der Bezugsfrist über ihre Depotbank der Abwicklungsstelle Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft übermitteln. Die Zuteilung im Mehrbezug erfolgt durch die Gesellschaft. Im Falle einer Überzeichnung werden die Mehrbezugswünsche auf der Grundlage der gesetzlichen Bestimmungen zugeteilt.
Bezugsanmeldungen
Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen (einschließlich Mehrbezugswünschen) der Aktionäre bzw. von Inhabern von Bezugsrechten gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens 10. November 2015 (einschließlich) bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen, Telefax +49 (0)7161 969317, aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Lang & Schwarz Broker GmbH bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft zu zahlen:
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Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft |
Hierzu bitten wir den Depotbanken eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, in ihrer Bezugsmeldung die im Wege des Mehrbezugs zu beziehenden Neuen Aktien gesondert auszuweisen und die Gesamtanzahl der Depots, zu deren Gunsten der Bezug und Mehrbezug ausgeübt wird, mit anzugeben. Sollte ein Mehrbezugswunsch nicht oder nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Bankenprovision zurück. Für den Bezug und Mehrbezug wird die übliche Bankenprovision berechnet.
Private Placement
Am Ende der Bezugsfrist wird die Lang & Schwarz Broker GmbH Neue Aktien, die nicht im Rahmen der Ausübung des Bezugsrechts oder des Mehrbezugs bezogen wurden an von der Gesellschaft ausgewählte Investoren in Deutschland, Luxemburg und anderen Ländern anbieten („Private Placement“). Die Angebotsfrist des Private Placement endet ca. zehn Handelstage nach dem Ende der Bezugsfrist.
Wichtige Hinweise
Nichtdurchführung der Kapitalerhöhung
Das Bezugsangebot und der Mehrbezug stehen unter der auflösenden Bedingung, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis spätestens 15. Dezember 2015 in das Handelsregister eingetragen wird. Die durch die Annahme des Bezugsangebots und im Rahmen des Mehrbezugs zustande gekommenen Verträge werden bei Eintritt der auflösenden Bedingung nicht durchgeführt und entfallen.
Verbriefung / Lieferung
Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die erworbenen Neuen Aktien werden in die Depots der Erwerber eingebucht. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.
Börsenhandel der Neuen Aktien
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Zulassung der Neuen Aktien zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf bis zum 3. Dezember 2015 zu bewirken.
Stabilisierungsmaßnahmen
Es werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.
Risikohinweis
Eine Geldanlage in Aktien ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen. Angesichts der Lage der Gesellschaft kommen die Neuen Aktien nur für Anleger in Betracht, die bewusst hohe Risiken, bis hin zum Totalverlust, in Kauf nehmen. Ein teilweiser oder vollständiger Verlust der von Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten investierten Mittel ist nicht ausgeschlossen.
Potentiellen Investoren wird empfohlen, vor Abgabe ihrer Bezugserklärung, eines Mehrbezugswunsches oder eines Erwerbs Neuer Aktien den Wertpapierprospekt vom 27. Oktober 2015, insbesondere die dortigen Risikohinweise, sowie die aktuelle Berichterstattung zu lesen. Diese Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.biofrontera.com/) abrufbar.
Verkaufsbeschränkungen
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.
Die Neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Sie dürfen in den USA weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der USA und im Einklang mit weiteren anwendbaren US-amerikanischen Rechtsvorschriften. Insbesondere stellt dieses Bezugsangebot weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf der Neuen Aktien in den USA dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.
Leverkusen, im Oktober 2015
Biofrontera AG
Der Vorstand