V-Bank AG

München

Einladung der Aktionäre zur Hauptversammlung

am Dienstag, 18. Mai 2022, um 14:00 Uhr

in den Räumen des Notariats Pfisterer + Döbereiner,
Marstallstraße 11 (Hofgarten-Palais), 80539 München.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge:

München, im März 2022

V-Bank AG

Der Vorstand

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht und zur
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG

Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht oder -pflicht vor.

Zur Ermächtigung

Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital bzw. Eigenmitteln ist eine wesentliche
Grundlage für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft. Die Begebung
von Genussrechten bietet die Möglichkeit, den derzeitigen und zukünftigen Bedarf der
Gesellschaft an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu decken.
Um dieses Ziel der Gesellschaft, mit der Ausgabe von Genussrechten die bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittelbasis der Gesellschaft zu stärken, erreichen zu können, müssen die Genussrechte
so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach
Art. 52 Abs. 1 der Verordnung EU/​575/​2013 (die „CRR“) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über eine ausreichende Ausstattung mit Kernkapital,
um ihre aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen langfristig zu erfüllen. Im
Hinblick auf die Schaffung von aufsichtsrechtlicher Kapazität zur weiteren Entwicklung
und Ausdehnung des Geschäfts ist es allerdings wichtig, dass die Gesellschaft über
den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich kurzfristig und langfristig jederzeit
und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen oder von der Gesellschaft
begebene Genussrechte durch solche mit niedrigerer Verzinsung oder anderen für die
Gesellschaft vorteilhaften Anleihebedingungen ersetzen zu können. Hinzu tritt, dass
die Eigenmittelanforderungen der Gesellschaft durch die Aufsichtsbehörden weiter verschärft
werden könnten. Auch solche weiteren Eigenmittelanforderungen muss die Gesellschaft
jederzeit flexibel erfüllen können. Mit der vorliegenden Ermächtigung wird der Vorstand
in die Lage versetzt, entsprechend flexibel zum Wohle der Gesellschaft agieren zu
können. Gleichzeitig soll der Rahmen der Ausgabe von Genussrechten mit einem Gesamtnennbetrag
von maximal 150 Millionen Euro von vornherein angemessen begrenzt bleiben.

Zum Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Genussrechte sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten.

Es ist vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtratsvorsitzenden aus nachfolgend dargelegten Gründen wie
folgt ausschließen kann:

Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff
in die Rechte der Aktionäre. Zudem erhält die Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss
die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten erforderliche
Flexibilität. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen
Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko.
Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder
nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen
Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle
sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der
Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über
dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss
hat zudem die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu.
Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes wird daher Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position
der Aktionäre ist nicht betroffen.

Sofern eine Platzierung der Genussrechte im Aktionärskreis erfolgt, beabsichtigt der
Vorstand, den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft entsprechenden Anteil der jeweils auszugebenden Genussrechte unbeschadet
eines möglichen Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts auf vertraglicher Basis
zum Erwerb anzubieten. Allerdings sind nach Auffassung der zuständigen Aufsichtsbehörden
Genussrechte, welche die Anforderungen an Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals
im Sinne der CRR erfüllen, nicht für den Vertrieb an Anleger geeignet, die nicht „qualifizierte
Anleger“ im Sinne von § 2 Nr. 3 WpPG i.V.m. Art. 2 Buchst. e der Verordnung (EU) 2017/​1129
(Prospektverordnung) und Anhang II der Richtlinie 2014/​65/​EU (MiFID II) sind; zudem
wird den Emittenten eine Mindeststückelung von 100.000,- Euro nahegelegt. Diese Vorgaben
würden den Vorstand ebenfalls dazu veranlassen, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen und ein ersatzweises, der Beteiligungshöhe des Aktionärs entsprechendes
Erwerbsangebot auf „qualifizierte Anleger“ zu beschränken.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §
186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Absatz 1 und 2 des Aktiengesetzes

Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I
zu schaffen. Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen
und bis zu einem bestimmten Betrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen.
Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Absatz
2 Satz 2 des Aktiengesetzes einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese
Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts
erstattet.

Dieser Bericht liegt vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Arnulfstr. 58, 80335 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Zudem wird die Gesellschaft
jedem Aktionär eine Kopie dieses Berichts zusammen mit den Unterlagen zu Tagesordnungspunkt
1 übersenden; der Bericht wird auch in der Hauptversammlung im Original ausliegen.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 18.05.2022 vorschlagen,
das neue Genehmigte Kapital 2022/​I zu schaffen.

Neues Genehmigtes Kapital 2022/​I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 1.000.000,00
geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital 2022/​I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.05.2027 einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Stammaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Die neuen
Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im
Folgenden erläutert werden.

Ausschluss des Bezugsrechts

Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren zwischen
den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Vorstand soll ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Für Spitzenbeträge

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus
dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der
Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die
Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich.
Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung
der Aktienausgabe. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss
des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

10%-Grenze bei Bareinlagen

Nach der Ermächtigung soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn
die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenbegrenzung nach § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetztes gewahrt wird. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese Vorgabe ist in der vorgeschlagenen
Ermächtigung berücksichtigt worden durch Aufnahme der 10%-Grenze. Der Bezugsrechtsausschluss
soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Situationen auszunutzen
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu
einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Im Hinblick auf die Volumenbegrenzung
und bei Abwägung aller übrigen genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat
diesen Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Sacheinlagen

Nach der Ermächtigung soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden können. Diese Ermächtigung soll dem Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen
und/​oder dem Zweck dienen, den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/​oder von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass
hohe Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht werden sollen oder können.
Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft
den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, liquiditätsschonend
und flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können. Zwar kommt es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss
zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen
in der Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der
Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Vorstand und
Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Sacheinlagen Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich solche
Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er hierfür von
dem Genehmigten Kapital 2022/​I Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn
sich das Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in
diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der
Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022/​I berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden
Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.