Freitag, 09.12.2022

V-Bank AG – Einladung der Aktionäre zur Hauptversammlung

V-Bank AG

München

Einladung der Aktionäre zur Hauptversammlung

am Dienstag, 18. Mai 2022, um 14:00 Uhr

in den Räumen des Notariats Pfisterer + Döbereiner,
Marstallstraße 11 (Hofgarten-Palais), 80539 München.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge:

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der V-Bank AG zum 31. Dezember 2021,
des Lageberichts der V-Bank AG zum 31. Dezember 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 24.03.2022 den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gem. §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gem.
§ 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt
eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands,
welchem sich der Aufsichtsrat angeschlossen hat, liegen vom Zeitpunkt der Einberufung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Arnulfstr. 58, 80335 München, zur Einsicht
der Aktionäre aus. Die Gesellschaft wird jedem Aktionär auf Wunsch eine Kopie dieser
Unterlagen übersenden und die Unterlagen in der Hauptversammlung im Original auslegen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Der Jahresüberschuss betrug am Bilanzstichtag EUR 6.703.983,74. Vorstand und Aufsichtsrat
hatten zur Stärkung der Eigenkapitalbasis bei der Feststellung des Jahresabschlusses
EUR 3.351.990,87 des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf die Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr
2021 zu verzichten und den verbleibenden Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in
Höhe von EUR 3.351.992,87 ebenfalls vollständig in die Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Um der Gesellschaft die Deckung ihres Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen
Eigenmitteln zu ermöglichen, soll der Vorstand ermächtigt werden, Genussrechte in
Höhe von bis zu EUR 150 Millionen zu begeben (der „Genussrechtsrahmen 2022“). Der Genussrechtsrahmen dient dazu, die notwendige Flexibilität für die Ausgabe
zusätzlichen Kernkapitels zu schaffen. Die Genussrechte sollen nicht mit Wandlungsrechten
für den Inhaber bzw. Gläubiger verbunden werden, die dazu berechtigen oder verpflichten,
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auszuschließen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausgestaltung der Genussrechtsemissionen unter Berücksichtigung der Erfordernisse
für eine Anerkennung der Genussrechte als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals
nach Art. 52 Abs. 1 Verordnung EU/​575/​2013 (die „CRR“) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel festzulegen.

Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss
an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt ab Einberufung der Hauptversammlung in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden
Unterlagen erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Mai 2027 einmalig oder mehrmals Genussrechte
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Barleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu
insgesamt 150 Millionen Euro auszugeben (die „Genussrechte 2022“). Die Genussrechte müssen so ausgestaltet sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe
als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 CRR oder sonst als
bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, ausgegeben werden.

Die auszugebenden Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser
Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren platziert werden. Eine Einführung
der Genussrechte zum Börsenhandel findet nicht statt.

Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte
oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung
des Nennbetrages bei Unterschreiten bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen
unterliegen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen
Betrags bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet
wird und gegebenenfalls bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht
oder überschritten werden, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen
Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von
fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die
Gläubiger kann ausgeschlossen werden. Die Genussrechte können eine begrenzte oder
unbegrenzte Laufzeit haben.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten
Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Genussrechte
festzulegen. Der Vorstand kann insbesondere den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der
Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festsetzen.

2. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Genussrechte sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, bei der Ausgabe von Genussrechten mit Zustimmung des
Aufsichtsratsvorsitzenden das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

wenn Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden;
oder

b.

wenn

aa.

die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und

bb.

die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Die obligationsähnliche Ausgestaltung erfordert insbesondere

i.

dass weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet
werden,

ii.

dass keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und

iii.

dass die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (nachfolgend „gewinnorientierte Verzinsung“).

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. ist auch
dann nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine
Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die
Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. iii. gewinnorientiert,
wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt
oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen
Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar-
und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5
Abs. 3b der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/​I)

Im Anschluss an die Regelung in § 5 Ziffer 5.3a der Satzung der Gesellschaft wird
nachfolgende Ziffer 5.3 lit. b eingefügt:

„5.3b Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2027 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Stammaktien (Stückaktien)
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Dabei ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung
der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden
oder auszugeben sind; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere
zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/​oder
zum Zweck des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2022/​I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

München, im März 2022

V-Bank AG

Der Vorstand

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht und zur
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG

Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht oder -pflicht vor.

Zur Ermächtigung

Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital bzw. Eigenmitteln ist eine wesentliche
Grundlage für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft. Die Begebung
von Genussrechten bietet die Möglichkeit, den derzeitigen und zukünftigen Bedarf der
Gesellschaft an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu decken.
Um dieses Ziel der Gesellschaft, mit der Ausgabe von Genussrechten die bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittelbasis der Gesellschaft zu stärken, erreichen zu können, müssen die Genussrechte
so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach
Art. 52 Abs. 1 der Verordnung EU/​575/​2013 (die „CRR“) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über eine ausreichende Ausstattung mit Kernkapital,
um ihre aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen langfristig zu erfüllen. Im
Hinblick auf die Schaffung von aufsichtsrechtlicher Kapazität zur weiteren Entwicklung
und Ausdehnung des Geschäfts ist es allerdings wichtig, dass die Gesellschaft über
den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich kurzfristig und langfristig jederzeit
und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen oder von der Gesellschaft
begebene Genussrechte durch solche mit niedrigerer Verzinsung oder anderen für die
Gesellschaft vorteilhaften Anleihebedingungen ersetzen zu können. Hinzu tritt, dass
die Eigenmittelanforderungen der Gesellschaft durch die Aufsichtsbehörden weiter verschärft
werden könnten. Auch solche weiteren Eigenmittelanforderungen muss die Gesellschaft
jederzeit flexibel erfüllen können. Mit der vorliegenden Ermächtigung wird der Vorstand
in die Lage versetzt, entsprechend flexibel zum Wohle der Gesellschaft agieren zu
können. Gleichzeitig soll der Rahmen der Ausgabe von Genussrechten mit einem Gesamtnennbetrag
von maximal 150 Millionen Euro von vornherein angemessen begrenzt bleiben.

Zum Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Genussrechte sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten.

Es ist vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtratsvorsitzenden aus nachfolgend dargelegten Gründen wie
folgt ausschließen kann:

 
a.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

b.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden können,

aa.

soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind

und

bb.

soweit die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der
Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten verbleibt es also bei dem
Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussrechte dann ausgestaltet,
wenn sie

i.

keine Mitgliedschaftsrechte und keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen,

ii.

keine Beteiligung am Liquidationserlös und

iii.

keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren.

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. liegt auch
dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung
nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von
vorstehendem lit. iii. ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie
davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch
die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne
von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff
in die Rechte der Aktionäre. Zudem erhält die Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss
die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten erforderliche
Flexibilität. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen
Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko.
Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder
nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen
Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle
sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der
Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über
dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss
hat zudem die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu.
Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes wird daher Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position
der Aktionäre ist nicht betroffen.

Sofern eine Platzierung der Genussrechte im Aktionärskreis erfolgt, beabsichtigt der
Vorstand, den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft entsprechenden Anteil der jeweils auszugebenden Genussrechte unbeschadet
eines möglichen Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts auf vertraglicher Basis
zum Erwerb anzubieten. Allerdings sind nach Auffassung der zuständigen Aufsichtsbehörden
Genussrechte, welche die Anforderungen an Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals
im Sinne der CRR erfüllen, nicht für den Vertrieb an Anleger geeignet, die nicht „qualifizierte
Anleger“ im Sinne von § 2 Nr. 3 WpPG i.V.m. Art. 2 Buchst. e der Verordnung (EU) 2017/​1129
(Prospektverordnung) und Anhang II der Richtlinie 2014/​65/​EU (MiFID II) sind; zudem
wird den Emittenten eine Mindeststückelung von 100.000,- Euro nahegelegt. Diese Vorgaben
würden den Vorstand ebenfalls dazu veranlassen, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen und ein ersatzweises, der Beteiligungshöhe des Aktionärs entsprechendes
Erwerbsangebot auf „qualifizierte Anleger“ zu beschränken.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §
186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Absatz 1 und 2 des Aktiengesetzes

Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I
zu schaffen. Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen
und bis zu einem bestimmten Betrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen.
Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Absatz
2 Satz 2 des Aktiengesetzes einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese
Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts
erstattet.

Dieser Bericht liegt vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Arnulfstr. 58, 80335 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Zudem wird die Gesellschaft
jedem Aktionär eine Kopie dieses Berichts zusammen mit den Unterlagen zu Tagesordnungspunkt
1 übersenden; der Bericht wird auch in der Hauptversammlung im Original ausliegen.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 18.05.2022 vorschlagen,
das neue Genehmigte Kapital 2022/​I zu schaffen.

Neues Genehmigtes Kapital 2022/​I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 1.000.000,00
geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital 2022/​I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.05.2027 einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Stammaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Die neuen
Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im
Folgenden erläutert werden.

Ausschluss des Bezugsrechts

Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren zwischen
den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Vorstand soll ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

 

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung
der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden
oder auszugeben sind; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere
zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/​oder
zum Zweck des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen.

Für Spitzenbeträge

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus
dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der
Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die
Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich.
Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung
der Aktienausgabe. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss
des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

10%-Grenze bei Bareinlagen

Nach der Ermächtigung soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn
die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenbegrenzung nach § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetztes gewahrt wird. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese Vorgabe ist in der vorgeschlagenen
Ermächtigung berücksichtigt worden durch Aufnahme der 10%-Grenze. Der Bezugsrechtsausschluss
soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Situationen auszunutzen
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu
einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Im Hinblick auf die Volumenbegrenzung
und bei Abwägung aller übrigen genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat
diesen Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Sacheinlagen

Nach der Ermächtigung soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden können. Diese Ermächtigung soll dem Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen
und/​oder dem Zweck dienen, den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/​oder von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass
hohe Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht werden sollen oder können.
Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft
den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, liquiditätsschonend
und flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können. Zwar kommt es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss
zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen
in der Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der
Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Vorstand und
Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Sacheinlagen Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich solche
Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er hierfür von
dem Genehmigten Kapital 2022/​I Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn
sich das Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in
diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der
Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022/​I berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden
Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.

 

München, im März 2022

V-Bank AG

Der Vorstand

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