Juli 06, 2020

VIB Vermögen AG – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
VIB Vermögen AG
Neuburg a.d.Donau
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 22.05.2020

VIB Vermögen AG

Neuburg a. d. Donau

ISIN DE000A2YPDD0 / WKN A2YPDD

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Donnerstag, den 2. Juli 2020,
um 11.00 Uhr MESZ,

die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet,

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VIB Vermögen AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, der Lageberichte für die VIB Vermögen AG und den VIB Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 19.305.845,30 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. des gesamten Bilanzgewinns von EUR 19.305.845,30.

Die Dividende ist am 7. Juli 2020 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 1. Juli 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ist bis zum 30. Juni 2020 befristet. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt. Die Satzung erhält in § 4 Abs. 8 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 2.478.390,00, eingeteilt in bis zu 2.478.390,00 auf den Namen lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015) in Bezug auf die etwaige Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungspflichten aus dieser Ermächtigung.

Wandel- und/oder Optionsanleihen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als wichtige Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Der Gesellschaft fließt Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft auch in Zukunft nach Auslaufen der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen am 30. Juni 2020 die möglichst größte Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung in Bezug auf die jeweilige Kapitalmarktsituation zu geben, sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen mit Bezugsrechtsauschluss und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von EUR 2.757.977,00 zu deren Bedienung beschlossen werden. Diese Ermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss beschränkt sich auf ein Aktienvolumen von insgesamt etwas weniger als 10 Prozent des aktuellen Grundkapitals. Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, wie insbesondere auch bei einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 2020 mit Bezugsrechtsauschluss, das unter nachfolgendem Tagesordnungspunkt 7 Beschlussgegenstand dieser Hauptversammlung ist, oder die (ii) aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss

aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01. Juli 2025 einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben (auch die „Schuldverschreibungen“) und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.757.977,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Anleihebedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

bb) Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

cc) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.

dd) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung begebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum zwischen dem 2. Juli 2020 und der Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum zwischen dem 2. Juli 2020 und der Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

ee) Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

ff) Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

gg) Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

hh) Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

ii) Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft („VIB-Aktie“) muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 vom Hundert des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder muss – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 vom Hundert des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG entsprechen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreis der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

jj) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Aktienlieferungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihebedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung angepasst wird. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Umwandlungsmaßnahmen, Dividendenzahlungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

kk) Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreis der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht oder Aktienlieferungsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

ll) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen.

b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.757.977,00 durch Ausgabe von bis zu 2.757.977 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 02.07.2020 (Tagesordnungspunkt 6) bis zum 01.07.2025 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 02.07.2020 (Tagesordnungspunkt 6) und nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.757.977,00, eingeteilt in bis zu 2.757.977,00 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 02.07.2020 (Tagesordnungspunkt 6) bis zum 01.07.2025 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.“

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 9 das Genehmigte Kapital 2015, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von bis zu insgesamt höchstens EUR 2.478.390,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigte Kapital 2015). Das Genehmigte Kapital 2015 sieht Fälle des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre vor. Das Genehmigte Kapital 2015 wurde nicht ausgenutzt. Nachdem das Genehmigte Kapital 2015 zum Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Neuschaffung eines inhaltlich weitgehend identischen Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von etwas weniger als 10% des aktuellen Grundkapitals vor. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe von Aktien oder von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder –pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, wie insbesondere auch bei Ausgabe von entsprechenden Schuldverschreibungen nach der Ermächtigung, die unter Tagesordnungspunkt 6 Beschlussgegenstand dieser Hauptversammlung ist, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:

a.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 01.07.2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens EUR 2.757.977 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei der der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt aber nur unter der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien;

Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz) sowie von Immobilien;

Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen im Rahmen eines öffentlichen Angebots;

Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen an strategische Partner;

Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b.

§ 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

„(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 01.07.2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens EUR 2.757.977 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei der der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt aber nur unter der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien;

Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz) sowie von Immobilien;

Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen im Rahmen eines öffentlichen Angebots;

Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen an strategische Partner;

Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

a) Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues Bedingtes Kapital 2020 zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen.

aa) Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll in Kontinuität der am Tag der Hauptversammlung ausgelaufenen Ermächtigung von 2015 zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nebst dem dazu gehörigen Bedingten Kapital 2015 bestimmte Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Es bestand gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 2.478.390,00, das zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2015, der bis zum 30. Juni 2020 befristet war.

bb) Die Emission von Wandel- und/oder Optionsanleihen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2020 von bis zu EUR 2.757.977,00 (entsprechend etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung unter bestmöglichen Ausnutzung des dazu geschaffenen bedingten Kapitals eröffnen.

b) Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

aa) Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).

bb) Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

cc) Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Schuldverschreibungen erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. Im Falle von Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn dieser niedriger als der oben genannte Mindestkurs ist. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

dd) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies ist bereits durch die Begrenzung des vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020 auf 2.757.977 Aktien grundsätzlich vorgesehen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

ee) Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

ff) Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den vorstehend unter b) genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts grundsätzlich für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Fall entsprechend den gesetzlichen Vorgaben sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist.

2. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 202, 203 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von bis zu insgesamt höchstens EUR 2.757.977,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015, das in § 4 Abs. 9 der Satzung geregelt ist, und bis zum 30. Juni 2020 befristet ist, treten und ist in Bezug auf die Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre mit dem Genehmigten Kapital 2015 inhaltlich identisch.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

a. Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zum einen bei einer Barkapitalerhöhung dann zulässig sein, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Voraussetzung ist dabei ferner, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Es wird damit von der vom Gesetzgeber gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffneten Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Der Gesellschaft wird auf diese Weise die Möglichkeit eröffnet, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen etwaigen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Durch den Verzicht auf die in der Regel zeit- und kostenintensive Abwicklung des Bezugsrechts ist diese Form der Kapitalerhöhung schneller und kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien werden dabei zu einem Kurs platziert, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und zwar ohne dass die bei einer Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht/Bezugsrechtsemission üblichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen wären. Auf diese Weise wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre erreicht. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dürfen die in diesem Fall unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem sind auf die 10 %-Grenze die Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien. Die Veräußerung eigener Aktien ist entsprechend anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon an der Börse gehandelten Aktien orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.

Durch die Beachtung dieser Vorgaben für den Bezugsrechtsauschluss wird dem Schutz der bestehenden Aktionäre vor Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.

b. Der Vorstand wird zum anderen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß Umwandlungsgesetz sowie dem Erwerb von (einzelnen oder mehreren) Immobilien dient. Die Gesellschaft ist bestrebt, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und weitere Märkte im In- und Ausland zu erschließen bzw. Marktopportunitäten zu nutzen. In diesem Zusammenhang kann es sinnvoll bzw. erforderlich sein, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien zu erwerben. Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, schnell und flexibel zu handeln, um sich bietende Marktchancen optimal ausnutzen zu können. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre kann es unter Umständen ferner zweckmäßig sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung durchzuführen (z. B. Schonung der Liquidität der erwerbenden Gesellschaft). Vielfach besteht auch auf Seiten des Veräußerers ein Interesse am Erhalt von Aktien als Gegenleistung für die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll diesen Gegebenheiten Rechnung tragen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien konkretisieren, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er vom vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 mit diesem Bezugsrechtsauschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht.

c. Außerdem kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, um die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Angebots zu ermöglichen. Die Gesellschaft ist im Freiverkehr der Münchener Börse notiert. Durch die Einführung der Aktien der Gesellschaft am Kapitalmarkt für alle Anleger mit entsprechender Kapitalmarktkommunikation durch ein öffentliches Angebot der Aktien der Gesellschaft kann zusätzliches Kapital für die Gesellschaft beschafft werden, um so die Präsenz der Gesellschaft in den Geschäftsfeldern, in denen sie aktiv ist, zu steigern und die geplante weitere Expansion der Gesellschaft im Immobilienbereich zu unterstützen. Außerdem wird der Aktionärskreis der Gesellschaft und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft für weiteres Wachstum, gerade auch in Bezug auf die kapitalintensiven Projektentwicklungen, unter Ausnutzung eines guten Marktumfelds im Immobilienbereich durch eine Kapitalerhöhung mit Platzierung am Kapitalmarkt im Rahmen eines öffentlichen Angebots durch die Gewinnung privater und institutioneller Anleger erweitert und durch die mit einem öffentlichen Angebot bezweckte breitere Streuung der Aktien der Gesellschaft gestärkt.

Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist in der Durchführung langwieriger als Platzierungen ohne Bezugsrecht. Außerdem können die bei Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht/Bezugsrechtsemissionen üblichen Preisabschläge bzw. die Kosten für den aufwändigen Bezugsrechtshandel vermieden werden. Durch die schnellere Handlungsmöglichkeit lässt sich erfahrungsgemäß ein höherer Mittelzufluss erzielen als bei einer vergleichbaren Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in größerem Maße gestärkt werden als bei einer Emission mit Bezugsrecht/Bezugsrechtshandel. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses bei der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots soll außerdem die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunützen und dabei durch marktnahe, am jeweils aktuellen Börsenkurs angelehnte Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zur größtmöglichen Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu erzielen. Die Aktionäre werden außerdem durch die weitest mögliche Anlehnung des Ausgabepreises am jeweils aktuellen Börsenkurs vor einer über Gebühr nachteiligen Verwässerung geschützt. Der Bezugsrechtsauschluss im Rahmen eines öffentlichen Angebots liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

d. Außerdem soll die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsauschluss der Verwaltung der Gesellschaft ermöglichen, die schnelle und flexible Beteiligung eines oder mehrerer strategischer Partner an der Gesellschaft sicherzustellen, die bereit sind, der Gesellschaft erforderliche Finanzmittel in einem größeren Umfang zur Finanzierung des geplanten Wachstumskurses, wie insbesondere dem weiteren Ausbau des kapitalintensiven Immobilienprojektentwicklungsgeschäfts der Gesellschaft als zentralem Bereich der Wachstumsstrategie der Gesellschaft und einer etwaigen weiteren regionalen Erweiterung des erfolgreichen Geschäftsmodells der Gesellschaft, und der dazu notwendigen Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft, kurzfristig zur Verfügung zu stellen. Dadurch kann kurzfristig die Aktionärs- und Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zur Fortsetzung des dynamischen Wachstums der Gesellschaft, gerade im Projektentwicklungsgeschäft, gestärkt werden. Strategie der Gesellschaft ist es, dynamisches Wachstum auf Basis einer hohen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen. Dies ist in Bezug auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft und gerade zum Ausbau des Projektentwicklungsgeschäfts, von großer Bedeutung. Die Beteiligung von insoweit strategisch orientierten Investoren an der Gesellschaft hilft der Gesellschaft, solche langfristigen wirtschaftlichen Ziele, die ggf. kapitalintensiv sein können, gemeinsam mit finanziell starken Partnern zu verfolgen, und dient damit den Interessen der Aktionäre. Durch die kurzfristige Beteiligung (weiterer) solcher strategischer Partner an der Gesellschaft können damit neue Investitionen der Gesellschaft auf einer verstärkten Kapitalbasis ermöglicht werden, wodurch eine Steigerung des Unternehmenswertes zum Vorteil aller Aktionäre erreicht werden soll. Eine günstige Gelegenheit, kurzfristig solche strategischen Partner für ein Investment in die Gesellschaft zu gewinnen, würde jedoch im Falle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre gefährdet. Denn der an der Beteiligung interessierte strategische Partner wüsste dabei über einen längeren Zeitraum nicht sicher, ob und in welcher Höhe er in die Gesellschaft investieren kann. Üblicherweise erfolgen Investmententscheidungen solcher Investoren sehr kurzfristig und sind dann wegen des damit verbundenen Zieles der Ausnützung einer positiven Marktsituation schnell umzusetzen. Außerdem sind solche Investoren häufig nur dann an einer Beteiligung interessiert, wenn sie eine bestimmte Beteiligungshöhe an der Gesellschaft erzielen können. Dies wäre bei einer länger dauernden Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht/Bezugsrechtshandel nicht gegeben. Der Vorstand wird auch von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon an der Börse gehandelten Aktien orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Dies wird auch vom Aufsichtsrat im Rahmen des Zustimmungsvorbehalts geprüft werden.

e. Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für sog. Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen kann aus praktischen Gründen geboten sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung können sich in Folge des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

f. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe von Aktien oder von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird.

g. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und stehen dort zum Download bereit:

der festgestellte Jahresabschluss der VIB Vermögen AG und der gebilligte VIB Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019, der Lagebericht für die VIB Vermögen AG und der Lagebericht für den VIB Konzern für das Geschäftsjahr 2019 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 (Tagesordnungspunkt 1);

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 (Tagesordnungspunkt 2) und

die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimme in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Sparkasse Ingolstadt Eichstätt in 85049 Ingolstadt, Rathausplatz 6, statt.

Die Hauptversammlung wird am 2. Juli 2020 ab 10:30 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live im Internet über das HV-Portal unter

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden.

Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Fragen können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben über das unter der Internetadresse

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglichen HV-Portal der Gesellschaft an den Vorstand gerichtet werden.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – in Person oder durch Bevollmächtigte – sind nach § 123 Abs. 2 AktG sowie § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Donnerstag, 25. Juni 2020, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher und englischer Sprache bei der VIB Vermögen AG unter folgender Anschrift

VIB Vermögen AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „HV-Portal“) elektronisch unter der Internetadresse

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung anmelden.

Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum HV-Portal (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt. Das HV-Portal steht ab Mitte Juni zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens 25. Juni 2020 (Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung an diesem Tag) gewährleistet.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Freitag, 26. Juni 2020, bis einschließlich Donnerstag, 2. Juli 2020, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, 25. Juni 2020. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf des 25. Juni 2020 (24:00 Uhr).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.

Verfahren für die Stimmabgabe

Allgemeines

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl, durch Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch einen Bevollmächtigten auszuüben.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ein zugangsgeschütztes HV-Portal unter

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung. Die Stimmabgabe, einschließlich deren Änderung und Widerruf, kann über das zugangsgeschützte HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen.

Es ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG gibt.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Aktionäre erhalten mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular mit einem Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Bevollmächtigten sowie die für das passwortgeschützte HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten zugesendet. Ein Muster des Formulars zur Vollmachtserteilung wird den Aktionären zudem auf der Internetseite

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich gemacht.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Anmeldeformulars per Brief oder per E-Mail erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis 25. Juni 2020, 24.00 Uhr, (siehe oben unter „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) muss der Brief oder die E-Mail bis 1. Juli 2020, 24.00 Uhr, (Tag des Posteingangs bzw. E-Mail-Eingang) unter der oben genannten postalischen Anschrift bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem elektronisch über das HV-Portal (siehe „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis 25. Juni 2020, 24.00 Uhr, (siehe oben unter „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) ist die Erteilung von Vollmacht und Weisung über das HV-Portal jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnung zeitnah geschlossen werde.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular.

Bevollmächtigung anderer Personen

Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) unterliegt, gilt:

Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese in Textform (§ 126b BGB) per Brief unter der oben genannten Adresse oder per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse (siehe „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) abgegeben werden.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmung, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.

Nachweisübermittlung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und die postalische Anschrift des zu Bevollmächtigenden. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:

VIB Vermögen AG
Hauptversammlung
Tilly-Park 1
86633 Neuburg a. d. Donau
Telefax: +49 8431 9077 973
E-Mail: hauptversammlung@vib-ag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der Hauptversammlung nicht gestellt werden können.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Montag, 29. Juni 2020, 24.00 Uhr, der Gesellschaft über das unter der Internetadresse

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugängliche HV-Portal der Gesellschaft übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind über das unter der Internetadresse

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege zu übermitteln, und sind ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

 

Neuburg a. d. Donau, im Mai 2020

VIB Vermögen AG

Der Vorstand

 

Hinweis zum Datenschutz

Informationen und Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 2. Juli 2020 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

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