Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
den Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die
unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich
zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen
Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin)
wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie
zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und
sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische
Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Nr. 50 2019, S. 2637) haben Vorstand und
Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß § 162 AktG einen klaren
und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Vita 34 AG, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin), daraufhin geprüft, ob
die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Vita 34 AG für das
Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt.

Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 – Vergütungsbericht und Prüfvermerk

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Vita 34 AG, Leipzig

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Vita 34 AG, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

I. VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Vita 34 AG im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur
und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der
Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und
richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und
entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK
2020). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche
und transparente Berichterstattung wichtig.

Der vorliegende Vergütungsbericht, welcher durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft
formell darauf geprüft wurde, ob die notwendigen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden, wird der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Vita 34 AG zur Billigung
vorgelegt.

II. VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG

1. Neues Vergütungssystem von der Hauptversammlung beschlossen

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 01. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei
jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige
Beschlussfassung hatte bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Vita 34 AG ein Vergütungssystem für
Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches den Anforderungen des ARUG II entspricht
und das – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – sich an den Empfehlungen
des DCGK 2020 orientiert. Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet,
eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie
sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen
Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern und auf diese Weise eine nachhaltige Steigerung
des Unternehmenswertes zugunsten sämtlicher Stakeholder zu erreichen.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist am 15. Dezember 2021 durch die Hauptversammlung
der Vita 34 AG gebilligt worden.

Der Aufsichtsrat wird dieses Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten
nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen,
geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Ausführliche Informationen zum neuen Vergütungssystem finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

2. Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand aus zwei Mitgliedern zusammen, dem
Vorstandsvorsitzenden Herr Dr. Knirsch (seit 06/​2017) und dem Finanzvorstand Herr
Neukirch. Herr Falk Neukirch hat sein Amt als Vorstand mit Wirkung zum 31. Juli 2021
niedergelegt. Als neues Vorstandsmitglied und Nachfolger von Herrn Neukirch wurde
mit Wirkung zum 16. August 2021 Herr Andreas Schafhirt bestellt.

3. Maßgebliches Vergütungssystem für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstände

Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorständen der
Gesellschaft, Herr Dr. Wolfgang Knirsch, Herr Andreas Schafhirt (seit August 2021)
und Herr Falk Neukirch (bis Juli 2021) wurden bereits im Vorfeld der Hauptversammlung
2021 vom 15. Dezember 2021 abgeschlossen bzw. verlängert.

Das der Hauptversammlung im Dezember 2021 zur Billigung vorgelegte neue Vergütungssystem
ist daher noch nicht auf die bestehenden Vorstandsdienstverträge anwendbar.

Sofern der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG auf das angewendete und maßgebliche
Vergütungssystem Bezug nimmt, ist das Vergütungssystem relevant, welches bei Abschluss
der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge galt (im Folgenden bezeichnet
als das „Maßgebliche Vergütungssystem“). Da es bei Abschluss der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge
noch kein abstrakt beschlossenes Vergütungssystem gab, besteht das Maßgebliche Vergütungssystem
aus dem Inhalt der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge.

Zum besseren Verständnis erfolgt nachstehend eine kurze Darstellung des Maßgeblichen
Vergütungssystems.

3.1 Systematik der Vorstandsvergütung und Überprüfung

Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung werden gemäß § 87 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.
Dabei besteht die Vorstandsvergütung grundsätzlich aus (1) einer festen Grundvergütung,
(2) optional einer leistungsabhängigen variablen Vergütung und (3) Nebenleistungen.
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds Herr Andreas Schafhirt bestand ausschließlich
in einer festen Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die Umsetzung des Maßgeblichen Vergütungssystems erfolgte durch den jeweiligen Vorstandsdienstvertrag.

3.2 Fixe Grundvergütung

Der fixe Bestandteil ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung, die in zwölf
gleichmäßigen monatlichen Beträgen ausgezahlt wird. Aufschubzeiten und Stundungen
(Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage
dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen
qualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die
Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds
des Vorstands entsprechen.

3.3 Leistungsabhängige variable Vergütung (Incentive-Bonus)

Der Incentive-Bonus orientiert sich an der Erreichung bestimmter quantitativer Ziele.
Die leistungsabhängige variable Vergütung ist als jährlicher Bonus mit einjähriger
Bemessungsgrundlage ausgestaltet. Hierfür wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied
vertraglich ein Gesamt-Zielbetrag in EUR definiert. Der Zielbetrag der variablen Vergütung
ist bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % für jeweils alle vereinbarten Teilzielstellungen
sowie inklusive des Ermessensbonus im Betrag begrenzt. Die Höhe des tatsächlich auszahlbaren
Betrags ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bezüglich drei vertraglich vereinbarter
Performance-Kennzahlen.

Die maßgeblichen Vorstandsdienstverträge mit Herrn Dr. Wolfgang Knirsch und Herrn
Falk Neukirch sehen im Rahmen der variablen Vergütung die folgenden Teilkomponenten
als „Performance-Kennzahlen“ für den Incentive-Bonus vor:

Der Gesamt-Zielbetrag teilt sich entsprechend der drei Performance-Kennzahlen (a),
(b) und (c) in drei Teil-Zielbeträge (a), (b) und (c) auf.

Die Teil-Zielbeträge sind jeweils in Abhängigkeit von dem Grad der Zielerreichung
der jeweiligen Performance-Kennzahl wie folgt zahlbar:

Der Incentive-Bonus wird 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der
Performance-Kennzahlen durch den Aufsichtsrat der Vita 34 AG fällig. Über die Zielerreichung
für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen in der Sitzung des Aufsichtsrats, welche über die Feststellung des Jahresabschlusses
abgelaufene Geschäftsjahr Beschluss fasst. Dies bedeutet, dass im Geschäftsjahr 2021
die Erfüllung der Performance-Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2020 geprüft und über
die Auszahlung des Incentive-Bonus entschieden wird.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres
bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft nach
billigem Ermessen über einen zusätzlichen freiwilligen Ermessenbonus gewähren. Der
Brutto-Maximalbetrag für den Ermessensbonus wird vertraglich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied
vereinbart. Auf den Ermessensbonus hat das Vorstandsmitglied keinen Rechtsanspruch.

3.4 Nebenleistungen

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen
aus Leistungen für Zwecke der betrieblichen Altersvorsorge, Versicherungsleistungen
und der Privatnutzung eines Firmen-Pkw bestehen und von den Vorstandsmitgliedern individuell
zu versteuern sind.

Die Vita 34 AG schließt zudem eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“)
ab, die den Mitgliedern des Vorstands (und auch des Aufsichtsrats) für den Fall, dass
ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit
begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher
Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen
werden. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur
Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

3.5 Sonstige vergütungsbezogene Regelungen

In den Vorstandsdienstverträgen mit Herrn Dr. Knirsch und Herrn Neukirch wurden auch
Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung
bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten
unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit
sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive-Bonus
sowie der Ermessensbonus.

Im Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Schafhirt sind wegen fehlender variabler Vergütungsbestandteile
keine Malus- und Clawback-Regelungen vereinbart.

4. Anwendung des Maßgeblichen Vergütungssystems und der Leistungskriterien

Das Maßgebliche Vergütungssystem wurde im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 vollständig umgesetzt und angewendet, mit der Ausnahme, dass unter dem Vorstandsdienstvertrag
mit Herrn Andreas Schafhirt kein Incentive-Bonus und kein Ermessensbonus vereinbart
wurde.

In Übereinstimmung mit dem Maßgeblichen Vergütungssystem wurde den 2021 amtierenden
Vorstandsmitgliedern die vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung gewährt und
in 2021 ausgezahlt. An Herrn Dr. Wolfgang Knirsch wurden EUR 265.000,00 brutto, an
Herrn Andreas Schafhirt (zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2021) EUR 90.909,09 und
an Herrn Falk Neukirch (zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2021) EUR 93.333,59 ausgezahlt.

Ferner bestanden unter den Vorstandsdienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern Herr
Dr. Knirsch und Herr Neukirch für ein jeweiliges Geschäftsjahr vereinbarte quantitative
Ziele (Performance-Kennzahlen) für den Incentive-Bonus.

In Übereinstimmung mit den maßgeblichen Regelungen zur Beurteilung und Feststellung
der Erreichung der Performance-Kennzahlen hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass
Herr Dr. Knirsch und Herr Neukirch die relevanten Performance-Kennzahlen für das Geschäftsjahr
2020 nicht erreicht haben. Mit Herrn Schafhirt wurde im Rahmen seines Vorstandsdienstvertrags
kein Incentive-Bonus vereinbart.

Die auszahlbaren Teilkomponenten der Performance-Kennzahlen unter dem Incentive-Bonus
betragen somit einheitlich EUR 0,00.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit der vertraglich vereinbarten Regelung
zum Ermessensbonus entschieden, dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Knirsch und dem (ehemaligen)
Finanzvorstand Falk Neukirch für das Geschäftsjahr 2020 jeweils einen Ermessensbonus
in Höhe von jeweils EUR 10.000,00 zu gewähren. Die Ermessensboni gelangten im Jahr
2021 zur Auszahlung. Der Aufsichtsrat begründete die die Gewährung der Ermessensboni
mit der im Geschäftsjahr 2020 pandemiebedingt erhöhten Arbeitsbelastung.

Die Gesellschaft wendete für Herrn Neukirch zum Zwecke der Altersvorsorge jährlich
einen Betrag i. H. v. EUR 12.000,00, zahlbar in zwölf gleichen Teilen, auf. Die Gesellschaft
hat gemeinsam mit Herrn Neukirch eine betriebliche Altersversorgung eingerichtet.
Im Rahmen des Unterstützungskassenvertrages wurden von der Vita 34 AG monatliche Beiträge
gezahlt. Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Aufwand zur betrieblichen Altersvorsorge
für Herrn Neukirch EUR 7.000,00. Mit der Amtsniederlegung von Herrn Neukirch wurden
die Zahlungen eingestellt.

Jedem Vorstandsmitglied wurde ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert der
Nutzung eines Dienstwagens, die ein einzelnes Vorstandsmitglied jährlich erhält, wird
als Nebenleistung berücksichtigt und separat in den Vergütungstabellen für jedes Vorstandsmitglied
ausgewiesen.

Die Vita 34 AG hat im Geschäftsjahr 2021 insgesamt EUR 17.481,04 für die D&O-Versicherung
der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder aufgewendet.
Der Wert der D&O-Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Vorstandsmitglied erhält,
wird als Nebenleistung berücksichtigt und separat in den Vergütungstabellen für jedes
Vorstandsmitglied ausgewiesen.

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands haben von der Gesellschaft
Arbeitgeberzuzahlungen zur Kranken- und Pflegeversicherung wie folgt erhalten:

Die Arbeitgeberzuzahlungen zur Kranken- und Pflegeversicherung sind in nachstehender
Tabelle unter Ziffer 5.1 betragsmäßig in den Nebenleistungen erfasst.

Darüber hinaus wurden keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen
oder ähnliche Vorteile an die Mitglieder des Vorstands gewährt.

5. Individuelle Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG

Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich
aus (1) einer festen Grundvergütung, (2) einer leistungsabhängigen variablen Vergütung
und (3) Nebenleistungen. Eine Ausnahme besteht für die Vergütung des Vorstandsmitglieds
Herr Andreas Schafhirt, dessen Vergütung ausschließlich in einer festen Grundvergütung
und Nebenleistungen bestand.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG.

5.1 Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 gewährten (d.h. tatsächlich ausgezahlten) und geschuldeten
(d.h. alle rechtlich entstandene, bislang nicht zugeflossenen, aber in 2021 fällig
gewordene Vergütungen) festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte feste Grundvergütung,
die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte leistungsabhängige variable Vergütung sowie
die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen.

Zusätzlich ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen
und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die in nachstehender
Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Angaben jeweils in EUR (brutto):

^* Ermessensbonus

¹ Ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31.07.2021

5.2 Erfüllung vereinbarter Leistungskriterien der variablen Vergütung

Die leistungsabhängige variable Vergütung wird 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung
bezüglich der Performance-Kennzahlen (s.o. Ziff. 3.3) durch den Aufsichtsrat der Vita
34 AG fällig. Über die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet
der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen in der Sitzung des Aufsichtsrats, welche
über die Feststellung des Jahresabschlusses für das betroffene, vorangehende Geschäftsjahr
Beschluss fasst.

Insofern zeigt die folgende Tabelle somit die Erfüllung der im Geschäftsjahr 2020
vereinbarten Leistungskriterien für die variablen Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr
2020, welche im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich ausgezahlt („gewährt“ i. S. v. § 162
AktG) wurden:

Angaben jeweils in EUR (brutto):

² Ermessensbonus

³ Ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31.07.2021.

⁴ Ermessensbonus

6. Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Sowohl die Festvergütung als auch die variablen Vergütungsbestandteile sind vornehmlich
auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und ein rentables
Wachstum ausgerichtet.

Obwohl die variable Vergütungskomponente nur eine einjährige Laufzeit hat, setzt diese
keine Anreize für Verhaltensweisen, die der Strategie einer beständig hohen Qualität
der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, insbesondere auf dem Gebiet Kryokonservierung,
entgegenstünden. Dies folgt aus dem Zusammenstellung der drei Teilkomponenten für
die Zielerreichung. Diese berücksichtigen neben dem operativen Ergebnis und der Aktienkursentwicklung
auch die Anzahl der Nabelschnurbluteinlagerungen, welche für den langfristigen Erfolg
der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung ist. Das dadurch bestehende angemessene
Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder
ermöglicht der Gesellschaft den Fokus auf Forschung und Entwicklungsarbeiten wie auch
auf anorganisches Wachstum, wodurch eine Strategie der kontinuierlichen Steigerung
und nachhaltig stabilen Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft
verfolgt werden kann.

7. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

7.1 Abfindung

In den Vorstandsdienstverträgen sind grundsätzlich Abfindungsregelungen vereinbart,
die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle
einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer
auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung
erhalten.

In dem Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Dr. Knirsch ist vereinbart, dass sofern das
Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem
Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags
ist, endet, das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindungszahlung hat.
Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch das Vorstandsmitglied selbst. Dabei
darf die Abfindung die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und
maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Eine entsprechende Vereinbarung bestand mit dem im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen
Vorstandsmitglied Falk Neukirch. Eine Leistung für den Fall der vorzeitigen Beendigung
wurde Herrn Neukirch im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Abweichend hiervon wurde mit Herrn Schafhirt, dessen Vorstandsdienstvertrag zunächst
für weniger als 12 Monate Laufzeit abgeschlossen wurde, eine andere Abfindungsregelung
vereinbart. Endet der Dienstvertrag vorzeitig, beispielweise im Falle des Widerrufs
der Bestellung als Vorstandsmitglied, erhält der Schafhirt die Vergütung für die restliche
Vertragsdauer in Form einer einmaligen Abfindung ausbezahlt. Dies gilt jedoch nicht,
sofern der Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund erfolgt oder seitens der Gesellschaft
ein Recht zur Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund besteht.

7.2 Change-of-Control

Im Fall eines Kontrollwechsels ist in dem Vorstandsdienstvertrag mit Dr. Knirsch ein
Sonderkündigungsrecht vereinbart. Hiernach kann Herr Dr. Knirsch den Vorstandsdienstvertrag
mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende kündigen und sein Amt zu
diesem Zeitpunkt niederlegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von
drei Monaten, nachdem dem Vorstand der Kontrollwechsel bekannt geworden ist. In diesem
Fall erhält Herr Dr. Knirsch eine Abfindung, die sich zusammensetzt aus (i) 50 % der
Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses nicht
mehr zur Auszahlung gelangten Vergütung (feste Grundvergütung und Incentive-Bonus
auf Basis einer unterstellten 100 %-igen Zielerreichung) und (ii) der zusätzlichen
Zahlung in Höhe von einem Jahresbruttogrundgehalt. Der Betrag der Abfindungszahlung
ist im Fall eines Kontrollwechsels maximal auf EUR 550.000,00 begrenzt. Dies hat in
2021 nicht zu gewährten oder geschuldeten Leistungen geführt.

Eine entsprechende Vereinbarung bestand mit dem im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen
Vorstandsmitglied Falk Neukirch, jedoch mit einer Begrenzung auf einen Maximalbetrag
i. H. v. EUR 400.000,00. Eine Leistung für den Fall der vorzeitigen Beendigung infolge
Kontrollwechsels wurde Herrn Neukirch im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Mit dem Vorstandsmitglied Andreas Schafhirt besteht keine Sondervereinbarung im Fall
eines Kontrollwechsels.

7.3 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (Herr Dr.
Knirsch: zwei Jahre; Herr Neukirch: ein Jahr) vor.

Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied
eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge
zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen
wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung
der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen
würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied
auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Mit Herrn Schafhirt ist kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinerlei Karenzentschädigungen gewährt oder geschuldet.

8. Weitere Pflichtangaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den amtierenden Vorstandsmitgliedern und dem ehemaligen
Vorstandsmitglied keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

In den Vorstandsdienstverträgen mit Herr Dr. Knirsch und Herr Neukirch wurden auch
Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung
bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten
unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit
sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus
sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden. Von der Möglichkeit,
variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht, da keinerlei
Pflichtverstöße durch den Vorstand festgestellt wurden.

Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 oder eine Erörterung
nach § 120a Absatz 5 AktG musste bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung nicht
berücksichtigt werden.

Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine
Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Vom Maßgeblichen Vergütungssystem wurde – über die dargestellten Unterschiede zwischen
den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen hinaus – nicht abgewichen. Es wird vorsorglich
darauf hingewiesen, dass die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge
noch nicht dem im vergangenen Jahr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten
Vorstandsvergütungssystem entsprechen bzw. entsprochen haben. Das Maßgebliche Vergütungssystem
enthält keine Festlegungen zur Maximalvergütung, über deren Einhaltung zu berichten
wäre.

III. AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen
Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und
ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung
eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung
maßgeblich. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung
fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Vita 34
AG.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft
geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder vor.

Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets
dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung
bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz
1 des Einführungsgesetzes zum AktG musste die erstmalige Beschlussfassung in derjenigen
Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Diese Beschlussfassung
erfolgte am 15. Dezember 2021.

Vor diesem Hintergrund wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und § 18 der
Satzung zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 mit (rückwirkender)
Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 geändert.

Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG bestand im Geschäftsjahr 2021 satzungsgemäß aus vier
Mitgliedern. Zu den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern zählen Herr Florian
Schuhbauer, Herr Andreas Füchsel, Herr Frank Köhler, Herr Alexander Granderath und
Herr Steffen Richtscheid. Herr Steffen Richtscheid hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 niedergelegt. Zu seinem Nachfolger
hat die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 Dr. Alexander Granderath
gewählt.

Bis zum 15. Dezember 2021 wurde das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats von Florian
Schuhbauer und das Amt des Stellvertreters von Herr Steffen Richtscheid ausgeübt.
Zum 15. Dezember 2021 hat Herr Granderath das Amt des Vorsitzenden und Herr Florian
Schuhbauer das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden übernommen.

1. Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das nach § 18 der Satzung bestehende Vergütungssystem kann wie folgt zusammengefasst
werden:

1.1 Feste Grundvergütung

Ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres
eine jährliche Grundvergütung i. H. v. EUR 20.000,00 (in Worten: zwanzigtausend Euro)
für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält anstelle der jährlichen Grundvergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres eine
jährliche Grundvergütung i. H. v. EUR 60.000,00 (in Worten: sechzigtausend Euro),
der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
eine solche Vergütung i. H. v. jeweils EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro).
Fällt das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses in einer Person zusammen, beträgt eine solche Vergütung insgesamt
nur EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro).

Ordentliche Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zu der Grundvergütung
als Aufsichtsratsmitglied eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 2.000 (in Worten: zweitausend Euro). Dies gilt nicht für
den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder
des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses nur während
eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige
Vergütung.

Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

Ein gesondertes Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

1.2 Nebenleistungen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines
Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung
gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten
wie in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern
ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit
der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Das gilt auch gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG
II. Diese neuen Vorgaben sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich
nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats
vor.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 18 Abs.
4 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig zahlbar
nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

In der nachstehenden Tabelle zur Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
handelt es sich demzufolge um die (i) für das letzte Quartal 2020 und (ii) die ersten
drei Quartale 2021 ausbezahlte Vergütung für die Tätigkeit als Aufsichtsrat. Die Vergütung
für das letzte Quartal 2021 wurde erst im Jahr 2022 fällig und wird nicht als geschuldete
Vergütung i. S. d. für das Geschäftsjahr 2021 aufgeführt.

Es wird darauf hingewiesen, dass für das Geschäftsjahr 2020 betragsmäßig noch eine
abweichende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestand. Hiernach
erhielten Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung i. H. v. 20.000,00 EUR für jedes
volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates
erhöhte sich die damalige Vergütung auf 40.000,00 EUR, für seinen Stellvertreter erhöhte
sich diese Vergütung auf 30.000,00 EUR.

Im Geschäftsjahr 2021 sind für die Mitglieder keine Reisekosten angefallen bzw. erstattet
worden.

Angaben jeweils in EUR (brutto):

¹ Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Bei den Nebenleistungen handelt es sich um die für die D&O-Versicherung (anteilig)
für jedes Aufsichtsratsmitglied aufgewendeten Beträge.

² EUR 39.583,33 netto.

³ Enthalten sind u.a. Reiskosten i. H. v. EUR 2.076,45 für den Zeitraum Juli bis Dezember
2020, die erst im Februar 2021 abgerechnet und erstattet bekommen.

⁴ Ausgeschieden aus dem Aufsichtsrat zum 15. Dezember 2021.

⁵ Nach Abzug der Quellensteuer verbleibt ein Betrag i. H. v. EUR 13.670 netto.

⁶ An Herrn Andreas Füchsel wurde im Februar 2021 eine Nachzahlung geschuldeter Festvergütung
für 2020 i. H. v. EUR 1.650,00 ausbezahlt. Dieser Betrag wurde bereits in den Angaben
zu der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsbericht 2020 berücksichtigt; daher bleibt
dieser Betrag in vorstehender Tabelle unberücksichtigt.

⁷ Gewählt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021.

IV. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER
DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN
VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER VITA 34 AG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
gemäß § 162 AktG dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter
der Mitarbeiter aller Unternehmen der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr
abgestellt wird.

Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften der Vita
34 AG vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an
für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft
in Deutschland abzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses
der Vita 34 AG gem. § 275 HGB Nr. 17 dargestellt.

⁸ Ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31.07.2021.

⁹ Ausgeschieden aus dem Aufsichtsrat zum 15.12.2021.

Beschlussfassung über eine Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG besteht nach § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung
mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig sechs Mitglieder reduziert
werden. Der Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Größe den
Anforderungen und der Arbeit des Aufsichtsrats des Vita 34-Konzerns Rechnung trägt.
Insbesondere ermöglicht eine Größe von sechs Mitgliedern eine flexiblere Arbeit des
Aufsichtsrats, ohne der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle entgegenzustehen,
in denen Aufsichtsratsmitglieder aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen daran
gehindert sind, an einer Beschlussfassung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frank Köhler endet mit dem Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2022 der Vita 34 AG.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Andreas Füchsel und Herr Nils Herzing haben
ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und 12 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.

Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Verkleinerung des
Aufsichtsrats sollen Herr Frank Köhler erneut und Herr Paul Owsianowski als neues
Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden und zwar jeweils für einen Zeitraum bis
zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG besteht nach § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung
mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Für den Zeitraum bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, werden zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Vita 34 AG gewählt:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wieder-
bzw. die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Frank Köhler ist bis auf die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Vita 34 AG derzeit
nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Frank Köhler ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:

Paul Owsianowski ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG wie folgt:

Paul Owsianowski ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat
zwischen Frank Köhler einerseits und Gesellschaften des Vita 34 AG-Konzerns, den Organen
der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen
Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat
zwischen Paul Owsianowski einerseits und Gesellschaften des Vita 34 AG-Konzerns, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits geschäftliche Beziehungen,
die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde wie folgt:

Ein kurzer Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann über die Internetseite
der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft sowie die entsprechende
Satzungsänderung

Im Nachgang des Kontrollerwerbs an der Vita 34 AG durch den Finanzinvestor Active
Ownership sowie des im Geschäftsjahr 2021 vollzogenen Zusammenschlusses der Vita 34
AG mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau („PBKM“) ist beabsichtigt,
dass die Gesellschaft künftig unter der Firma FamiCord AG firmieren soll.

Die Gesellschaft soll aufgrund intern erforderlicher Vorbereitungs- und Umstellungsmaßnahmen
nicht vor dem 1. Oktober 2022 umbenannt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die Satzungsänderung bezüglich der
Änderung der Firma nicht vor dem 1. Oktober 2022 zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands sowie die entsprechende
Änderung von § 3 der Satzung

Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss mit PBKM soll der Unternehmensgegenstand der
Gesellschaft angepasst werden, damit die erweiterte Vita 34-Gruppe künftig zusätzlich
identifizierte Geschäftschancen verfolgen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 in § 7 Abs. 2 und
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die Gesellschaft ist in ihrer derzeitigen Wachstumsphase maßgeblich darauf angewiesen,
ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung
bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten
unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung
eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen
können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt
werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns
zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der
Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das
Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem
Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals
die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung
den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten
rasch und sicher nutzen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 im maximal
möglichen Umfang mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses werden und das bisherige
Genehmigte Kapital 2021 in § 7 Abs. 2 der Satzung aufgehoben werden. Der Gesamtnennbetrag
des genehmigten Kapitals darf nach § 202 Absatz 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals,
das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.

Vor diesem Hintergrund soll das neue Genehmigte Kapital 2022 daher EUR 8.018.229,00
betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Die derzeitig bestehende Ermächtigung des Vorstands in Form des Genehmigten Kapital
2021 gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in der
Hauptversammlung am 29. Juni 2022 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben,
soweit zu diesem Zeitpunkt noch nicht von dem Genehmigten Kapital 2021 Gebrauch gemacht
wurde.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 8.018.229,00
Euro durch Ausgabe von bis zu 8.018.229 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht
zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig,

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022
festzulegen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe.
Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere
auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden
ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum
28. Juni 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen.

b) Satzungsänderung

§ 7 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der
Vorstand über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag den
folgenden Bericht, der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet
unter

zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen,
kurzfristig das Grundkapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um
der Gesellschaft Flexibilität für die Finanzierung des weiteren Wachstums und etwaige
sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen.

Spitzenbeträge

Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, rechtfertigt sich dies dadurch,
dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich
wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss
ermöglicht insoweit die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich
aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine Rechtfertigung
daher in technischen Gegebenheiten. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht
ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien in Höhe bis zu 10 % des Grundkapitals gegen
Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet, findet ihre Rechtfertigung in folgenden Gegebenheiten:

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Aufgrund
des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien wird jedem Aktionär die Möglichkeit
gegeben, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über
die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben, falls er seine Beteiligungsquote
aufrechterhalten will.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch soll die Gesellschaft
die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung
von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen
oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell
und flexibel anbieten zu können. Die Vita 34 AG muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch,
kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit
einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien
zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen
zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch
kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein
angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung
der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine
Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten
Kapital 2022 nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung,
das heißt insbesondere des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung,
in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Bezugsrechtsausschluss für langfristiges Incentivierungsprogramm

Mit der Ermächtigung des Vorstands, neue Belegschaftsaktien auszugeben, soll die Möglichkeit
eröffnet werden, Mitarbeitern eine zusätzliche Vergütung für besondere Leistungen
in Form von Aktien zu gewähren. Es ist national und international üblich, den Führungskräften
und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft
näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Incentivierungsprogramm ist nach
Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch
zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern
eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese
Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und
Mitarbeiter weiter gesteigert werden. Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb
von Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz
geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende
und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und
Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung
des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende
positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum
Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren. Zwar
sind zur Incentivierung von Führungskräften und Mitarbeitern auch virtuelle oder in
Geldzahlung zu erfüllende Zusagen als Alternative denkbar, bei denen kein Bezugsrechtsausschluss
notwendig ist. Allerdings wird bei der Ausgabe von Aktien der jeweilige Bezugsberechtigte
tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert
die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen, weshalb Vorstand und
Aufsichtsrat ein langfristiges Beteiligungsprogramm für Führungskräfte und Mitarbeiter
als eine sinnvolle Methode zur Incentivierung ansehen. Bei Abwägung aller genannten
Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat daher die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms – auch
unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts
– für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen
werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und
künftig zu begebenden Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung
vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt
in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht,
dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre
anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit
so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw.
eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft –
im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises
– einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
Aktien erzielen kann. Im Übrigen darf nach der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter dem
Genehmigten Kapital 2022 ausgegeben wurden, und solche Aktien, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2022 unter mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
auszugeben sind. Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung
des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des
Bezugsrechts.

Ausnutzung der Ermächtigung

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den
Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten über eine
etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom
15. Mai 2018 hat eine entsprechende Ermächtigung mit Laufzeit bis zum 14. Mai 2023
geschaffen.

Eine Neuschaffung der Ermächtigung rechtzeitig vor Ablauf soll der Gesellschaft alle
Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien eröffnen.

Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung
der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die derzeit bestehende, unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 15. Mai
2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht
wurde.

b) Schaffung einer neuen Ermächtigung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts
bei Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit §§
186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt
11 ist in dieser Einladung vollständig abgedruckt sowie auf der Internetseite der
Gesellschaft von der Einberufung an zugänglich.

a. Erwerb über ein Kaufangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft
zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die
Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer
Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern
ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Schließlich soll eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. Der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den
Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

b. Verwendung eigener Aktien

Die aufgrund dieses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien
dürfen von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die von der Gesellschaft auf diese Weise erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich
über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots
wieder veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung
über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots
wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Bei einer Veräußerung
von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der
Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots
an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Beschlussvorschlag enthält zusätzlich die Ermächtigung, die erworbenen eigenen
Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von
der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises
betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die
Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil
sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien
auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt auch angesichts des starken Wettbewerbs
an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet
sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell
und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu
stabilisieren.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung
in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen,
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel
sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt
der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien orientieren.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft
oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet
werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Darüber hinaus sollen auch
den Führungskräften der Gesellschaft und des Vita 34 Konzerns (einschließlich Mitgliedern
der Geschäftsführung verbundener Unternehmen) eigene Aktien übertragen werden können.
Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte, in der Regel unter der Auflage einer
mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte
und der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes
gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für
die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften und Mitarbeitern
zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg
orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten,
dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener
Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der
Gesellschaft als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher
Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses
erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach §
71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität,
diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen
werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft
die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit
eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden,
die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen und der Aufsichtsrat soll ermächtigt
werden, entsprechend anzupassende Angaben bei etwaigen genehmigten oder bedingten
Kapitalia in der Satzung zu ändern.

Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands
und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
unterrichten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung
des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung
des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat für den Vorstand ein neues Vergütungssystem
und auch ein virtuelles Aktienoptionsprogramm als variable Vergütungskomponente entwickelt.
Das neue Vorstandsvergütungssystem soll dieser Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt
werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 12 dargestellte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

ANHANG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 12 – BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER
DES VORSTANDS

I. Grundlagen und Ziele des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.
Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil
I 2019, Nr. 50). Die Vita 34 AG ist als Komplettanbieter im Bereich der Kryokonservierung
tätig und eine der führenden Zellbanken Europas. Das Kerngeschäft der Vita 34 AG und
des Konzerns („Vita 34-Gruppe“) sind die Gewinnung, Aufbereitung und Einlagerung von
Stammzellen aus Nabelschnurblut und -gewebe. Vita 34 arbeitet bei der Prozessierung
von Nabelschnurblut und Nabelschnurgewebe in einem hoch regulierten Markt, welcher
unter das Transfusions- bzw. Organtransplantationsgesetz fällt. Perspektivisch arbeitet
die Gesellschaft daran, neben dem Kerngeschäft Nabelschnurblut- Banking neue Geschäftsbereiche
zu erschließen und sich so zum europäischen Marktführer im Zellbanking zu entwickeln.
Zu Erreichung der strategischen Zielsetzung und des damit verbundenen Wachstums behält
die Vita 34-Gruppe neue Forschungs- und Entwicklungsfelder, den Ausbau des Kerngeschäfts,
anorganisches Wachstum und eine laufende Kosteneffizienz im Blick.

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung
eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung
und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft
zu fördern. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands
die Möglichkeit sowohl einer festen erfolgsunabhängigen als auch einer variablen erfolgsabhängigen
Vergütung vor. Die variablen Komponenten des Vergütungssystems sollen Anreize setzen,
die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich und zugleich nachhaltig zu realisieren.

II. VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG, ÜBERPRÜFUNG UND UMSETZUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND
DER MASSNAHMEN ZUR VERMEIDUNG UND ZUR BEHANDLUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN SOWIE ABWEICHEN
VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems
der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier
beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87
Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat
die Vorgaben des Aktiengesetzes beachten und sich an den Empfehlungen des DCGK – soweit
keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – sowie an den folgenden Leitlinien
orientieren:

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des jeweiligen
Vorstandsdienstvertrags.

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht
billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit
und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und
Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung
ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen. In diesem Zusammenhang werden
die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig
darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem
gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen.
Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, insbesondere Interessenkonflikte
unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des
Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der
Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in
der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die
Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats
betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen
der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung
und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche
und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des
Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung
der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen
Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die
Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung
sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die
wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie die marktübliche
Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder
und das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat
für die Beurteilung der Marktüblichkeit und Festlegung eines Vergütungssystems externe
Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems
und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten
hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft
Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die
konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien
für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die
Vorstandsmitglieder fest, soweit solche vereinbart wurden. Die „Ziel-Gesamtvergütung“
ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise)
kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung
(Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen
Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch
einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der
Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den
genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur,
die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien, das Messverfahren
der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Performanceperioden und Auszahlungstermine
der erfolgsabhängigen Vergütung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend
zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch
andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit
der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

III. BEITRAG DER VERGÜTUNG ZUR FÖRDERUNG DER GESCHÄFTSSTRATEGIE UND ZUR LANGFRISTIGEN
ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (§ 87A ABS. 1 S. 2 NR. 2 AKTG)

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Sowohl die Festvergütung als auch die variablen
Vergütungsbestandteile sind vornehmlich auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft und ein rentables Wachstum ausgerichtet.

Eine Vergütungsstruktur mit stärkerem Fokus auf kurzfristig anreizorientierte Vergütungskomponenten
stände der verfolgten Unternehmensstrategie entgegen und es bestünde die Gefahr, dass
Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die der Strategie einer beständig hohen
Qualität der Kryokonservierung entgegenstünden. Die Vita-Gruppe verfolgt keine kurzfristigen,
insbesondere von aktuellen ökonomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen abhängige
Unternehmenserfolge und geht vielmehr von einem konjunkturresistenten Markt aus.

Durch den Fokus auf Forschung und Entwicklungsarbeiten sowie ein anorganisches Wachstum
strebt die Gesellschaft eine kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung
der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft an. Dies wird durch ein angemessenes
Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder
ermöglicht.

IV. ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DIE VERGÜTUNGSSTRUKTUR

Der Aufsichtsrat hat das von der Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 gebilligte
Vergütungssystem überarbeitet und dabei im Wesentlichen um eine Vergütungskomponente
mit langfristiger Anreizwirkung ergänzt.

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen
Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden,
die nach Billigung des geänderten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu
abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs.
1 S. 2 EGAktG).

Das Vergütungssystem des Vorstands der Vita 34 AG umfasst die im folgenden dargestellten
Vergütungskomponenten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands kann aus einer erfolgsunabhängigen
(festen) Vergütungskomponente samt Nebenleistungen sowie einer erfolgsabhängigen (variablen)
Vergütungskomponente bestehen. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen)
ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

(1) Vergütungskomponenten und Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ setzt sich zusammen aus der Summe von fester Grundvergütung und erfolgsabhängiger
(variabler) Vergütung. Darüber hinaus können Nebenleistungen gewährt werden.

Die feste Grundvergütung entspricht etwa 30 % bis etwa 70 % der Ziel-Gesamtvergütung
eines Vorstandsmitglieds. Der Anteil der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung an
der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei etwa 30 % bis etwa 70 %. Die konkrete Höhe der
erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung hängt von dem Grad der Zielerreichung ab.
Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert
sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden
Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

(2) Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt,
welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
gewährten Vergütung beschränkt. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende
Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Der
Zuflusszeitpunkt ist daher irrelevant. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags
Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen, einschließlich
Nebenleistungen mit steuerpflichtigem geldwertem Vorteil, berücksichtigt.

Die jährliche Maximalvergütung beläuft sich für ordentliche Vorstandsmitglieder auf
bis zu EUR 1.000.000,00 und für den Vorstandsvorsitzenden auf bis zum Zweieinhalbfachen
dieses Betrags. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung,
wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

(3) Erfolgsunabhängige (feste) Grundvergütung

Das Vergütungssystem sieht vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche
erfolgsunabhängige (feste) Vergütung erhalten können. Die jährliche Grundvergütung
wird in diesem Fall mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart
und in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Aufschubzeiten und Stundungen
(Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen. Für die
Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der
Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied
entweder keine gesonderte Vergütung oder eine von einem solchen Unternehmen gezahlte
Vergütung wird auf die durch die Gesellschaft geschuldete Vergütung angerechnet.

(4) Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung können die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form
von Sachbezügen erhalten. Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig. Steuerpflichtige
Nebenleistungen werden von den Vorstandsmitgliedern individuell versteuert.

Unter anderem können neben der Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen
Auslagen jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug – bzw. eine Barkompensation
bei Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens – sowie ein Mobiltelefon und
Laptop, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt werden und Zuschüsse von
50 % zur Kranken- und Pflegeversicherung im Rahmen der gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenzen
gewährt sowie zu Gunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen
werden. Daneben kann die Gesellschaft für den Fall, dass das Vorstandsmitglied aus
krankheitsbedingten Gründen an der Arbeitsleistung gehindert sein sollte, die Vergütung
für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten unter Anrechnung sämtlicher Leistungen,
die dem Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung
für den Verdienstausfall gezahlt werden und nicht allein aus Beiträgen des Vorstandsmitglieds
finanziert wurden, fortzahlen.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für
Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Gesellschaft
abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß
den Bestimmungen des Aktiengesetzes (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG) versichert.

Der Aufsichtsrat kann weiterhin im Einzelfall anlässlich des Amtsantritts eines neuen
Vorstandsmitglieds eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche
Zahlung können u.a. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied
durch den Wechsel zur Gesellschaft bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Solche
Zahlungen müssen stets angemessen sein. Sie fließen wie alle anderen Nebenleistungen
mit steuerpflichtigem geldwertem Vorteil zudem in die festgelegte Maximalvergütung
ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

(5) Erfolgsabhängige (variable) Vergütung

(a) Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive („STI“))

(aa) Incentive Bonus

Dem Aufsichtsrat steht es frei, mit einem Vorstandsmitglied neben der Grundvergütung
einen Incentive Bonus zu vereinbaren. Der Incentive Bonus ist als jährlicher Bonus
mit einjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet. Hierfür wird mit dem jeweiligen
Vorstandsmitglied vertraglich ein Gesamt-Zielbetrag in EUR definiert. Die Höhe des
tatsächlich auszahlbaren Betrags ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bezüglich
drei vertraglich vereinbarter Performance-Kennzahlen („Incentive Bonus“).

Die konkreten Performance-Kennzahlen sind (a) angepasstes Konzern-EBITDA (IFRS) vor
Bonus, (b) angepasste Konzernumsatzerlöse (IFRS) sowie (c) ein individuelles Ziel,
welches wiederum aus mehreren Komponenten bestehen kann. Die Anpassungen der Performance-Kennzahlen
(a) und (b) erfolgen zur Bereinigung um Einmaleffekte. Der Gesamt-Zielbetrag teilt
sich entsprechend den drei Performance-Kennzahlen (a), (b) und (c) in drei Teil-Zielbeträge
(a), (b) und (c) auf.

Die Teil-Zielbeträge sind jeweils in Abhängigkeit von dem Grad der Zielerreichung
der jeweiligen Performance-Kennzahl wie folgt zahlbar:

Zwischen den Graden der Zielerreichung von 80 % bis 100 % bzw. von 100 % bis 120 %
errechnet sich der auszahlbare Teil-Zielbetrag jeweils durch lineare Interpolation.
Die Auszahlung eines Incentive Bonus erfolgt dabei insgesamt nur, wenn bezüglich der
beiden Performance-Kennzahlen (a) und (b) jeweils ein Zielerreichungsgrad von mindestens
80 % festgestellt wird.

Für jede der definierten Performance-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines
jeden Geschäftsjahres ambitionierte Ziel- und Schwellenwerte fest. Über den Grad der
Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen zu dem Zeitpunkt, wenn auch über die Feststellung des Jahresabschlusses
der Gesellschaft für das betroffene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Der Incentive Bonus ist 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der
drei Performance-Kennzahlen durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig. Bestand der
Dienstvertrag während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Incentive
Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

(bb) Ermessensbonus

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds
für die Gesellschaft nach billigem Ermessen über einen zusätzlichen freiwilligen Ermessenbonus
gewähren. Der Brutto-Maximalbetrag für den Ermessensbonus wird vertraglich mit dem
jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart. Auf den Ermessensbonus hat der Vorstand keinen
Rechtsanspruch.

(b) Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive („LTI“))

Zusätzlich zur Festvergütung, den Nebenleistungen und zum STI zahlt die Gesellschaft
dem Vorstandsmitglied einen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichteten
Langfristbonus (LTI). Unter Nachhaltigkeit wird dabei eine vierjährige Bemessungsgrundlage
(„LTI-Bonuszeitraum“) verstanden. Der Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil
des STI an der Ziel-Gesamtvergütung.

Die Zahlung eines Langfristbonus besteht aus den folgenden nachhaltigen Zielkomponenten
(„Nachhaltigkeitskomponenten“):

Die Nachhaltigkeitskomponenten sind nicht additiv miteinander verknüpft. Die Untererfüllung
der einen Komponente kann durch eine Übererfüllung der anderen Komponente nicht kompensiert
werden – weder bezogen auf das gleiche Geschäftsjahr noch bezogen auf den gesamten
LTI-Bonuszeitraum. Beide Nachhaltigkeitskomponenten werden vollständig separat betrachtet.

Nachhaltigkeitskomponente 1:

Die Nachhaltigkeitskomponente 1 des LTI besteht aus einem auf virtuellen Aktienoptionen
basierenden Programm (Virtual Stock Option („VSO“)-Programm („VSO-Programm“)). Eine VSO entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft,
d.h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die
Gesellschaft kann jedoch mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds ihrer Verpflichtung
zur Auszahlung der VSOs in bar stattdessen auch durch die Übertragung je einer Aktie
pro VSO, etwa aus dem Bestand eigener Aktien, zum Anfangswert erfüllen.

Beschreibung VSO-Programm

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten VSOs (im Durchschnitt
pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der durch den Aufsichtsrat
für das Vorstandsmitglied festgelegten Ziel-Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen
der für die Entwicklung der Aktien aufgestellten internen Prognosen. Unter Berücksichtigung
der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während
der Laufzeit einer VSO-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren VSO-Vereinbarung
möglich.

Da die Wertentwicklung der VSOs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der
Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 4 Jahren
erfolgt, schafft das VSO-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung
langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied
nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer
negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Berechnung des Auszahlungsbetrages
getroffen.

Nachhaltigkeitskomponente 2:

Die Nachhaltigkeitskomponente 2 bemisst sich anhand der Erfüllung der vom Aufsichtsrat
festgelegten Vorgaben zur Innovationsleistung der Gesellschaft (Vitality Index) über
den LTI-Bonuszeitraum.

Die Innovationsleistung – im Sinne der Entwicklung neuer Technologien, Produkte oder
Produkteigenschaften – ist für die Gesellschaft ein wesentlicher Faktor für den zukünftigen
wirtschaftlichen Erfolg und überdies gut messbar: Der Vitality Index bezeichnet den
Umsatzanteil von Produkten, die in den vergangenen vier Jahren in den Markt eingeführt
wurden und die technisch innovativ sind.

Das Vorstandsmitglied erhält jährliche Abschlagszahlungen auf einen vermeintlichen
Auszahlungsbetrag bezogen auf die Nachhaltigkeitskomponente 2 in Höhe eines zwischen
Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu vereinbarenden Betrages in EUR pro Geschäftsjahr.
Am Ende des LTI-Bonuszeitraums erfolgt eine Anpassung der Beträge auf Basis des tatsächlichen
Zielerreichungsgrades und eine Verrechnung mit den Abschlagszahlungen. Sollte die
variable Vergütung des Vorstandsmitglieds für das Geschäftsjahr nicht ausreichen,
um zurückzuerstattende Beträge zu verrechnen, erfolgt die Verrechnung mit anderen
Vergütungsbestandteilen (zum Beispiel mit dem Festgehalt, STI oder Zahlungen aus den
VSOs). Die geltenden gesetzlichen Pfändungsgrenzen sind einzuhalten.

Der Zielwert für die Nachhaltigkeitskomponente 2 entspricht einer Zielerreichung von
100 %. Der untere Schwellenwert beträgt eine Zielerreichung von 80 % oder mehr, und
die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 120 % begrenzt.

(6) Malus- und Clawback-Regelung

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert.
Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch
nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen.
Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen
Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus,
soweit diese tatsächlich vereinbart wurden.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes
eines Vorstandsmitglieds (individuelles Fehlverhalten oder Organisationsverschulden)
während des für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Bemessungszeitraums
kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig
streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile
bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes ersatzlos verfallen lassen
bzw. zurückfordern („Clawback“). Ein Clawback ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung
der variablen Vergütungsbestandteile mehr als drei Jahre vergangen sind.

Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße
gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i.S.d. § 93 AktG, schwere
Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges
schwerwiegendes unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen
Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen.

Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen,
auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft binnen
drei Jahren ab Auszahlung unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds
berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage
korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag
zurückzufordern (verschuldensunabhängiger Clawback).

Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadensersatz gegenüber der
Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG oder anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt
davon unberührt.

(7) Außergewöhnliche Entwicklungen

Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung
des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen
durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen
kann der Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die
Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die
Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die
unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

(8) Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

(a) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der
Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die
Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied
beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten
Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer
bei fünf Jahren.

Aufgrund der festen Laufzeit der Vorstandsdienstverträge sehen diese grundsätzlich
keine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung vor. Im Falle eines Widerrufs der
Bestellung, endet mit dem Zugang des Widerrufs automatisch auch der Vorstandsdienstvertrag,
ohne dass es einer Kündigung bedarf. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund,
der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die fristlose Kündigung
des Dienstvertrags ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der Kündigungsfrist
ab Ende der Organstellung nach § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB.

(b) Leistungen bei Vertragsbeendigung

Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus
wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die Kündigung
des Dienstvertrags ist, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung.
Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch ein Vorstandsmitglied. Die Abfindung
darf die Höhe zweier Jahres-Ziel-Gesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal
der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

(c) Change-of-Control

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Vorstandsvertrag mit
einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zu
diesem Zeitpunkt niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von
drei Monaten, nachdem dem Vorstand der Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Sollte
das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, darf die Abfindung die Höhe zweier Jahres-Ziel-Gesamtvergütungen
nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

(d) Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend
der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

(e) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Vorstandsdienstverträgen kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis
zu zwei Jahre vereinbart werden.

Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied
eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge
zu zahlen, sofern der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig auf das Wettbewerbsverbot verzichtet.
Während der Dauer des Wettbewerbsverbots durch Verwertung der Arbeitskraft erworbene
anderweitige Einkünfte werden auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung
unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden vertragliche Abfindungszahlungen an ein
Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

(f) Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8c AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

(g) Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Vita 34-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung,
fix oder variabel, für Organtätigkeiten oder die Besetzung von sonstigen Ämtern bzw.
sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Vita 34 AG im Sinne von §§
15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem
Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

V. BERÜCKSICHTIGUNG DER VERGÜTUNGS- UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN DER ARBEITNEHMER
BEI DER FESTSETZUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS (§ 87A ABS. 1 S. 2 NR. 9 AKTG)

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer nicht berücksichtigt.

VI. NEBENTÄTIGKEITEN DER VORSTANDSMITGLIEDER

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und
vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien
bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, sofern es sich
nicht um Mandate innerhalb der Vita 34-Gruppe handelt.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung

Die Satzungsregelungen zur Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats sollen dahingehend
modernisiert und flexibilisiert werden, dass Sitzungen des Aufsichtsrats im Regelfall
mit einer Frist von sieben Tagen anstatt 14 Tagen einberufen werden müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert.