WASGAU Produktions & Handels AG
Pirmasens
WKN 701 600
ISIN DE0007016008

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 10. Juni 2015, um 15:00 Uhr in der WASGAUHALLE (Messegelände), Zeppelinstraße 11, 66953 Pirmasens, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Das Versammlungslokal öffnet um 14:00 Uhr.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die WASGAU Produktions & Handels AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014.

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens, sowie im Internet unter www.wasgau-ag.de unter der Rubrik Investor Relations eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Ferner werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung erforderlich.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 4.496.363,75 wie folgt zu verwenden:
– Ausschüttung einer Dividende
von EUR 0,12 je dividendenberechtigte Aktie
EUR
792.000,00
– Einstellung in Gewinnrücklagen –
– Gewinnvortrag EUR 3.704.363,75
Bilanzgewinn EUR 4.496.363,75

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 11. Juni 2015.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat ist Herr Otmar Hornbach am 02.08.2014 verstorben. Gemäß § 9 Abs. 6 der Satzung rückte das gewählte Ersatzmitglied, Herr Dr. Christian Hornbach, als Aufsichtsratsmitglied bis zur Neuwahl in der nächsten Hauptversammlung für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied nach.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz, § 7 Absatz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz 1976 und § 9 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung zu wählen sind, und sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, die nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes 1976 zu wählen sind, zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl von Anteilseignervertretern an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Herrn Otmar Hornbach

Herrn Dr. Christian Hornbach, wohnhaft in Oberursel/Taunus,
Dipl.-Wirtsch.-Ing., Referent Baustoffhandel,
ab 01.09.2015 kaufmännischer Geschäftsführer Hornbach Baustoff Union GmbH, Neustadt a. d. Weinstraße

als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung nach Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten:

Herr Dr. Christian Hornbach ist Mitglied im Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG, Annweiler am Trifels

und Mitglied im Stiftungsrat der Adrienne und Otmar Hornbach-Stiftung.

Von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat hat Herr Franz Mayer sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf 31. Dezember 2015 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle des ausscheidenden Herrn Franz Mayer

Herrn Peter Hornbach, wohnhaft in Albersweiler,
Geschäftsführer der WASGAU Food Beteiligungsgesellschaft mbH und DELTA HORNBACH GmbH

als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung zum 1. Januar 2016 in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitgliedes.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten:

Herr Peter Hornbach ist Aufsichtsratsmitglied der HORNBACH Management AG, Annweiler am Trifels.

Die Gesellschaft hat von der Delta Hornbach GmbH, deren Mitgeschäftsführer Herr Peter Hornbach ist, zwei Immobilien angemietet, in denen Einzelhandelsmärkte der Gesellschaft betrieben werden. Für nähere Einzelheiten wird auf den Abschnitt „Angabe zu nahestehenden Unternehmen und Personen“ auf Seite 73 des Geschäftsberichts 2014 für den WASGAU Konzern verwiesen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht darüber hinaus Herr Peter Hornbach in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Saarbrücken

für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.600.000 Stück. Sämtliche der ausgegebenen Aktien sind stimmberechtigt und gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 6.600.000 Stimmen. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Namens-Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2015 (24:00 Uhr), eingehend bei der Gesellschaft schriftlich, fernschriftlich oder auf elektronischem Wege unter folgender Anschrift anmelden:

WASGAU Produktions & Handels AG
Stichwort: „Anmeldung HV“
Postfach 23 32
66951 Pirmasens

Telefax: 06331-558100
E-Mail: anmeldung.hv@wasgau-ag.de

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 10.06.2015 sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister der Gesellschaft genannten Aktionäre übersenden.

Jeder Aktionär, der sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet, erhält eine Eintrittskarte übersandt. Bei Einlass zur Hauptversammlung wird ihm gegen Vorlage der Eintrittskarte eine Stimmkarte mit Angabe der Anzahl der von ihm vertretenen Aktien ausgehändigt.

III. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) und ihre sonstigen Rechte auf der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Andernfalls besteht nach dem Gesetz und der Satzung kein besonderes Formerfordernis. Es gelten insofern die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten einer Bevollmächtigung im Rahmen des § 135 AktG bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte durch einen von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen des Aktionärs gebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter neben der Stimmrechtsvollmacht zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Fehlen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten Weisungen, so übt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte insoweit nicht aus. Bei unklaren oder missverständlichen Weisungen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen wird.

Ein Vollmachtsformular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht in den vorstehend genannten Fällen im Vorfeld der Hauptversammlung verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung und der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Die Vollmachtsformulare können zudem bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:

WASGAU Produktions & Handels AG
Stichwort: „Anmeldung HV“
Postfach 23 32
66951 Pirmasens

Telefax: 06331-558100
E-Mail: anmeldung.hv@wasgau-ag.de

Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter www.wasgau-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abgerufen werden.

Insbesondere für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können daneben auch etwaige, von diesen Personen und Institutionen zur Verfügung gestellten Formulare genutzt werden. Auch in diesen Fällen ist eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. In letzterem Fall hat der Bevollmächtigte seine Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen, sofern er weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person ist. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Im Vorfeld der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail an die vorstehende Adresse übermittelt werden. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann im Vorfeld der Hauptversammlung auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese postalisch, per Telefax oder E-Mail übermittelt werden, bis spätestens zum Ablauf des 9. Juni 2015 (24:00 Uhr) – eingehend bei der Gesellschaft – an folgende Adresse zu übermitteln:

WASGAU Produktions & Handels AG
Stichwort: „Anmeldung HV“
Postfach 23 32
66951 Pirmasens

Telefax: 06331-558100
E-Mail: anmeldung.hv@wasgau-ag.de

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt zugleich als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

IV. Rechte der Aktionäre

1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 166.667 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

WASGAU Produktions & Handels AG
– Vorstand –
Postfach 23 32
66951 Pirmasens

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 10. März 2015, 00:00 Uhr) Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Ordnungsgemäße Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind entweder bereits mit der Einberufung oder andernfalls unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Gegenanträge) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (Wahlvorschläge) übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.wasgau-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn der Gegenantrag mitsamt der gesetzlich vorgeschriebenen Begründung bzw. der Wahlvorschlag mitsamt einer etwaigen, gesetzlich nicht vorgeschriebenen Begründung der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2015 (24:00 Uhr), zugehen:

WASGAU Produktions & Handels AG
– Vorstand –
Postfach 23 32
66951 Pirmasens
Telefax: 06331-558100
E-Mail: vorstand.hv@wasgau-ag.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie deren Begründung werden nicht zugänglich gemacht. Darüber hinaus brauchen Gegenanträge unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder sittenwidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge, so kann der Vorstand der Gesellschaft die Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ihre Begründung zusammenfassen (§ 126 Abs. 3 AktG).

3. Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht (§ 131 Abs. 3 AktG) nicht besteht.

V. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter www.wasgau-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse sowie die nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben werden nach der Hauptversammlung ebenfalls im Internet unter www.wasgau-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gegeben.

Pirmasens, im April 2015

WASGAU Produktions & Handels AG

Der Vorstand