Donnerstag, 01.12.2022

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG – Ordentlichen Hauptversammlung

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1X3X33
WKN A1X3X3

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, dem 28. Juli 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2022

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

eingeladen („virtuelle Hauptversammlung“ oder „Hauptversammlung“).

 

 

Versammlungsort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH an der Adresse Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, sein.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Absatz 2 Satz 1 und Absatz 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 geändert worden ist, („GesRuaCOVBekG“) beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die teilnehmenden Mitglieder des Vorstands, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung aufnehmende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters physisch zugegen sein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches in der auf das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Fragerechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.809.550,61 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,09 je Stückaktie, die für das
Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigt ist; bei 150.482.807 dividendenberechtigten
Stückaktien entspricht dies insgesamt
EUR 13.543.452,63
Gewinnvortrag EUR 266.097,98
Bilanzgewinn EUR 13.809.550,61

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die am 15. Juni 2022 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung erhöhen, werden der Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,09 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,09 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. August 2022, fällig.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Dividende ist auf den unter dem bestehenden Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG IMMOBILIEN AG von der TLG IMMOBILIEN AG für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr zu zahlenden Ausgleichsbetrag anzurechnen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Raboisen 38, 20095 Hamburg,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022; sowie

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine, die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014) auferlegt wurde.

Die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 5 Absatz 1 Satz 1 und § 5 Absatz 2 der Satzung

Zur Erhöhung der Flexibilität sollte ermöglicht werden, dass die Gesellschaft nur ein Vorstandsmitglied haben kann. Hierzu ist neben § 5 Absatz 1 Satz 1 der Satzung auch § 5 Absatz 2 der Satzung, der die Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand regelt, anzupassen.

Derzeit lautet § 5 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.

Derzeit lautet § 5 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

„Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit diese mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vornehmen.

Stellvertretende Vorstandsmitglieder vertreten die Gesellschaft wie ordentliche Vorstandsmitglieder.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:

a)

§ 5 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.

b)

§ 5 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so wird die Gesellschaft durch dieses Vorstandsmitglied vertreten.

Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.

Die Vorstandsmitglieder sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung des § 181, 2. Alt. BGB).“

Der Vorstand wird angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zum Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 17 der Satzung

In § 17 der Satzung sind derzeit Fristen und andere Verfahrensvorschriften in Bezug auf den Jahresabschluss und andere Unterlagen festgelegt, die den derzeitigen gesetzlichen Rahmen widerspiegeln. Um diese Bestimmungen mit ggf. künftig geltenden Rahmenbedingungen sowie den entsprechenden Bestimmungen in den Satzungen anderer Konzerngesellschaften in Einklang zu bringen, sollen sie auf die jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen verweisen.

Derzeit lautet § 17 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

§ 17 Aufstellung des Jahresabschlusses

(1)

In den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (Jahresabschluss) sowie den Lagebericht aufzustellen und mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat unverzüglich zuzuleiten.

(2)

Spätestens innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres sind Jahresabschluss, Lagebericht und zusätzliche Erläuterungen sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag für die Verwendung eines Bilanzgewinns der Hauptversammlung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:

§ 17 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

Die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses erfolgen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften.

Der Vorstand wird angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zum Handelsregister anzumelden.

II.

Ergänzende Hinweise zur Tagesordnung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschriften der §§ 87a und 120a Aktiengesetz ergänzt. § 87a Aktiengesetz sieht vor, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt, welches gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Beschlussfassung über die Billigung vorzulegen ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind allerdings gegenwärtig und werden auch auf absehbare Zukunft, zugleich Angestellte der TLG IMMOBILIEN AG sein und erhalten ausschließlich von der TLG IMMOBILIEN AG eine Vergütung für ihre Tätigkeit. Die von der TLG IMMOBILIEN AG gewährte Vergütung kompensiert auch die Übernahme des Vorstandsamtes bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft zahlt den Mitgliedern ihres Vorstands keine eigene Vergütung. Die Vergütung wird vielmehr durch den Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG eigenständig festgesetzt und unterliegt somit nicht den Anforderungen nach §§ 87a und 120a Aktiengesetz. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft kann mithin nicht erfolgen.

III.

Vergütungsbericht 2021 (Tagesordnungspunkt 6)

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der WCM sowie die Vergütung der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der neuen gesetzlichen Bestimmungen nach § 162 Aktiengesetz.

VORSTAND

ZUSAMMENSETZUNG

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen: Herr Armin Heidenreich, Frau Kathrin von Woisky bis 30.09.2021 und Herr Dvir Wolf seit 01.10.2021.

VERGÜTUNGSSYSTEM & VERGÜTUNG

Ein Vorstandsvergütungssystem der WCM ist nicht in Kraft.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind gegenwärtig und werden auch auf absehbare Zukunft, zugleich Angestellte der TLG IMMOBILIEN AG sein und erhalten ausschließlich von der TLG IMMOBILIEN AG eine Vergütung für ihre Tätigkeit. Die von der TLG IMMOBILIEN AG gewährte Vergütung kompensiert auch die Übernahme des Vorstandsamtes bei der WCM. Die WCM zahlt den Mitgliedern ihres Vorstands keine eigene Vergütung.

Da in 2020 und 2021 weder Vorstandsvergütungssystem noch Vorstandsvergütung bei der WCM vorhanden sind, entfallen die Angaben nach §§ 162 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 sowie Abs. 2 Aktiengesetz.

Gesamtvergütung

Die Angaben zur Gesamtvergütung 2021 gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1, 3 Aktiengesetz stellt sich wie folgt dar: Die Vorstandsmitglieder erhalten von der WCM AG jeweils keine Vergütung. Zudem beschäftigt die WCM AG keine eigenen Mitarbeiter. Daher kann die Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie mit der Entwicklung der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern verglichen werden.

Betriebliche Altersvorsorge und Darlehen

Den Vorstandsmitgliedern werden von der WCM keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Vorstandsmitglieder erhielten von der Gesellschaft keine Darlehen. Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Geschäftsführern oder deren Hinterbliebenen bestehen nicht.

AUFSICHTSRAT

ZUSAMMENSETZUNG

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Aufsichtsrat bis 07.01.2021 aus zwei Mitgliedern und ab 07.01.2021 wieder durchgängig aus drei Mitgliedern zusammen. Ab 07.01.2021 wurde Herr Eran Amir zum Aufsichtsratsmitglied der WCM AG gerichtlich bestellt, da Herr Sascha Hettrich zum 31.12.2020 als Aufsichtsratsmitglied der WCM AG ausgeschieden war. Im Rahmen der Hauptversammlung am 29.12.2021 wurden der Vorsitz und der Stellvertretende Vorsitz des Aufsichtsrates neu gewählt. Aufsichtsratsvorsitzender ist seit dem 29.12.2021 Herr Frank Roseen, zuvor war dies bis 28.12.2021 Herr Helmut Ullrich. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist seit dem 29.12.2021 Herr David Maimon, zuvor war dies bis 28.12.2021 Herr Frank D. Masuhr. Herr Eran Amir wurde am 29.12.2021 zum Aufsichtsratsmitglied gewählt, zuvor war er seit 07.01.2021 gerichtlich bestellt.

VERGÜTUNGSSYSTEM

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 11 der Satzung wie folgt geregelt: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 20.000,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Doppelte dieses Betrags als jährliche feste Grundvergütung. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet gemäß § 11.2. der Satzung den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Mitglieder des Aufsichtsrates, die einem Ausschuss angehören, erhalten über die genannte Vergütung hinaus keine zusätzliche Vergütung.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrates gemäß § 11 der Satzung wurde gemäß §162 Abs. 1 Nr. 6 Aktiengesetz i. V. m. § 120a Aktiengesetz auf der Hauptversammlung am 29.12.2021 vorgestellt und durch die Hauptversammlung bestätigt.

VERGÜTUNGEN

Gesamtvergütung

Die Angaben zur Vergütung 2021 gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1, 3 Aktiengesetz stellen sich wie folgt dar:

Frank Roseen1 Helmut Ullrich2 David Maimon1 Frank D. Masuhr2 Eran Amir3
in TEUR 2021 2021 2021 2021 2021
Festvergütung 0 60 0 40 0
Nebenleistungen 0 0 0 0 0
Zwischensumme Festvergütung 0 60 0 40 0
Einjährige variable Vergütung (STI) 0 0 0 0 0
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 0 0 0 0 0
Zwischensumme variable Vergütung 0 60 0 40 0
Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen 0 0 0 0 0
Gesamtvergütung 0 60 0 40 0

1 Ab 29.12.2021

2 Bis 29.12.2021

3 Ab 07.01.2021, die Vergütung von Herr Amir als Aufsichtsratsmitglied der WCM AG ist mit der Vorstandsvergütung der TLG IMMOBILIEN AG bereits abgegolten, Herr Amir bekommt keine Vergütung von der WCM AG.

Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen, z.B. Reisekosten zu Aufsichtsratssitzungen.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütung

Angaben zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz sind wie folgt zu machen:

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz

Jährlich Veränderung in % 2021 ggü. 2020 2020 ggü. 2019 2019 ggü. 2018 2018 ggü. 2017 2017 ggü. 2016
Aufsichtsratsvergütung1
Frank Roseen
Aufsichtsratsvorsitzender seit 29.12.2021
David Maimon
Stellvertr. Aufsichtsratsvorsitzender seit 29.12.2021
Helmut Ullrich
Aufsichtsratsvorsitzender vom 20.02.2018 bis 28.12.2021
Stellvertr. Aufsichtsratsvorsitzender vom 17.11.2017 bis 19.02.2018
0% 0% 0% -33 %
Frank D. Masuhr
Stellvertr. Aufsichtsratsvorsitzender von 20.02.2018 bis 28.12.2021
0% 0% 0%
Eran Amir
Aufsichtsratsmitglied seit 01.01.2021
Ertragsentwicklung
WCM AG2 -107 % 287 % 26 % 190 % -135 %
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeit-Äquivalenzbasis
Mitarbeiter in der Gesellschaft3

1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz

2 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB

3 Ab März 2018 hatte die WCM AG keine Mitarbeiter mehr; im selben Jahr wurde ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit der TLG IMMOBILIEN AG abgeschlossen

4 Angabe funktionsbezogen bzgl. Aufsichtsratsvorsitz; personenbezogen Herr Ullrich als Stv. ARV – 20%

Übereinstimmung Vergütungssystem und Vergütung

Zur Übereinstimmung von Vergütungssystem und Vergütung sind gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 Aktiengesetz folgende Angaben zu machen: Die Vergütung des Aufsichtsrates entspricht dem in § 11 der Satzung der WCM AG dargestellten Vergütungssystem.

Darlehen

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (Angabe gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 150.482.807,00 und ist eingeteilt in 150.482.807 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 150.482.807. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des GesRuaCOVBekG.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht, ihr Fragerecht sowie ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das „Online-Portal“) unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

verfolgen.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft per Post oder per E-Mail daher spätestens am Donnerstag, dem 21. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, dem 7. Juli 2022, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall der 6. Juli 2022, 22:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetzt zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall der 7. Juli 2022, 0:00 Uhr). Die Gesellschaft folgt dabei einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbands Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/​828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/​36/​EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre) für den deutschen Markt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Donnerstag, dem 21. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher und/​oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten, zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

wird die Gesellschaft ab Donnerstag, den 7. Juli 2022, ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Rechten erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre oder ihre Vertreter können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl, und zwar im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Donnerstag, dem 21. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgender E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl per E-Mail steht den Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 27. Juli 2022, 24:00 MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann auch ab Donnerstag, dem 7. Juli 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf etwaige Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft als eine Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 Aktiengesetz oder als Wahlvorschlag nach § 127 Aktiengesetz bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Eine Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer IV.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher, wie vorstehend für die Aktionäre beschrieben, per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer IV.8.d) und Ziffer IV.9 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer IV.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher und/​oder englischer Sprache per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann ab Donnerstag, den 7. Juli 2022, zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Auf diesem Weg können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die vorgenannten Erklärungen in Bezug zur Vollmacht vorgenommen werden.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Online-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 Aktiengesetz, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung und ihr Widerruf an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher und/​oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, den 27. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen kann auch ab Donnerstag, den 7. Juli 2022, unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Auf diesem Wege können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

8.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 27. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung des vorgenannten Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Vorstand
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Aktiengesetz mitgeteilt.

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, dem 13. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/​oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Gegenanträge von Aktionären, die nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär seinen Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen hat und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zu den Wahlen zum Aufsichtsrat zu unterbreiten.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, dem 13. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz sowie in § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär seinen Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen hat und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

d)

Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG

Gemäß den Vorgaben des GesRuaCOVBekG besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Der Vorstand hat entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Dienstag, den 26. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt während der Hauptversammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an

wcm_​hv2022@linkmarketservices.de

möglich.

e)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz und § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

zur Verfügung.

Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

9.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Fragenbeantwortung und Abstimmungen) am Donnerstag, dem 28. Juli 2022, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht gemäß Ziffer IV.5 bis 7 dieser Einberufung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Satz 1 Nr. 3 Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches in der auf das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, dem 28. Juli 2022, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

12.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

wcm_​hv2022@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

13.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 (0)30 – 2470 50
E-Mail: kontakt@tlg.de

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/​o TLG IMMOBILIEN AG
Datenschutzbeauftragter
Jörg Ohst
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
E-Mail: datenschutz@tlg.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;

bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie die im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);

sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen) sowie

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

https:/​/​ir.wcm.de/​#hauptversammlung

veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes und des GesRuaCOVBekG, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften des GesRuaCOVBekG (§ 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären. Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten Fällen (z.B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. a DSGVO aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft und die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO sowie nach Artikel 7 Absatz 3 DSGVO das Recht, eine erteilte Einwilligung jederzeit zu widerrufen.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889 0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Berlin, im Juni 2022

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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