Oktober 29, 2020

Webac Holding Aktiengesellschaft: Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Webac Holding AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß §161 AktG

Webac Holding Aktiengesellschaft

München

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Webac Holding AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Webac Holding AG erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass seit der letzten, am 02. Oktober 2019, abgegebenen Entsprechenserklärung sämtlichen vom Bundesministerium für Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde sowie gegenwärtig und künftig entsprochen wird.

Abweichung von Empfehlung A. 1 des Kodex
Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten.

Begründung:
Die Gesellschaft hat neben dem Vorstand insgesamt nur eine Mitarbeiterin, und es gibt keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Deshalb wurden keine Zielgrößen für den Frauenanteil festgelegt.

Abweichung von Empfehlung A.2 des Kodex
Der Vorstand soll für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.

Begründung:
Die Gesellschaft unterliegt nicht dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz und ist daher nicht verpflichtet, für Geschäftsjahre, die nach dem 21.12.2016 beginnen, die Grundzüge des Compliance Management Systems offenzulegen und wird dies aufgrund der Größe und der Struktur der Gesellschaft auch nicht tun. Ein institutionalisiertes Hinweisgebersystem ist und wird ebenfalls nicht eingerichtet.

Abweichung von Empfehlung B.1 des Kodex
Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität achten.

Hinweis:
Die Satzung der Webac Holding AG sieht vor, dass der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Im Moment ist nur eine Person zum Vorstand bestellt. Die Webac Holding AG legt die Empfehlung B.1 dahingehend aus, dass nur im Falle von mehreren Personen im Vorstand eine Vielfalt (Frauenquote/Internationalität etc.) beachtet werden muss und kann. Sobald der Vorstand aus mehreren Personen bestehen sollte, wird die Diversität bei der Zusammensetzung des Vorstands beachtet.

Abweichung von Empfehlung B.2 des Kodex
Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Begründung:
Die Satzung der Webac Holding AG sieht vor, dass der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Im Moment ist nur eine Person zum Vorstand bestellt. Der Aufsichtsrat der Webac Holding AG verfolgt gemeinsam mit dem Vorstand keine langfristige Nachfolgeplanung; die Beschreibung der Vorgehensweise in der Erklärung zur Unternehmensführung ist damit entbehrlich.

Abweichung von Empfehlung B.5 des Kodex
Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Begründung:
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine allgemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt. Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine darüber hinausgehende Erläuterung und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung ist damit entbehrlich.

Abweichung von den Empfehlungen C.1 bis C.5 und C.8 des Kodex
Empfehlung C.1 des Kodex
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Empfehlung C.2 des Kodex
Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Empfehlung C.3 des Kodex
Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll offengelegt werden.

Empfehlung C.4 des Kodex
Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Empfehlung C.5 des Kodex
Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

Empfehlung C.8 des Kodex
Sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, soll dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

Begründung:
Nach Auffassung des Aufsichtsrates schränkt die Festlegung auf konkrete Ziele der Zusammensetzung des Aufsichtsrates sowie die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium die Suche und Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat zu sehr ein und könnte potentielle geeignete Kandidaten automatisch ausschließen. Die Gesellschaft ist bei der Auswahl von Kandidaten ohne diese Ziele flexibler. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft bei der Auswahl von Aufsichtsratskandidaten sowieso die Internationalität, potentiellen Interessenkonflikte und eine ausreichende Vielfalt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine allgemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt.

Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Da entsprechende Ziele und ein Gesamtkompetenzprofil nicht festgelegt werden, entfällt eine eigene Darstellung in der Erklärung zur Unternehmensführung. Eine darüber hinausgehende Erläuterung und Angabe der Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und der Namen dieser Mitglieder, der Altersgrenze sowie der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung ist damit entbehrlich.

Die Begrenzung der Aufsichtsratsmandate schränkt die Auswahl an geeigneten Kandidaten zu sehr ein. Geeignete Kandidaten, die ein Gewinn für die Unternehmensentwicklung der Webac Holding AG wären, sollen nicht deswegen ausgeschlossen sein. Auswahlkriterien sollen vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sein. Eine Begründung nach der Empfehlung C.8 des Kodex in der Erklärung zur Unternehmensführung deshalb nicht.

Empfehlung D.1 des Kodex
Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

Begründung:
Die Zugänglichmachung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Abweichung von den Empfehlungen D.2 bis D.5 des Kodex
Empfehlung D.2 des Kodex
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Empfehlung D.3 des Kodex
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist – insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB.

Empfehlung D.4 des Kodex
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Empfehlung D.5 des Kodex
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Begründung:
Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet. Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG halten Vorstand und Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen derzeit weder für erforderlich noch für zweckmäßig.

Abweichung von Empfehlung D.11 des Kodex
Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Begründung:
Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet. Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG halten Vorstand und Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen derzeit weder für erforderlich noch für zweckmäßig.

Abweichung von Empfehlung D.12 des Kodex
Die Gesellschaft soll die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

Begründung:
Die Berichterstattung über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Abweichung von Empfehlung D.13 des Kodex
Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

Begründung:
Die Berichterstattung über eine Selbstbeurteilung führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Abweichung von Empfehlung F.2 des Kodex
Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Begründung:
Die durch den Kodex angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen können derzeit nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich ist, wobei für die nächste Zukunft eine Änderung noch nicht absehbar ist.

Zum Grundsatz 22 und den Abweichungen von den Empfehlungen F.4 und F.5 des Kodex

Grundsatz 22 des Kodex
Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Gesellschaft.

Empfehlung F.4 des Kodex
Aufsichtsrat und Vorstand von börsennotierten, spezialgesetzlich regulierten Gesellschaften sollen in der Erklärung zur Unternehmensführung angeben, welche Empfehlungen des Kodex auf Grund vorrangiger gesetzlicher Bestimmungen nicht anwendbar waren.

Empfehlung F.5 des Kodex
Die Gesellschaft soll nicht mehr aktuelle Erklärungen zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärungen zu den Empfehlungen des Kodex mindestens fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten.

Begründung:
Die Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet bisher keinen eigenständigen Corporate Governance Bericht. Trotzdem wird über die Corporate Governance der Webac Holding berichtet, indem einerseits auf die Erklärung gem. §161 AktG im Internet verwiesen wird und andererseits Ausführungen im Abschnitt „Risikomanagement in der Gruppe” bspw. die Unternehmensführungspraktiken dargestellt werden. Nach Auffassung der Gesellschaft geben diese Ausführungen den Aktionären und potentiellen Investoren genügend Einblick in die unternehmenseigene Corporate Governance. Ein eigener zwingender Bestandteil ist nach Meinung der Webac Holding AG daher nicht notwendig.

Die Gesellschaft ist auch keine spezialgesetzlich regulierte Gesellschaft.

Die Zugänglichmachung nicht mehr aktueller Erklärungen zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärungen zu den Empfehlungen des Kodex für mindestens fünf Jahre auf der Internetseite führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Abweichungen von den Empfehlungen G.1 bis G.16 des Kodex betreffend die Vorstandsvergütung

Empfehlung G.1 des Kodex
Im Vergütungssystem soll insbesondere festgelegt werden,

wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),

welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,

welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,

welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,

in welcher Form und wann das Vorstandsmitglied über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

Empfehlung G.2 des Kodex
Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Empfehlung G.3 des Kodex
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Empfehlung G.4 des Kodex
Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Empfehlung G.6 des Kodex
Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

Empfehlung G.7 des Kodex
Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Empfehlung G.8 des Kodex
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.

Empfehlung G.9 des Kodex
Nach Ablauf des Geschäftsjahres soll der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen. Die Zielerreichung soll dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein.

Empfehlung G.10 des Kodex
Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Empfehlung G.11 des Kodex
Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Empfehlung G.12 des Kodex
Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags soll die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Empfehlung G.13 des Kodex
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Empfehlung G.15 des Kodex
Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, soll die Vergütung angerechnet werden.

Empfehlung G.16 des Kodex
Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate soll der Aufsichtsrat entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Begründung:
Die Vorstandsvergütung beinhaltet seit dem 01.10.2020 nur fixe und keine variablen Bestandteile.

Die Vorstandsvergütung beinhaltete bis zum 31.03.2017 nur fixe und keine variablen Bestandteile. Seit dem 01.04.2017 bis zum 30.09.2020 beinhaltete die Vergütung neben einer Fixvergütung folgende variable Bonusregelung:

„Ein Bonus in Höhe von EUR 2.000 wird ausbezahlt, wenn die Erstellung des Jahresabschlusses bzw. Durchführung der Hauptversammlung vor Ende Mai stattfinden kann. Des Weiteren wird ein Bonus in Höhe von 1 % vom Ergebnis des Webac Holding Konzerns gewährt.“

Die Bonusregelung hat also weder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage noch eine Zukunftsbezogenheit und weist keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Der Aufsichtsrat hält diese Bonusregelung aufgrund der Größe und der Struktur der Webac Holding AG für angemessen.

Ein Vergütungsbericht nach den Vorgaben der Ziffer 4.2.5. des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie die Anwendung der Mustertabellen waren bei der gegebenen Systematik des Vergütungssystems nicht sinnvoll.

Abweichungen von Empfehlung G.17 des Kodex
Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden.

Begründung:
Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 17 der Satzung abschließend geregelt. Es bestehen weiterhin keine Ausschüsse, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden.

München, 02.10.2020

Für den Aufsichtsrat
John Gajland
Für den Vorstand
Konrad Steinert

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