September 30, 2020

Weng Fine Art AG – HAUPTVERSAMMLUNG 2020

Weng Fine Art AG

Krefeld

ISIN: DE0005181606

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Weng Fine Art AG ein, die am

Dienstag, den 6. Oktober 2020, ab 11:00 Uhr
in den Räumen des Comfort Hotel Monheim,
Rheinpromenade 2, 40789 Monheim am Rhein,

stattfindet.

TAGESORDNUNG

TOP 1

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. September 2012 geschaffene genehmigte Kapital ist am 23. September 2017 ausgelaufen. Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Oktober 2025 um bis zu insgesamt EUR 1.375.000,00 (in Worten: eine Million dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

aa)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 275.000,00 (in Worten: zweihundertfünfundsiebzigtausend Euro) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;

bb)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;

cc)

das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der sie unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen als Aktionär nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde;

dd)

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet (20 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

b)

Aufhebung von § 5 Abs. 6 der Satzung und Einfügung von neuem § 4 Absatz 3

§ 5 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und ein neuer § 4 Absatz 3 eingefügt:

“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Oktober 2025 um bis zu insgesamt EUR 1.375.000,00 (in Worten: eine Million dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 275.000,00 (in Worten: zweihundertfünfundsiebzigtausend Euro) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;

b)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;

c)

das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der sie unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen als Aktionär nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde;

d)

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet (20 %-Grenze ), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.”

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 1 lit. a) entscheiden zu können. Der Bericht liegt ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft

www.wengfineart.com

abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Oktober 2025 um bis zu insgesamt EUR 1.375.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital zu erhöhen.

Die neu geschaffenen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. In folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 1 lit. a) aa), das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Die unter Tagesordnungspunkt 1 lit. a) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verfügung zu haben. Die Weng Fine Art AG steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Weng Fine Art AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 1 lit. a) cc) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung sieht unter Tagesordnungspunkt 1 lit. a) dd) die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Weng Fine Art AG oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert.

Die unter Tagesordnungspunkt 1 lit. a) drittletzter Absatz beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

TOP 2

Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2021, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die Gesellschaft die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das Management der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsprogramm (“Aktienoptionsprogramm 2021“) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, bis zu 275.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands sowie Führungskräfte der Gesellschaft auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 5. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 275.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; “Aktienoptionen 2021“) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands sowie an derzeitige und zukünftige Führungskräfte der Gesellschaft (gemeinsam “Bezugsberechtigte“) auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2021 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2021

Die insgesamt bis zu 275.000 Aktienoptionen 2021 verteilen sich wie folgt auf die Bezugsberechtigten:

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu 200.000 Aktienoptionen 2021.

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Führungskräfte der Gesellschaft entfallen bis zu 75.000 Aktienoptionen 2021.

Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2021), Ausgabetag

Aktienoptionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 5. Oktober 2025 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses oder Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft. “Ausgabetag” ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung der Aktienoptionen 2021 zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Das Angebot kann einen späteren Ausgabetag vorsehen.

Inhalt der Aktienoptionen 2021, Ausübungspreis, Erfüllung

Für jede Aktienoption 2021, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises berechtigt. Der “Ausübungspreis” entspricht 95 % des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) oder dem Handelsplatz, der in den vorangegangenen drei Monaten den höchsten Börsenumsatz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt hat, an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die Aktienoptionen 2021 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend lit. b, aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) oder dem Handelsplatz, der in den vorangegangenen drei Monaten den höchsten Börsenumsatz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt hat, an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2021 zu zahlen.

Laufzeit der Optionen

Die Aktienoptionen 2021 können nur innerhalb von vier Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung

Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2021 ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Erfolgsziel

Die Ausübung der Aktienoptionen 2021 steht unter der Voraussetzung, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) oder dem Handelsplatz, der in den vorangegangenen drei Monaten den höchsten Börsenumsatz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt hat, an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen 2021 den Ausübungspreis um mindestens 25 % übersteigt.

Verfall der Optionen (“Vesting Period”)

Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.

Übertragbarkeit

Die Aktienoptionen 2021 können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.

Steuern

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2021 etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms 2021 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.

Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:

Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 2021, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden;

die Dividendenberechtigung der auszugebenden Aktien;

Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen 2021 (z.B. bei Beendigung der Anstellung von Bezugsberechtigten);

Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von Verfallsgründen;

Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Sachausschüttungen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz);

die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf.

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2021 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2021 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 275.000,00 (in Worten: zweihundertfünfundsiebzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 275.000 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Oktober 2020 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 von der Gesellschaft ausgegeben wurden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Aufhebung von § 5 Abs. 8 der Satzung und Einfügung von neuem § 4 Absatz 4

§ 5 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und ein neuer § 4 Absatz 4 wird eingefügt:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 275.000,00 (in Worten: zweihundertfünfundsiebzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 275.000 auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Oktober 2020 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 von der Gesellschaft ausgegeben wurden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 2 um die Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms. Der Gesellschaft soll auf diese Weise – entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland – ermöglicht werden, die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das Management der Gesellschaft zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Das Aktienoptionsprogramm 2021 ist auf die Ausgabe von maximal 275.000 Optionen (eine Option berechtigt zum Bezug einer Aktie) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands sowie an gegenwärtige und zukünftige Führungskräfte der Gesellschaft beschränkt. Das Volumen beträgt somit 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität zu bieten, können die Aktienoptionen 2021 aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital, aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt eine teilweise aktienbasierte Vergütung des Managements zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten.

TOP 3

Änderung der Satzung der Weng Fine Art AG

Die Satzung soll an die veränderten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen angepasst, redaktionell und inhaltlich aktualisiert und darüber hinaus übersichtlicher gestaltet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Weng Fine Art AG insgesamt wie folgt neu zu fassen:

“Satzung der Weng Fine Art AG

A. Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1)

Die Gesellschaft führt die Firma

Weng Fine Art AG .
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Satzungssitz in Krefeld.

(3)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist

a)

der Handel mit Kunstwerken und anderen Sammelobjekten auf eigene Rechnung und

b)

der Erwerb, das Halten und die Verwaltung sowie die Verwertung von Beteiligungen an anderen Wirtschaftsunternehmen, insbesondere an Unternehmen, die im In- und Ausland im Kunstmarkt tätig sind, sowie die Erbringung von damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen, einschließlich der Übernahme der Geschäftsführung und der Vertretung in anderen Gesellschaften.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Absatz (1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.

§ 3
Bekanntmachungen und Informationen
(1)

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

(2)

Die Gesellschaft übermittelt Informationen an die Aktionäre und sonstige Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zulässig, im Wege der Datenfernübertragung bzw. elektronischen Kommunikation, insbesondere per E-Mail. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Informationen an die Aktionäre und sonstige Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft durch Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte.

B. Grundkapital und Aktien

§ 4
Grundkapital

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.750.000,00 (in Worten: zwei Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.750.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Oktober 2025 um bis zu insgesamt EUR 1.375.000,00 (in Worten: eine Million dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 275.000,00 (in Worten: zweihundertfünfundsiebzigtausend Euro) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;

b)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;

c)

das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der sie unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen als Aktionär nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde;

d)

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet (20 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(4)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 275.000,00 (in Worten: zweihundertfünfundsiebzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 275.000 auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Oktober 2020 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 von der Gesellschaft ausgegeben wurden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

§ 5
Aktien
(1)

Die Stückaktien lauten auf den Namen.

(2)

Aktionäre haben der Gesellschaft die zur Führung des Aktienregisters erforderlichen Daten zu übermitteln.

(3)

Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.

(4)

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

(5)

Im Falle der Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht können weitere Vorzugsaktien ausgegeben werden, die bei der Verteilung des Gewinnes oder des Gesellschaftsvermögens den vorhandenen Vorzugsaktien gleichstehen.

§ 6
Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung
(1)

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und deren Zins- und Erneuerungsscheine sowie sonstige von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere.

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Aktien ganz oder teilweise in Aktienurkunden zusammenzufassen, die jeweils einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder mehrere bzw. alle Aktien (Sammelurkunde) verbriefen. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils sowie Ausgabe von etwaigen Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft

§ 7
Organe

Organe der Gesellschaft sind:

der Vorstand,

der Aufsichtsrat und

die Hauptversammlung.

II. Der Vorstand

§ 8
Zusammensetzung des Vorstands

(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Auch wenn das Grundkapital der Gesellschaft mehr als EUR 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro) beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

(2)

Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden bzw. Sprecher und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstandes ernennen.

(3)

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

§ 9
Beschlussfassung des Vorstands und Geschäftsordnung
(1)

Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern in der Geschäftsordnung für den Vorstand nichts Abweichendes geregelt ist oder das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht. Beschlüsse können auch im Umlaufverfahren schriftlich, per Telefax oder per E-Mail getroffen werden, wenn kein Vorstandsmitglied widerspricht.

(2)

Der Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 18 Absatz (2) Satz 2) selbst einstimmig eine Geschäftsordnung geben, soweit der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem entsprechenden Recht (§ 18 Absatz (2) Satz 1) Gebrauch gemacht hat.

§ 10
Vertretung der Gesellschaft
(1)

Wenn der Vorstand der Gesellschaft nur aus einer Person besteht, wird die Gesellschaft durch den Alleinvorstand vertreten. Wenn der Vorstand der Gesellschaft aus zwei oder mehr Vorstandsmitgliedern besteht, wird die Gesellschaft gesetzlich durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2)

Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen und einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181 2. Alternative BGB) befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt.

§ 11
Geschäftsführung
(1)

Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Er ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG ergeben.

(2)

Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss Geschäfte festlegen, die seiner Zustimmung bedürfen.

III. Der Aufsichtsrat

§ 12
Zusammensetzung des Aufsichtsrats

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

(2)

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn, im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich von Absatz (3) die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit, die jedoch nicht über die Amtszeit gemäß Satz 1 hinausgehen darf, beschließt.

(3)

Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(4)

Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat durch eine an den Vorstand und in Kopie an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, in Kopie an seinen Stellvertreter – zu richtende Erklärung in Textform (§ 126b BGB) niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden, seines Stellvertreters kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.

§ 13
Vorsitz im Aufsichtsrat
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind.

(2)

Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des stellvertretenden Vorsitzenden nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(3)

Erklärungen und Veröffentlichungen im Namen des Aufsichtsrats erfolgen durch den Vorsitzenden. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen an den Aufsichtsrat entgegenzunehmen und die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Maßnahmen vorzunehmen, sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt.

(4)

Der Stellvertreter hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

§ 14
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

§ 15
Sitzungen des Aufsichtsrats
(1)

Sitzungen des Aufsichtsrats sollen einmal im Kalendervierteljahr und müssen zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden.

(2)

Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens sieben Tagen, wobei der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen oder die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen.

(3)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

(4)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. Er bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung.

(5)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen jedoch mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 16 Absatz (1) bzw. Absatz (2) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

§ 16
Beschlussfassung des Aufsichtsrats
(1)

Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(2)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 15 oder § 16 Absatz (1)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(3)

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Dies gilt auch bei Wahlen.

(4)

Die Mitglieder des Vorstands sollen, sofern nicht die Beratung über persönliche Angelegenheiten über Mitglieder des Vorstandes eine Ausnahme begründen, an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teilnehmen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Aufsichtsrat kann im Einzelfall die Teilnahme ausschließen. Über die Teilnahme anderer Personen entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Rahmen von § 109 AktG.

§ 17
Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

Über Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 15 oder § 16 Absatz (1)) sowie über in diesen Sitzungen gefasste Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 16 Absatz (2)) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

§ 18
Aufgaben des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen gebunden.

(2)

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben, in der er u.a. für bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft oder abhängigen Unternehmen, insbesondere solche, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern, festlegt, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. Gibt der Vorstand sich selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 9 Absatz (2), darf der Aufsichtsrat dieser nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.

(3)

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

§ 19
Ausschüsse des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Befugnisse in der Geschäftsordnung oder durch Beschluss festsetzen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auch – soweit gesetzlich zulässig – Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden (beschließende Ausschüsse).

(2)

Dem Aufsichtsrat ist über die Arbeit der Ausschüsse regelmäßig Bericht zu erstatten.

(3)

Für die innere Ordnung in den Ausschüssen gelten § 15, § 16 und § 17 entsprechend.

§ 20
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird.

(2)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

(3)

Soweit die Voraussetzungen für die Gewährung einer Vergütung nur zeitanteilig vorliegen, wird die jeweilige Vergütung zeitanteilig gewährt.

(4)

Die Gesellschaft trägt die Kosten einer angemessenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

IV. Die Hauptversammlung

§ 21
Ort der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in der Bundesrepublik Deutschland statt.

§ 22
Einberufung der Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

(2)

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen.

§ 23
Teilnahme an der Hauptversammlung
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

(2)

Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen; der Vorstand ist berechtigt, die Frist in der Einberufung zu verkürzen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(3)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung, den Widerruf oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für die Formwahrung nach Satz 1 bestimmt werden.

§ 24
Elektronische Medien
(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln.

(3)

Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß Absatz (1) oder Absatz (2) Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigungen getroffenen Regelungen in der Einberufung anzugeben.

(4)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

(5)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

§ 25
Leitung der Hauptversammlung
(1)

Leiter der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere von diesem bestimmte Person. Ist weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch die von ihm als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend oder zur Versammlungsleitung bereit, so wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Erfolgt im Falle des Satz 2 keine Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch die Hauptversammlung unter Vorsitz des Aktionärs oder Aktionärsvertreters, der in der Hauptversammlung die meisten Aktien vertritt, gewählt.

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.

(3)

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder einzelne Rede- oder Fragebeiträge zu setzen.

§ 26
Stimmrecht in der Hauptversammlung

In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

§ 27
Beschlussfassung der Hauptversammlung
(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

(2)

Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

D. Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 28
Rechnungslegung und Gewinnverwendung

(1)

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (und – soweit gesetzlich vorgeschrieben oder von der Hauptversammlung beschlossen – den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht) aufzustellen. Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den gegebenenfalls erstatteten Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr unverzüglich nach ihrer Aufstellung zusammen mit dem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns und den gegebenenfalls aufgestellten Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den gegebenenfalls erstatteten Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und den etwa aufgestellten Konzernabschluss (gegebenenfalls nebst Konzernlagebericht) innerhalb eines Monats nach deren Vorlage zu prüfen und über das Ergebnis einer Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten.

(3)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung von § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.

(4)

Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.

(5)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind ferner ermächtigt, darüber hinaus Beträge bis in Höhe des gesamten Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.

(6)

Bei der Berechnung des gemäß Absatz (5) in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

E. Sonstiges

§ 29
Gründungsaufwand

Den Gründungsaufwand trägt die Gesellschaft bis zum Betrag von Euro 5.000,00. Einen darüber hinaus gehenden Aufwand hat der Gründer zu tragen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2019 auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat von der bestehenden Ermächtigung bereits Gebrauch gemacht und hält derzeit 200.000 eigene Aktien (entspricht rund 7,27 % des Grundkapitals).

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll mit Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung und unter der Voraussetzung, dass dieser Tagesordnungspunkt 4 von der Hauptversammlung beschlossen worden ist, aufgehoben und durch eine erneute Ermächtigung ersetzt werden. Hierbei soll von der gesetzlich zugelassenen Dauer von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 5. Oktober 2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

b)

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

aa)

Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) oder dem Handelsplatz, der in den vorangegangenen drei Monaten den höchsten Börsenumsatz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt hat, an den vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) oder dem Handelsplatz, der in den vorangegangenen drei Monaten den höchsten Börsenumsatz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt hat, an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots Kursabweichungen vom festgesetzten Kaufpreis bzw. von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Kaufpreis bzw. die Preisspanne während der Angebotsfrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen enthalten.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Aktien dürfen in den folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden:

aa)

Weiterveräußerung von Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;

bb)

Angebot und Übertragung der Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

cc)

Angebot und Übertragung der Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wobei das Arbeits- bzw. Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss;

dd)

Verwendung der Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden;

ee)

Verwendung der Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten (20 %-Grenze ).

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

e)

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

f)

Die vorstehenden Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 4 lit. c) entscheiden zu können. Der Bericht liegt ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft

www.wengfineart.com

abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 4 lit. c) aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für neue Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Die unter Tagesordnungspunkt 4 lit. c) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran müssen nicht selten hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oft nicht mehr in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistungen werden deshalb häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Stückaktien.

Die unter Tagesordnungspunkt 4 lit. c) cc) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es dem Vorstand, eigene Aktien auch dazu nutzen zu können, um sie Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Eine Beteiligung der Mitarbeiter und Führungskräfte am Unternehmen und seiner Entwicklung ist vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit dem Unternehmen stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Die dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens. Die Übertragung bereits vorhandener beziehungsweise neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen gemäß Tagesordnungspunkt 4 lit. d) auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Für neu zu übertragende veräußerungsgesperrte Aktien oder neu zu gewährende Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich die Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Die eigenen Aktien können des Weiteren gemäß Tagesordnungspunkt 4 lit. c) dd) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, verwendet werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient insoweit vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Schuldverschreibungen neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten oder genehmigten Kapital auszugeben.

Schließlich sollen die erworbenen Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 4 lit. c) ee) von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint der unter Tagesordnungspunkt 4 lit. c) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu erleichtern.

Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Verkürzte Einberufungsfrist

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 3 des Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entschieden, die Hauptversammlung spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.750.000 und ist eingeteilt in 2.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 200.000 eigene Aktien, aus denen ihr kein Stimmrecht zusteht. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 2.550.000.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Gesellschaft hat Namensaktien. Nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind deshalb diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und darüber hinaus rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens am 29. September 2020, 24:00 Uhr, in deutscher oder englischer Sprache mindestens in Textform (§126b BGB) unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Weng Fine Art AG
z.H. Frau Anna Bolz
Rheinpromenade 8
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: (0049) 02173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 24. September 2020, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Wir weisen darauf hin, dass aus technischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 29. September 2020, 24:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, 29. September 2020, 24:00 Uhr. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 29. September 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und gleichgestellte Personen

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen zudem darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Sonstige Bevollmächtigte

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Weng Fine Art AG
z.H. Frau Anna Bolz
Rheinpromenade 8
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: (0049) 02173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es in diesem Fall nicht.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Ein Formular zur Vollmachterteilung wird den Aktionären, die spätestens am 24. September 2020, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt und steht zudem auch auf der Internetseite der Gesellschaft

www.wengfineart.com

unter dem Menüpunkt „Investor Relations: Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmacht- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 24. September 2020, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft

www.wengfineart.com

unter dem Menüpunkt „Investor Relations: Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Vollmachten und Weisungen zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse (unter Verwendung des zur Verfügung gestellten Formulars zur Vollmachts- und Weisungsmitteilung) erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Weng Fine Art AG
z.H. Frau Anna Bolz
Rheinpromenade 8
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: (0049) 02173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Darüber hinaus bieten wir fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern oder zu widerrufen.

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung oder den von der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126, 127 AktG

Anträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG richten Sie bitte ausschließlich an:

Weng Fine Art AG
z.H. Frau Anna Bolz
Rheinpromenade 8
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: (0049) 02173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Zugänglich zumachende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 21. September 2020, 24:00 Uhr, zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft

www.wengfineart.com

unter dem Menüpunkt „Investor Relations: Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft

www.wengfineart.com

unter dem Menüpunkt „Investor Relations: Hauptversammlung“ zur Verfügung.

7.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://wengfineart.com/privacy-policy

 

Krefeld, im September 2020

Weng Fine Art AG

Der Vorstand

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