Wild Bunch AG

Berlin

WKN A2TSLZ / ISIN DE000A2TSLZ0
(Neue nicht zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Wild Bunch AG)

WKN A2AALE / ISIN DE000A2AALE3
(8%-Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019 der Wild Bunch AG)

Erwerbsangebot bezüglich Aktien
an die Anleihegläubiger der 8%-Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019
der Wild Bunch AG (WKN A2AALE / ISIN DE000A2AALE3)

Wertpapierkennnummern:

Erwerbsrecht auf Neue Aktien
WKN A13 SXF / ISIN DE000A13SXF1

Ausgeübtes Erwerbsrecht auf Neue Aktien
WKN A2T SNW / ISIN DE000A2TSNW3

Neue nicht zum Börsenhandel zugelassene Aktien
WKN A2TSLZ / ISIN DE000A2TSLZ0

Zum Verkauf im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Neue Aktien
WKN A2TSMA / ISIN DE000A2TSMA1

Die ordentliche Hauptversammlung der Wild Bunch AG, Berlin (die „Gesellschaft”), hat am 26. September 2018 unter anderem beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 3.600.000,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 3.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“ und je einzeln eine „Neue Aktie“) zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung”). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem sie entstehen.

Gegenstand der Sacheinlage sind sämtliche Forderungen und Rechte aus den von der Gesellschaft emittierten 8%-Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019 im Gesamtnennbetrag von EUR 18.000.000,00, eingeteilt in 180 Teilschuldverschreibungen (die „Schuldverschreibungen”) im Nennbetrag von je EUR 100.000,00 (ISIN: DE000A2AALE3 / WKN: A2AALE) (nachstehend die „Wild Bunch-Anleihe 2016” und die Gläubiger der Schuldverschreibungen die „Anleihegläubiger”), jeweils einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und –rechte, insbesondere einschließlich aufgelaufener, nicht gezahlter Zinsen und künftiger Zinsen.

Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde ausschließlich die Quirin Privatbank AG mit Sitz in Berlin in ihrer Funktion als Abwicklungsstelle (die „Abwicklungsstelle”) zugelassen mit der Verpflichtung, die 3.600.000 Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung den Anleihegläubigern als Gegenleistung für die Einbringung der Schuldverschreibungen in die Gesellschaft zum Erwerb anzubieten und, soweit Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte in Bezug auf die Neuen Aktien nicht ausüben, diese Neuen Aktien zugunsten dieser Anleihegläubiger nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Verfahrensweise zu verwerten.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich bis zum 15. März 2019 in das Handelsregister eingetragen und dadurch wirksam werden. Damit werden die Neuen Aktien entstehen. Gleichzeitig wird die Abwicklungsstelle im Rahmen der Kapitalerhöhung sämtliche Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen, jeweils einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und –rechte, insbesondere einschließlich aufgelaufener, nicht gezahlter Zinsen und künftiger Zinsen, im Wege der Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen.

Dieses Erwerbsangebot steht unter der Bedingung der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Anleihegläubiger haben im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung vom 17. bis 19. September 2018 (i) beschlossen, dass sie die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle übertragen und im Gegenzug ein Erwerbsrecht auf Neue Aktien (das „Erwerbsrecht”) erhalten, und (ii) die Abwicklungsstelle ermächtigt, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Vollziehung und Abwicklung des Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte entsprechend dem Tagesordnungspunkt 2.2 der Abstimmung ohne Versammlung vom 17. bis 19. September 2018 erforderlich und zweckmäßig sind. Der Beschluss wurde am 4. März 2019 durch Beifügung des Beschlusses zur Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG nach § 21 SchVG vollzogen, und voraussichtlich am 11. März 2019 werden die von den Anleihegläubigern abgebuchten Schuldverschreibungen bei der Abwicklungsstelle eingebucht.

Die Voltaire Finance B.V., Schiphol Boulevard 127, G4.02, 1118BG, Schiphol, Niederlande („Voltaire“), hat am 15. Februar 2019 ein öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb ihrer Aktien an der Gesellschaft – einschließlich der Neuen Aktien – zum Preis von EUR 2,30 je Aktie (das „Übernahmeangebot“) veröffentlicht. Die Annahmefrist des Übernahmeangebots läuft von 15. Februar 2019 bis 15. März 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Erwerbsrecht; Einlieferungsoption in Übernahmeangebot

Jedem Anleihegläubiger gewährt das Erwerbsrecht für jede von ihm auf die Abwicklungsstelle übertragene Schuldverschreibung nach seiner Wahl entweder einen Anspruch auf Erwerb von 20.000 Neuen Aktien oder auf Erhalt eines Barausgleichs (der „Barausgleich”). Der Barausgleich ist der auf eine Schuldverschreibung entfallende Anteil an dem Gesamtbetrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der Verwertung derjenigen Neuen Aktien, für die die Erwerbsrechte nicht oder nicht fristgemäß ausgeübt werden (die „Verwertungsaktien”), nach Abzug der Verkaufsspesen erlöst.

Die Abwicklungsstelle wird ab dem Zeitpunkt der Ausübung des Erwerbsrechts durch einen Anleihegläubiger diejenigen Neuen Aktien, für die vom betreffenden Anleihegläubiger das Erwerbsrecht ausgeübt wurde, bis zur Lieferung dieser Neuen Aktien treuhänderisch für den betreffenden Anleihegläubiger halten.

Zusätzlich soll jedem Anleihegläubiger mit diesem Erwerbsangebot – als Form der Ausübung des Erwerbsrechts – die Möglichkeit eingeräumt werden, diejenigen Neuen Aktien, auf die sich das Erwerbsrecht des Anleihegläubigers bezieht, durch die Abwicklungsstelle in das Übernahmeangebot einliefern zu lassen und damit hinsichtlich dieser Neuen Aktien das Übernahmeangebot (zum Preis von EUR 2,30 je Neuer Aktie) anzunehmen (die „Einlieferungsoption“).

Gemäß der Beschlussfassung der Anleihegläubiger im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung vom 17. bis 19. September 2018 wird die Verwertung der Verwertungsaktien durch die Abwicklungsstelle nach Zulassung der Neuen Aktien (einschließlich der Verwertungsaktien) zum Börsenhandel im regulierten Markt einer deutschen Wertpapierbörse erfolgen. Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und die erstmalige Notierung werden dabei voraussichtlich gegen Ende des zweiten Quartals 2019 erfolgen, nachdem die Billigung des erforderlichen Wertpapierprospektes für die Zulassung zum Börsenhandel durch die BaFin erfolgt ist. Die Gesellschaft wird unverzüglich nach der Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel eine Aufforderung zur Abgabe von Erwerbsangeboten bezüglich der Verwertungsaktien an die Anleihegläubiger im Bundesanzeiger veröffentlichen und im Rahmen dieser Aufforderung auch die weiteren Modalitäten der Verwertung mitteilen.

Übernahme- und Abwicklungsvereinbarung

Die Abwicklungsstelle hat sich auf der Grundlage einer Übernahme- und Abwicklungsvereinbarung (Underwriting Agreement) (die „Übernahme- und Abwicklungsvereinbarung”) verpflichtet, (i) gegen Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen die Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und (ii) den Anleihegläubigern je Schuldverschreibung 20.000 Neue Aktien zum Erwerb anzubieten. Ferner hat sich die Abwicklungsstelle in der Übernahme- und Abwicklungsvereinbarung verpflichtet, allen Anleihegläubigern die Verwertungsaktien anzubieten. Den Erlös aus der Verwertung der Verwertungsaktien hat die Abwicklungsstelle nach Abzug der in der Übernahme- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten üblichen Verkaufsspesen anteilig an diejenigen Anleihegläubiger auszukehren, die in Bezug auf die Verwertungsaktien ihre Erwerbsrechte nicht oder nicht fristgemäß ausgeübt haben.

AUFFORDERUNG ZUR AUSÜBUNG DES ERWERBSRECHTS

Die Anleihegläubiger werden hiermit aufgefordert, im Zeitraum

vom 11. März 2019 bis zum 25. März 2019 (jeweils einschließlich)
(die „Erwerbsfrist”),

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre jeweilige Depotbank ihr Erwerbsrecht gegenüber der Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, Telefax +(49)-(0)30-652104-330 auszuüben. Die Ausübung des Erwerbsrechts (WKN A13 SXF / ISIN DE000A13SXF1) ist nur dann fristgemäß, wenn die Umbuchung der Erwerbsrechte in die zum Umtausch eingereichte WKN A2T SNW / ISIN DE000A2TSNW3 bis zum Ablauf der Erwerbsfrist erfolgt ist. Nicht fristgemäß ausgeübte Erwerbsrechte verbleiben im Depot des jeweiligen Anleihegläubigers. Diejenigen Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte nicht oder nicht fristgemäß ausgeübt haben, haben nach Ablauf der Erwerbsfrist Anspruch auf den sich im Rahmen der Verwertung der Verwertungsaktien ergebenden Barausgleich.

Anleihegläubiger, die neben der Ausübung des Erwerbsrechts außerdem die Einlieferungsoption zur Einlieferung in das Übernahmeangebot ausüben wollen, können diese Ausübung über ihre jeweilige Depotbank gemäß den Bestimmungen der Angebotsunterlage zum Übernahmeangebot durch Umbuchung der Erwerbsrechte in die WKN A2TSMA / ISIN DE000A2TSMA1 (zum Verkauf im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Neue Aktien) erklären.

Jeder Anleihegläubiger darf seine Erwerbsrechte nur unter der Voraussetzung ausüben, dass die Ausübung nach den auf ihn anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Zur Ausübung der jeweiligen Erwerbsrechte bitten wir die Anleihegläubiger, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Erwerbserklärungen zu erteilen.

Kein börslicher Erwerbsrechtshandel

Ein Handel der Erwerbsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle organisiert und ist auch im Übrigen nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Erwerbsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Erwerbsrechte über die Börse ist daher nicht möglich. Die Erwerbsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Provision von Depotbanken

Für die Ausübung des Erwerbsrechtes wird von den Depotbanken eine bankübliche Effektenprovision berechnet, welche der Anleihegläubiger selbst zu tragen hat.

Form und Verbriefung

Die Neuen Aktien (WKN A2TSLZ / ISIN DE000A2TSLZ0) werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 ausgegeben. Sie werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden wird.

Lieferung und Abrechnung der Neuen Aktien

Die Übertragung der Neuen Aktien an die Anleihegläubiger, die ihre jeweiligen Erwerbsrechte fristgemäß ausgeübt haben, erfolgt voraussichtlich am 1. April 2019 (der “Liefertag”). Die Zahlung eines etwaigen Barausgleichs an die Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte nicht oder nicht fristgemäß ausgeübt haben, erfolgt zu einem späteren Datum, das die Gesellschaft noch bekanntmachen wird. Die Auszahlung der Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots bei Ausübung der Einlieferungsoption richtet sich nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage zum Übernahmeangebot.

Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und die erstmalige Notierung werden voraussichtlich gegen Ende des zweiten Quartals 2019 erfolgen, nachdem die Billigung des erforderlichen Wertpapierprospektes für die Zulassung zum Börsenhandel durch die BaFin erfolgt ist. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Börsenzulassung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt. Die Börsenzulassung der Neuen Aktien würde dann später als vorstehend angegeben erfolgen. Ein börslicher Handel der Neuen Aktien ist erst ab deren Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung möglich.

Erklärungen der annehmenden Anleihegläubiger

Mit der Ausübung des Erwerbsrechts und ggf. der Einlieferungsoption unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Erwerbserklärungen werden die jeweiligen Anleihegläubiger das Erwerbsangebot annehmen und

Die in den obigen Buchstaben a) bis c) aufgeführten Anweisungen, Aufträge, Vollmachten, Ermächtigungen, Erklärungen und Zusicherungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieser Kapitalmaßnahme unwiderruflich erteilt und abgegeben werden.

Gerichtsstand und Erfüllungsort ist Berlin.

Kündigung der Übernahme- und Abwicklungsvereinbarung

Die Abwicklungsstelle kann die Übernahme- und Abwicklungsvereinbarung aus wichtigem Grund kündigen.

Im Falle einer wirksamen Kündigung wird eine neue Abwicklungsstelle von der Gesellschaft in Abstimmung mit dem gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger und mit Zustimmung der Abwicklungsstelle ernannt. Die Abwicklungsstelle wird die Neuen Aktien auf die neue Abwicklungsstelle übertragen. Alle etwa bis zur Kündigung abgegebenen Kaufangebote bleiben wirksam und werden von der neuen Abwicklungsstelle abgewickelt. Die Abwicklungsstelle wird auch alle bereits erhaltenen Zahlungen auf Kaufangebote auf die neue Abwicklungsstelle transferieren.

Sollte die Übertragung der Neuen Aktien auf eine neue Abwicklungsstelle aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht möglich sein, werden die Gesellschaft, der gemeinsame Vertreter und die Abwicklungsstelle sich bemühen, eine andere Lösung zu finden, die den Interessen der ehemaligen Anleihegläubiger der Wild Bunch-Anleihe 2016 am besten gerecht wird.

Sollte es aufgrund der Kündigung zu einer Verschiebung des Liefertags kommen, werden alle Anleihegläubiger, die Kaufangebote abgegeben haben, von der Gesellschaft rechtzeitig informiert.

Verkaufsbeschränkungen

Die Erwerbsrechte und die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Sie dürfen in den USA, Kanada, Japan und Australien weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act von 1933. Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang Zusicherungen und Nachweise verlangen.