XENIOS AG

Heilbronn

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015

Wir laden hiermit die Aktionäre der

XENIOS AG

zur

ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 am

Dienstag, den 1. Dezember 2015, um 10:00 Uhr

ein. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der XENIOS AG, Im Zukunftspark 1 in 74076 Heilbronn, statt.

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der XENIOS AG zum 31. Dezember 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der festgestellte Jahresabschluss ist nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Der Jahresabschluss wird in der Hauptversammlung erläutert. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.

2.	Ergebnisverwendung Geschäftsjahr 2014

Gemäß dem Jahresabschluss 2014 weist die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 835.849,24 und einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 1.491.971,33 aus.

Nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen ist der Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung findet deshalb nach den gesetzlichen Bestimmungen zur Ergebnisverwendung nicht statt.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Josef Bogenschütz, Dr. Georg Matheis und Dr. Jürgen Böhm wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Thomas R. Villinger, Urs Christen und Prof. Dr. Joachim Cyran wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.

5.	Vergütung Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird künftig bis zu einer gegenteiligen Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung wie folgt gewährt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 12.500.

Die vorgenannte Vergütung versteht sich als Nettovergütung zuzüglich Umsatzsteuer, sofern das jeweils vergütungsberechtigte Mitglied des Aufsichtsrats umsatzsteuerpflichtig ist.

Zusätzlich zur jährlichen Vergütung können die Mitglieder des Aufsichtsrats angemessene Auslagen und Spesen für ihre Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere die Teilnahme an den Sitzungen, geltend machen.

Die Abrechnung der Vergütung sowie der Auslagen und Spesen hat jeweils zum Ende des Geschäftsjahres für das zu Ende gehende Geschäftsjahr zu erfolgen.

6.	Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschafter aus drei Mitgliedern des Aufsichtsrats als Vertreter der Aktionäre zusammen.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind gegenwärtig:

Thomas R. Villinger
Urs Christen
Prof. Dr. Joachim Cyran

Die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet gemäß des Formwechselbeschlusses der Gesellschaft vom 14. Dezember 2012 mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr beschließt. Damit endet die Amtszeit der gegenwärtig amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, zu der eingeladen wird.

Es sind daher alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

a)	Thomas R. Villinger, Geschäftsführer, geboren am 5. Dezember 1962, wohnhaft Heilbronn,
b)	Urs Christen, Präsident der Fumedica Intertrade AG, geboren am 25. Juli 1953, wohnhaft Geltwil, Schweiz;
c)	Prof. Dr. Joachim Cyran, Klinikdirektor a.D., geboren am 10. Juli 1942, wohnhaft Armsündersteige 93, 74076 Heilbronn.

Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats nicht gebunden. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Aufsichtsrast sind an den Vorstand der Gesellschaft zu richten.

7.	Aufhebung freiwillige Pflichtprüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 der Gesellschaft gemäß Ziffer 5. der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2014

Die Hauptversammlung hat auf Vorschlag des Aufsichtsrats in der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2014 beschlossen, dass eine freiwillige Pflichtprüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 durch die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, durchgeführt werden soll.

Diese Beschlussfassung erfolgte im Verbund mit entsprechenden gleichlautenden Beschlussfassungen bei den beiden Tochtergesellschaften der Gesellschaft, nämlich der Medos Medizintechnik AG und der novalung GmbH. Bei Durchführung der Prüfung der beiden Jahresabschlüsse der Medos Medizintechnik AG und der novalung GmbH jeweils zum 31. Dezember 2014 zeigte sich, dass eine Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 der Gesellschaft zu unverhältnismäßig hohen Kosten bei verhältnismäßig überschaubarem zusätzlichen Erkenntnisgewinn führen würde.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die gemäß Ziffer 5. der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2014 angeordnete freiwillige Pflichtprüfung des Einzelabschlusses der Gesellschaft durch die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, wird hiermit aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung ursprünglich beschlossene freiwillige Pflichtprüfung des Einzelabschlusses der Gesellschaft entfällt damit.

II.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt. Eine Anmeldung ist nicht erforderlich.

2.	Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten oder können, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; außerdem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:

XENIOS AG
Zu Händen Frau Franziska Appenzeller
Im Zukunftspark 1
74076 Heilbronn
Telefax (07131) 2706-210 oder -299
E-Mail: franziska.appenzeller@xenios-ag.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg, per Telefax oder E-Mail übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen rechtzeitig vor Beginn der ordentlichen Hauptversammlung eingehen.

Der Nachweis einer in oder während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht während der Hauptversammlung der Gesellschaft abgibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

3.	Anträge von Aktionären

Wenn Sie Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an die nachfolgende Anschrift zu richten:

XENIOS AG
Zu Händen Frau Franziska Appenzeller
Im Zukunftspark 1
74076 Heilbronn
Telefax: (07131) 2706-210 oder -299
E-Mail: franziska.appenzeller@xenios-ag.com

4.	Auskunftsrechte Aktionäre

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

5.	Einsichtnahme in Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Zukunftspark 1, 74076 Heilbronn, liegen zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen aus:

•	Jahresabschluss nebst Lagebericht der XENIOS AG zum 31. Dezember 2014
•	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen (auf Wunsch auch elektronisch als pdf-Datei).