ZALARIS Deutschland AG

Henstedt-Ulzburg

Hinweis über die Verschmelzung der

gem. § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG.

Die ZALARIS Deutschland AG beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100 %igen Tochter, der LBU Personal Complete GmbH mit Sitz in Amtzell, als Ganzes ohne deren Abwicklung gem. § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 iVm. §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen. Da das Stammkapital der LBU Personal Complete GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der ZALARIS Deutschland AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der ZALARIS Deutschland AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der LBU Personal Complete GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der ZALARIS Deutschland AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 HS 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung unserer Gesellschaft können Aktionäre der ZALARIS Deutschland AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ZALARIS Deutschland AG erreichen, jedoch die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der LBU Personal Complete GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der ZALARIS Deutschland AG ist entbehrlich, da der ZALARIS Deutschland AG sämtliche Geschäftsanteile an der LBU Personal Complete GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.

Ab dem Tag des Abschlusses des Verschmelzungsvertrages, namentlich ab dem 13.08.2020 liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der ZALARIS Deutschland AG, Rathausplatz 3, 24558 Henstedt-Ulzburg, der Verschmelzungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der ZALARIS Deutschland AG und der LBU Personal Complete GmbH zur Einsicht der Aktionäre der ZALARIS Deutschland AG aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der ZALARIS Deutschland AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift – auf Verlangen auch elektronisch – dieser Unterlagen.